Хантер против Мосса
| Хантер против Мосса | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Решенный | 21 декабря 1993 г. |
| Цитаты | [1993] EWCA Civ 11 , [1994] 1 WLR 452 |
| Стенограмма | Полный текст решения |
| История болезни | |
| Предварительные действия | [1993] 1 WLR 934 |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Диллон Эл.Дж. , Манн Эл.Дж. и Херст Эл.Дж. |
| Мнения по делу | |
| Диллон Эл Джей | |
| Ключевые слова | |
| Три уверенности | |
Хантер против Мосса [1994] 1 WLR 452 – это английскому праву о трастах по дело Апелляционного суда , касающееся определенности предмета, необходимой для формирования траста. Мосс пообещал Хантеру 50 акций его компании в рамках трудового договора, но не предоставил их. Хантер подал от их имени иск против Мосса, утверждая, что обещание Мосса создало траст в отношении этих 50 акций. Учреждение трастов обычно требует, чтобы трастовое имущество было отделено от недоверительного имущества, чтобы траст был действительным, как в случае с Re London Wine Co (Shippers) Ltd. [ 1 ] Однако в этом случае и Колин Раймер в Высоком суде , и Диллон , Манн и Херст LJJ в Апелляционном суде сочли, что, поскольку это дело касается нематериального, а не материального имущества, это правило не подлежит применению. Поскольку все акции были идентичными, не имело значения, что они не были разделены, и траст был действительным. Решение было применено в Re Harvard Securities . [ 2 ] создание правила, согласно которому сегрегация не всегда необходима, когда траст касается нематериального, идентичного имущества.
Академическая реакция на Хантера была неоднозначной. Хотя некоторые назвали это «справедливым, разумным и осуществимым», [ 3 ] или отметил, что «логически решение по делу Хантер против Мосса кажется разумным», [ 4 ] Аластер Хадсон считал, что «с доктринальной точки зрения предполагается, что решение по делу Хантер против Мосса неверно и на него не следует полагаться». [ 5 ] поскольку это противоречило существующему законодательству о собственности и проводило различие между материальной и нематериальной собственностью, которую он считал «поддельной». [ 6 ]
Факты
[ редактировать ]Мосс был управляющим директором и сыном основателя Moss Electrical Co Ltd. Ему принадлежало 950 из 1000 выпущенных акций. В сентябре 1986 года он заявил, что Хантер, финансовый директор, может иметь 50 таких акций в рамках своей работы. Важно отметить, что он не сделал никаких заявлений или заявлений, касающихся остальных 900 акций. Этот подарок в виде 50 акций так и не был реализован из-за налоговых проблем, рисков поглощения и главным образом потому, что Мосс передумал. Хантер возбудил против Мосса иск, требуя его 50 акций, основанных на двух выпусках. Во-первых, был ли использованный язык достаточным для создания траста, и, во-вторых, не смог ли траст обеспечить три уверенности из-за отсутствия разделения между акциями. [ 7 ]
Действительный траст требует трех определенностей – уверенности в намерении (что даритель намеревается создать траст), уверенности в предмете (что имущество, составляющее траст, можно идентифицировать) и уверенности в объекте (что бенефициары можно идентифицировать). [ 8 ] Обычное правило уверенности в предмете заключается в том, что имущество, предназначенное для нахождения в трасте, должно быть отделено от другого имущества, что демонстрирует ясность в отношении того, что должно быть трастовым имуществом. Если нет четкого разделения, доверие потерпит неудачу. Дело London Wine Co касалось кредиторов обанкротившейся виноторговой компании, которые утверждали, что они должны иметь возможность потребовать бутылки вина, за которые они заплатили. Проблема заключалась в том, что эти бутылки нельзя было идентифицировать индивидуально, и Оливер Дж. считал, что:
Я ценю тот факт, что предмет является частью однородной массы, поэтому конкретная идентичность не имеет такого же значения, как, например, в случае с деньгами. Тем не менее, как мне кажется, для создания траста необходимо с уверенностью установить не только то, в чем состоит интерес бенефициара, но и какое имущество он должен прикрепить. [ 9 ]
Решение
[ редактировать ]В Высоком суде Колин Раймер , королевский адвокат, заседавший в качестве заместителя судьи Высокого суда, постановил, что, поскольку все акции были идентичны, отсутствие разделения между ними не лишает траст законной силы. Стандартный случай в этой области, Re London Wine Co (Shippers) Ltd. [ 1 ] был выделен потому, что тематика там потенциально была разной, в то время как все акции Мосса были идентичны. Вместо этого судья Раймер с одобрением процитировал «Роллстон против Национального коммерческого банка в Сент-Луисе» решение Верховного суда Миннесоты , в котором было установлено, что в такой ситуации нет необходимости в сегрегации. [ 10 ]
При рассмотрении апелляции Апелляционный суд постановил, что траст был действительным. Вынося основное решение, Диллон Л.Дж. сказал, что траст был действительным, во-первых, потому, что он был необходим для обеспечения соблюдения условий трудового договора. Во-вторых, он отметил Re London Wine Co , заявив: «Это дело очень далеко от настоящего. Оно касается присвоения движимого имущества и перехода собственности в движимое имущество. Нас интересует трастовая декларация». [ 11 ] Вместо этого он пришел к выводу, что, поскольку между акциями не было ощутимого различия, и, как такового, нет оснований считать траст недействительным только потому, что акции не были разделены. Таким образом, доверие было действительным. [ 12 ]
Значение
[ редактировать ]Обычно цитируют слова Хантера о том, что в случае нематериального, идентичного имущества нет необходимости разделять трастовую и нетрастовую части. На самом деле Диллон LJ никогда не говорил подобного, хотя «это очевидный вывод, который можно сделать [из его заявления]». Он просто выделил Re London Wine Co , что позволило ему решить дело только на основании фактов. Хантера неохотно подали заявление в Re Harvard Securities , где судья Нойбергер неохотно решил, что, по его мнению, нет необходимости разделять нематериальное имущество. [ 13 ]
За пределами Англии и Уэльса решение не было применено. В деле Уайт против Шортолла [ 14 ] Верховный суд Нового Южного Уэльса категорически отверг доводы Диллона. [ 15 ] Дж. Кэмпбелл, тем не менее, пришел к тому же выводу (что учредитель может заявить о действительном доверительном управлении неустановленного пакета акций, который был частью более крупного фонда), хотя и по другим причинам.
Это дело вызвало неоднозначную реакцию со стороны ученых. Джилл Мартин в статье в журнале Conveyancer and Property Lawyer утверждала, что дело было «справедливым, разумным и работоспособным… [оно] является долгожданным примером политики суда по предотвращению краха явно задуманного траста из-за неопределенности». [ 3 ] Элисон Джонс в другой статье того же журнала сказала, что «логически решение по делу Хантер против Мосса кажется разумным». [ 4 ] но отметил, что это действительно создало «сложные вопросы». [ 16 ] Другие ученые были более критичны: Дэвид Хейтон написал в Law Quarterly Review , что «безоговорочное суждение Диллона Эл.Джея… вполне может подвергнуться стигматизации». [ 17 ]
Аластер Хадсон написал, что «с доктринальной точки зрения предполагается, что решение по делу Хантер против Мосса неверно и на него не следует полагаться». [ 5 ] Во-первых, это противоречит элементу права собственности, который требует наличия «конкретной и идентифицируемой собственности», на которую распространяется право собственности. Во-вторых, он предполагает, что трудно понять, почему должна быть разделительная линия между нематериальной и материальной собственностью, поскольку существуют некоторые принципы, применимые к обоим. [ 5 ] 500 шарикоподшипников осязаемы, но идентичны; согласно Хантеру , нет причин, по которым они также не должны требовать разделения, поэтому различие между материальным и нематериальным, таким образом, является «ложным». [ 6 ]
Ссылки
[ редактировать ]- ^ Jump up to: а б [1986] PCC 121
- ^ [1997] EWHC Comm 371 ; [1997] 2 BCLC 369
- ^ Jump up to: а б Мартин (1996) стр.227
- ^ Jump up to: а б Джонс (1993) стр.471
- ^ Jump up to: а б с Хадсон (2009) стр.105
- ^ Jump up to: а б Хадсон (2009) стр.106
- ^ Норрис (1995) стр.43
- ^ Хадсон (2009) стр.73
- ^ Хадсон (2009) стр.98
- ^ Окелтон (1994) стр.448
- ^ Хэйтон (1994) стр.336
- ^ Хадсон (2009) стр.102
- ^ [1997] EWHC Comm 371 , [58]; [1997] 2 BCLC 369
- ^ [2006] NSWSC 1379
- ^ Хадсон (2009) стр.104
- ^ Джонс (1993) стр.472
- ^ Хэйтон (1994) стр.335
Библиография
[ редактировать ]- Хэйтон, Дэвид (1994). «Неопределенность предмета трастов». Ежеквартальный обзор права . 110 (июль). Свит и Максвелл. ISSN 0023-933X .
- Хадсон, Аластер (2009). Акции и трасты (6-е изд.). Рутледж-Кавендиш. ISBN 978-0-415-49771-8 .
- Джонс, Элисон (1993). «Создание доверия к неустановленной части однородного целого». Конвейер и юрист по недвижимости . 1993 г. (ноябрь/декабрь). Свит и Максвелл. ISSN 0010-8200 .
- Мартин, Джилл. Конвейер и юрист по недвижимости . Свит и Максвелл. ISSN 0010-8200 .
{{cite journal}}: Отсутствует или пусто|title=( помощь ) - Норрис, Уильям (1995). «Неопределенность и неформальность: Хантер против Мосса». Частный клиентский бизнес . 1995 (1). Свит и Максвелл. ISSN 0967-229X .
- Окелтон, Марк (1994). «Поделиться и поделиться одинаково?». Кембриджский юридический журнал . 53 (3). Издательство Кембриджского университета: 448–450. дои : 10.1017/S0008197300080818 . ISSN 0008-1973 . S2CID 143917091 .