DUOMAMENT PRINCIPLE

"[W] Здесь статьи компании требуют, чтобы курс был утвержден группой акционеров на общем собрании, что можно избежать, если все члены группы, зная об соответствующих фактах, либо дают свое одобрение Этот курс, или так, чтобы они могли сделать себя несправедливыми, чтобы они отрицать, что они дали свое одобрение ».

EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 (Ch) , Neuberger J

Принцип DUAMEM закона - это принцип английской компании, касающийся неформального одобрения действий акционеров компании (и, возможно, директоров). ^{[ 1 ]} Принцип назван в честь одного из предыдущих судебных решений, в которых он был признан: Re Duomatic Ltd [1969] 2 CH 365, хотя в этом случае Buckley J одобрял более старое заявление закона из решений In in Express Engineering [ 1920] 1 Ch 466 и Parker and Cooper Ltd v Reading [1926] CH 975. Это происхождение лежит в обширных комментариях лорда Дейви по делу Salomon v Salomon & Co Ltd , где он заявил, что «компания связана в отношении внутри единогласным соглашением его членов ». ^{[ 2 ]}

Принцип будет применяться, даже если статьи ассоциации определяют конкретную процедуру в отношении предмета решения. ^{[ 3 ]}

Было отмечено, что, хотя принцип обычно называется принципом DUAMEM , фактическое правило предшествует этому случаю на несколько десятилетий. ^{[ 4 ]}

Re duomatic

Решение в повторном DUOMAME касается того, были ли определенные платежи, произведенные директорам компании, даже если ни один из директоров не имел контрактов на обслуживание с компанией, и не было принято никакого разрешения, уполномочиваемого им получать платежи. Компания вступила в ликвидацию , и ликвидатор подал заявку на погашение денег. Суд постановил, что платежи должны рассматриваться как надлежащим образом уполномоченные, потому что они были сделаны с полным знанием и согласием всех акционеров. Бакли Джей объяснил: ^{[ 5 ]}

На основании того, что, если можно показать, что все акционеры, которые имеют право присутствовать и голосовать на общем собрании компании, согласно какому -либо вопросу, которое может осуществить общее собрание компании, это согласие является обязательным Как резолюция на общем собрании.

Широкий принцип никогда не подвергался сомнению судам с тех пор. В EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 Neuberger J заявил: ^{[ 6 ]}

Суть принципа DUOMAME , как я вижу, заключается в том, что, когда статьи компании требуют курса, который будет утвержден группой акционеров на общем собрании, этого требования можно избежать, если все члены группы, будучи Осознавая соответствующие факты, либо дайте свое одобрение этому курсу, или так, чтобы они сами были несправедливо, чтобы они могли отрицать, что они дали свое одобрение. Независимо от того, дано ли утверждение заранее или после события, независимо от того, характеризуются ли оно как соглашение, ратификация, отказ или эстоппель, и дают ли члены группы свое согласие по -разному в разное время, не имеет значения.

Требования

Применение принципа DUAMEM содержит два основных требования: ^{[ 1 ]}

Согласие акционеров должно быть единодушным.
Акционеры должны согласиться с полным знанием того, на что они согласны.

Кроме того, последующие случаи указывают на то, что должно быть некоторое внешнее проявление согласия, либо в форме документа, или по поведению. Простое «внутреннее решение» со стороны акционеров сама по себе недостаточно. В деле Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244 Newey J заявил: ^{[ 7 ]}

Я не согласен с тем, что простое внутреннее решение акционера сама по себе является согласием в дуаматических целях. Меня не направили ни к каким полномочиям, в котором было решено, что простого внутреннего решения будет достаточно. Кроме того, для простого внутреннего решения, не сопровождаемого внешним проявлением или согласием, чтобы быть достаточным, как мне кажется, это может привести к неприемлемой неопределенности и, возможно, предоставит возможности для злоупотребления. Компания может переодеться в руки или вступить в процедуру несостоятельности; В любом случае желательно, чтобы прошлые решения были объективно проверяемыми. По моему мнению, должен быть материал, из которых наблюдатель может различить или (как в случае согласия). Закон применяет объективный тест в других контекстах: например, при определении того, был ли сформирован договор. Я думаю, что объективный подход также должен играть роль с принципом DUAMEM .

Расширение

В последующих случаях суды расширили общий принцип, чтобы также применяться к более широкому спектру ситуаций.

В Ciban Management Corporation v Citco (BVI) Ltd [2020] UKPC 31 было подтверждено, что принцип, применяемый к якобы власти лиц, а также к выражению власти.
В Shahar v Tsitsekkos [2004] EWHC 2659 (CH) считалось, что согласие бенефициарного владельца любых акций будет достаточным, если бы попечитель был вынужден проголосовать в соответствии с желаниями полезного владельца. Но по делу Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244 (CH) было уточнено, что, если акции были проведены для более чем одного бенефициарного владельца в качестве совместных владельцев, согласие только на одного из совместных владельцев будет недостаточно.
В деле v Walter Runciman PLC 1992] BCLC 1084 по адресу 1092 и торгов Runciman металлу [ базовому Полем До этих случаев возникла сомнения относительно того, будет ли принцип применяться к директорам из -за их фидуциарных обязанностей компании, возможно, исключить неформальное согласие.
Принцип также был продлен за закон о компании, чтобы включить комитеты клубов, которые являются некорпоративными ассоциациями , см. Speedley V Allott [2014] EWCA Civ 230 .

Сноски

^ Подпрыгнуть до: ^а ^{беременный} «Что такое« Принцип »и почему это важно?» Полем Джорданс . Получено 9 июля 2016 года .
^ Salomon v Salomon & Co Ltd [1897] AC 22, 57
^ «Применение принципа DUOMATION» . Практическое право . Получено 9 июля 2016 года .
^ Сара Уортингтон QC (2016). Текст, дела и материалы Sealy & Worthington в законе компании (11 -е изд.). Издательство Оксфордского университета . п. 217. ISBN 9780198722052 Полем Любопытно, что в случае DUAMAT получилось большее признание, чем, вероятно, заслуживает того, что практикующие адвокаты в настоящее время обычно называют правилом, установленным , в DUAOMAT и более поздними случаями (все цитируемые Express Engineering был основан много десятилетий ранее.
^ [1969] 2 ch 365 в 373c
^ в пункте 122
^ в [41]

[One-1] Подпрыгнуть до: ^а ^{беременный} «Что такое« Принцип »и почему это важно?» Полем Джорданс . Получено 9 июля 2016 года .

[2] Salomon v Salomon & Co Ltd [1897] AC 22, 57

[3] «Применение принципа DUOMATION» . Практическое право . Получено 9 июля 2016 года .

[4] Сара Уортингтон QC (2016). Текст, дела и материалы Sealy & Worthington в законе компании (11 -е изд.). Издательство Оксфордского университета . п. 217. ISBN 9780198722052 Полем Любопытно, что в случае DUAMAT получилось большее признание, чем, вероятно, заслуживает того, что практикующие адвокаты в настоящее время обычно называют правилом, установленным , в DUAOMAT и более поздними случаями (все цитируемые Express Engineering был основан много десятилетий ранее.

[5] [1969] 2 ch 365 в 373c

[6] в пункте 122

[7] в [41]

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]

[ 7 ]