Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd

Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Цитирование	[1968] 1 QB 549
Ключевые слова
Фактическая власть, кажущаяся власть

Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549 – это дело по закону Великобритании о компаниях, касающееся полномочий агентов действовать от имени компании.

Факты

Лорд Суирдейл ( Ричард Майкл Джон Хели-Хатчинсон ) подал в суд на компанию Brayhead Ltd за убытки, понесенные после неудавшейся сделки по поглощению. Генеральный директор, председатель и де-факто управляющий директор Brayhead Ltd г-н Ричардс гарантировал возврат денег и возместил убытки лорда Сюрдейла в обмен на вливание денег в компанию лорда Сюрдейла Perdio Electronics Ltd. Perdio Ltd затем перешла во владение Brayhead Ltd и Lord Suirdale получили место в совете директоров Brayhead Ltd, но бизнес Perdio Ltd не восстановился. Компания была ликвидирована, лорд Сюрдейл вышел из состава правления Brayhead Ltd и подал в суд на возмещение понесенных им убытков. Компания Brayhead Ltd отказалась платить на том основании, что г-н Ричардс вообще не имел полномочий заключать договор о гарантиях и возмещении убытков.

Суд Роскилл постановил, что г-н Ричардс имел очевидные полномочия налагать обязательства на компанию Brayhead Ltd, и компания подала апелляцию.

Решение

Лорд Деннинг М.Р. утверждал, что у него были полномочия, но это были фактические полномочия, поскольку (подобно «порядку ведения дел» в договорном праве) тот факт, что совет позволил г-ну Ричардсу продолжать действовать, фактически создал реальные полномочия.

Мне нет необходимости подробно рассматривать закон о полномочиях агента, фактического, кажущегося или мнимого. Это было сделано в решениях суда по делу Freeman & Lockyer v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd. Там показано, что реальная власть может быть явно выраженной или подразумеваемой. Оно является выраженным, когда оно выражается явными словами, например, когда совет директоров принимает резолюцию, уполномочивающую двоих из его числа подписывать чеки. Это подразумевается, когда это следует из поведения сторон и обстоятельств дела, например, когда совет директоров назначает одного из своих членов управляющим директором. Тем самым они косвенно уполномочивают его делать все, что входит в обычные полномочия этой должности. Фактические полномочия, явные или подразумеваемые, являются обязательными для отношений между компанией и агентом, а также между компанией и другими лицами, независимо от того, находятся ли они внутри компании или за ее пределами.

Мнимая или кажущаяся власть – это власть агента, какой она представляется другим. Часто оно совпадает с реальным авторитетом. Таким образом, когда совет назначает одного из своих членов управляющим директором, они наделяют его не только подразумеваемыми, но и мнимыми полномочиями делать все, что входит в обычные рамки этой должности. Другие люди, которые видят в нем роль управляющего директора, имеют право предполагать, что он обладает обычными полномочиями управляющего директора. Но иногда мнимая власть превышает реальную власть. Например, когда совет директоров назначает управляющего директора, они могут прямо ограничить его полномочия, заявив, что он не должен заказывать товары на сумму более 500 фунтов стерлингов без санкции совета директоров. В этом случае его фактические полномочия подлежат ограничению в 500 фунтов стерлингов, но его мнимые полномочия включают все обычные полномочия управляющего директора. Компания связана его мнимой властью в отношениях с теми, кто не знает об ограничении. Он может сам «держаться». Таким образом, если он заказывает товары на сумму 1000 фунтов стерлингов и подписывает себя «Управляющий директор от имени компании», компания связана с другой стороной, которая не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов, см. British Thomson-Houston Co Ltd. против Federated European Bank Ltd. , который был процитирован с этой целью Пирсоном LJ в Freeman & Lockyer . Даже если другая сторона сама является директором компании, тем не менее компания может быть связана мнимыми полномочиями. Предположим, что управляющий директор заказывает товары на сумму 1000 фунтов стерлингов у нового директора, который только что присоединился к компании и не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов; не изучив книгу протоколов, компания еще может быть связана обязательствами. Лорд Саймондс в деле Моррис против Канссена . предусмотрел дело такого рода, которое рассматривалось Дж. Роскиллом в настоящем деле.

Примените эти принципы здесь. Совершенно очевидно, что г-н Ричардс не имел явных полномочий заключать эти два контракта от имени компании; и при этом он не имел никаких таких полномочий, вытекающих из характера его должности. Он был должным образом назначен председателем компании, но эта должность сама по себе не давала полномочий заключать эти контракты без санкции совета директоров. Но я думаю, что у него были полномочия, вытекающие из поведения сторон и обстоятельств дела. Судья не основывал свое решение на подразумеваемых авторитетах, но я думаю, что его выводы обязательно имеют такие последствия. Судья приходит к выводу, что г-н Ричардс де-факто действовал в качестве управляющего директора Brayhead. Он был исполнительным директором, который принимал окончательное решение по любому вопросу, касающемуся финансов. Он часто поручал Брейхеду заключать контракты без ведома совета директоров и впоследствии сообщал об этом. Судья [Роскилл Дж.] сказал:

«Я не сомневаюсь, что г-н Ричардс, в силу своего положения де-факто управляющего директора Brayhead или, как можно было бы выразиться более кратко, как исполнительного директора Brayhead, был человеком, который, по словам Диплока Л.Дж., обладал» фактические полномочия по управлению», и он действовал соответственно, когда подписывал эти два документа».

и позже он сказал:

«Совет директоров Brayhead знал и согласился с тем, что г-н Ричардс исполнял обязанности фактического управляющего директора Brayhead».

Судья постановил, что г-н Ричардс имел мнимые или кажущиеся полномочия для заключения контракта, но я думаю, что его выводы влекут за собой необходимый вывод о том, что он также имел фактические полномочия, причем такие полномочия подразумеваются из того обстоятельства, что совет своим поведением в отношении многих месяцев молча согласились с тем, что он исполнял обязанности их генерального директора и заключал с Brayhead Ltd контракты без необходимости санкции со стороны совета директоров.

Лорд Пирсон и лорд Уилберфорс согласились.