Дебаты Берла и Додда

Дебаты Берла и Додда — это название серии дискуссий о целях корпорации между архитектором Нового курса» « А. А. Берлом и профессором права Мерриком Доддом. В ходе этих дебатов Берл утверждал, что корпорации должны «служить… всему обществу» посредством юридически обязательных правил. и утверждал, что интересы акционеров в конечном итоге должны быть «равны» или «подчинены ряду требований трудящихся, клиентов и покровителей, общества». Додд утверждал, что корпоративные полномочия должны рассматриваться как «доверенные» со стороны директоров и менеджеров, и считал «нежелательным... уделять больше внимания... мнению, что коммерческие корпорации существуют с единственной целью получения прибыли для своих акционеры». Эти дебаты стали хорошо известны в области корпоративного управления , поскольку их толкования весьма противоречивы, поскольку существует конфликт по поводу того, в какой степени корпорации должны преследовать « акционерную ценность » или «общественные интересы». Берл и Додд согласились, что корпорация должна преследовать общественные интересы, но поначалу расходились во мнениях относительно того, как этого добиться.

Фон

Берль был советником и участником Версальской мирной конференции, но, как и другие, он вернулся разочарованным отсутствием прогресса, особенно в требованиях рабочих. В его первой статье утверждалось, что рабочие должны контролировать предприятия посредством увеличения владения акциями. Далее он написал учебник по корпоративным финансам, скорректировав свои взгляды и заявив, что это должна быть не индивидуальная собственность, а диверсифицированная собственность через пенсионные или другие сберегательные фонды. После краха Уолл-стрит в 1929 году Берл стал советником и спичрайтером следующего кандидата в президенты от Демократической партии Франклина Д. Рузвельта . Он стал влиятельным членом Brains Trust и возглавил разработку Закона о ценных бумагах 1933 года и многих концепций Нового курса , включая новую «экономическую декларацию прав».

Меррик Додд был профессором Гарвардской школы права и решил ответить на статью Берла 1931 года, в которой утверждалось, что директора должны нести ответственность по закону.

Обмен в Harvard Law Review

После краха Уолл-стрит и начала Великой депрессии Берл в 1931 году в журнале Harvard Law Review утверждал , что лучше, чтобы компании контролировались акционерами, чем чисто директорским контролем. Первоначально он заявил, что корпоративные полномочия следует использовать «только для оценочной выгоды всех акционеров», а не оставлять на усмотрение директора: (1931) 44(7) Harvard LR 1049. Это соответствовало его мнению, что директора компаний стали слишком неподотчетны, и необходим жесткий правовой контроль. В то время большинство акционеров были рабочими, откладывающими на пенсию, поскольку социальное обеспечение было признано Верховным судом США незаконным. Это означало, что люди сэкономили огромные суммы денег на фондовых рынках: Берл считал, что директора должны быть подотчетны им.

Отвечая на эту статью, Меррик Додд заявил, что он «сочувствует усилиям г-на Берла по установлению юридического контроля, который будет более эффективно препятствовать тому, чтобы корпоративные менеджеры перенаправляли прибыль в свои карманы из карманов акционеров», но что это было «нежелательно, даже с похвальной целью предоставить акционерам столь необходимую защиту от корыстных менеджеров, чтобы в настоящее время уделять повышенное внимание мнению, что коммерческие корпорации существуют с единственной целью получения прибыли для своих акционеров». Он привел примеры руководителей и президента General Electric Company, которые утверждали, что для лечения нестабильности «организованная промышленность должна взять на себя инициативу, признавая свою ответственность перед своими сотрудниками, обществом и акционерами, а не перед демократическим обществом». должен действовать через свое правительство».

Берл быстро ответил, уточнив, что его статья 1931 года была всего лишь исторической теорией, выражающей необходимость подотчетности акционерам «как вопрос закона», и цель состояла в том, чтобы изменить это. Однако, писал Берл, «вы не можете отказаться от акцента на «представлении о том, что коммерческие корпорации существуют с единственной целью получения прибыли для своих акционеров» до тех пор, пока вы не будете готовы предложить кому-то ясную и разумно осуществимую схему ответственности». ." Именно это предлагал сделать Берл, в том числе посредством речей, которые он написал для Франклина Д. Рузвельта , предложив «разработку экономической декларации прав, экономического конституционного порядка». По мнению Берла, «акционер... может в конечном итоге рассматриваться как имеющий равное участие с рядом других претендентов» или «подчиненный ряду требований со стороны трудящихся, клиентов и покровителей, сообщества», но это необходимо было разработать законы, подлежащие исполнению, а не просто наделять менеджеров властью «на доверии».

Значение и интерпретация

Дебаты Берла и Додда широко цитировались и часто неверно истолковывались как связанные с участием Берла, который представлял позицию «акционерной стоимости», и Додда, который представлял позицию «общественных интересов». Это вырывает первоначальную точку зрения Берла из контекста, поскольку он утверждал, что, хотя в 1931 году директора были обязаны следовать интересам акционеров по закону, этого не должно быть. В последующие годы Берл прямо заявил, что закон изменился, и его первоначальная теория, согласно которой закон требовал, чтобы директора преследовали прибыль акционеров, теперь была полностью опровергнута к 1954 году, так что утверждение о том, что осуществление директорами корпоративных «полномочий было передано в доверительное управление для все сообщество». То же самое справедливо и сегодня, в том числе в ведущем штате регистрации — Делавэре.

См. также

• Корпоративное право США

Ссылки

• А. А. Берл , «Для кого корпоративные менеджеры являются попечителями: примечание» (1932) 45 (8) Harvard Law Review 1365
• А. А. Берл и Г. К. Минс , Современные корпорации и частная собственность (1932), Книга IV, глава IV.
• А. А. Берл, «Собственность, производство и революция» (1965) 65 (1) Columbia Law Review 1
• У. В. Брэттон, «Сборник лекций и бесед по корпоративному праву, теории права, истории, финансам и управлению» Теория права, история, финансы и управление» (2019) 42 Обзор права Университета Сиэтла 755
• Э. М. Додд, «Для кого являются попечителями корпоративных менеджеров?» (1932) 45 (7) Harvard Law Review 1145
• Р. Иден, «О происхождении режима прагматического либерализма: Джон Дьюи, Адольф А. Берл и обращение Рузвельта к Клубу Содружества в 1932 году» (1993) 7 (1) Исследования американского политического развития 74
• Э. Макгоги, «Демократия в Америке на работе: история голосования лейбористов в области корпоративного управления» (2019) 42 Обзор права Университета Сиэтла 697
• CRT О'Келли, «Меррик Додд и Великая депрессия: несколько исторических поправок» (2019) 42 Обзор права Университета Сиэтла 513
• Л. Стаут, «Плохие и не очень плохие аргументы в пользу главенства акционеров» (2002) 75 Обзор законодательства Южной Калифорнии 1189