Canadian Aero Service Ltd против О'Мэлли

Canadian Aero Service Ltd против О'Мэлли
Верховный суд Канады
Слушание: 11, 12, 15, 16, 24 и 25 мая 1972 г. Решение: 29 июня 1973 г.
Полное название дела	Canadian Aero Service Limited против Томаса М. О'Мэлли, Дж. М. (Джорджа) Зажицки, Джеймса Э. Уэллса, Terra Surveys Limited
Цитаты	[1974] 592 СКР
Предыдущая история	компании Canadian Aero Service Ltd. Решение Апелляционного суда Онтарио против
Постановление	Апелляция разрешена в делах O'Malley, Zarzycki и Terra Surveys Ltd.; апелляция отклонена по делу Уэллса.
Холдинг
Старшие должностные лица дочерней компании по-прежнему несут фидуциарные обязательства перед контролирующей корпорацией.
Членство в суде
Главный судья: Жеральд Фотё Судьи Пюисне: Дуглас Эбботт , Рональд Мартленд , Уилфред Джадсон , Роланд Ричи , Эммет Холл , Уишарт Спенс , Луи-Филипп Пиджен , Бора Ласкин
Причины указаны
Единогласные причины	Калькулятор Дж
Fauteux CJ и Abbott, Hall и Pigeon JJ не принимали участия в рассмотрении или решении дела.

Canadian Aero Service Ltd против О'Мэлли , [1974] SCR 592, является ведущим гражданским делом, вынесенным Верховным судом Канады об ответственности корпоративных директоров и должностных лиц.

Факты

Компания Canadian Aero Service Ltd. («Канаэро») представляла собой компанию, основной деятельностью которой было топографическое картографирование и геофизические исследования. О'Мэлли и Заржицкий были старшими офицерами Canaero и вместе с Уэллсом были директорами компании. После приобретения компанией Litton Industries материнской компании Canaero в 1961 году Уэллс ушел с поста директора в феврале 1965 года. О'Мэлли и Зажицки ушли со своих должностей в августе 1966 года. Уэллс знал, что последние были недовольны Canaero из-за ограничений их полномочий. и масштаб независимых действий, навязанных компанией Литтона, а также они опасались потери позиции, если Канаэро не сможет получить контракты.

Перед своей отставкой по предложению Уэллса все трое решили создать коммерческое предприятие в тех же областях, что и Канаэро. Она была зарегистрирована как Terra Surveys Limited в сентябре 1966 года. В том же месяце Terra была выбрана для получения контракта на выполнение топографической съемки и соответствующего картографирования для правительства Гайаны , и соглашение было подписано в ноябре 1966 года. Контракт был предоставлен на основе подготовительной работы, которую О'Мэлли и Зажицки выполнили для Канаэро перед их отставкой.

Канаэро подал иск против троих (вместе с Террой) на том основании, что ответчики неправомерно воспользовались плодами корпоративной возможности, в которой Канаэро имел предшествующий и постоянный интерес.

Проблемы

• определение отношений О'Мэлли и Заржицкого с Канаэро
• обязанность или обязанности, если таковые имеются, которые они имеют перед Канаэро в силу установленных отношений
• имело ли место какое-либо нарушение обязанностей, если таковое имело место, по причине поведения О'Мэлли и Зажицки, действовавших через Терру для обеспечения контракта по проекту в Гайане
• вопрос об ответственности за нарушение обязанностей, если установлен

Решения ниже

Верховный суд Онтарио постановил, что, хотя О'Мэлли и Зажицки, будучи должностными лицами корпорации, имели фидуциарные обязательства перед Канаэро, в данном случае такие обязательства не применялись. Как сказал судья первой инстанции (Грант Дж.),

Я не интерпретирую процитированное выше решение как указание на то, что сам факт изучения контракта или даже выполнения обширной работы и подготовки в попытках обеспечить то же самое для истца, пока он еще находился в своих офисах для этого, сам по себе препятствует им: после разрыва отношений со своим работодателем, от стремления приобрести его для себя. Ответственность устанавливается не фактом или ознакомлением с предлагаемым контрактом в качестве директора, а, скорее, ее получением в силу такого фидуциарного положения и при исполнении своих обязанностей как такового. Я думаю, что когда директора или старшие должностные лица уходят с работы в компании, они не должны использовать конфиденциальную информацию, которую они получили при такой работе, с целью помочь им получить такой контракт для себя. Такая информация, полученная ими таким образом, останется активом их доверителя даже после того, как они уволятся с работы.

Решение было подтверждено апелляцией в Апелляционный суд Онтарио , но было установлено, что О'Мэлли и Зажицки не имели фидуциарных обязательств перед Канаэро. Вместо этого отношения были просто отношениями между работниками и работодателем, не предполагающими соответствующих фидуциарных обязательств и, помимо действительных договорных ограничений, никаких ограничений на конкуренцию после трудоустройства, за исключением присвоения коммерческой тайны и привлечения клиентов.

Решение Верховного суда Канады

Апелляция была разрешена всем обвиняемым, кроме одного.

Суд постановил, что любое лицо, выполняющее надзорную или контролирующую роль в компании, несет фидуциарную обязанность по отношению к компании , которая включает в себя обязанности «лояльности, добросовестности и предотвращения конфликта обязанностей и личных интересов».

Как отметил суд,

Как и Грант Дж., судья первой инстанции, я не думаю, что имеет значение, были ли О'Мэлли и Зажицки должным образом назначены директорами Canaero или действовали они или не действовали в качестве директоров. Что не вызывает сомнений, так это то, что они действовали соответственно в качестве президента и исполнительного вице-президента «Канаэро» примерно за два года до своей отставки. Перефразируя выводы судьи первой инстанции в этом отношении, они действовали на этих должностях, а их вознаграждение и обязанности подтверждали их статус старших офицеров Канаэро. Они были «высшим руководством», а не простыми сотрудниками, чьи обязанности перед работодателем, если они не были расширены контрактом, заключались только в соблюдении коммерческой тайны и конфиденциальности списков клиентов. Их обязанность была более крупной и требовательной, и, если только она не была изменена законом или контрактом (а здесь ничего подобного нет), была аналогична той, которую обязаны корпоративному работодателю его директора. Я принимаю то, что сказано по этому поводу Гауэром, «Принципы современного права компаний», 3-е изд., 1969 г., стр. 518 следующим образом:

...эти обязанности, за исключением случаев, когда они зависят от законодательных положений, прямо ограниченных директорами, не ограничиваются таким образом, а применяются в равной степени к любым должностным лицам компании, которые уполномочены действовать от ее имени, и в частности к тем, кто действует от ее имени. управленческий потенциал.

Здесь уместно провести различие между агентами и слугами работодателя, и я не могу понять, на каком основании Апелляционный суд Онтарио пришел к выводу, что О'Мэлли и Заржицкий были простыми наемными работниками, то есть слугами Канаэро, а не агентами. Хотя они и подчинялись надзору со стороны должностных лиц контролирующей компании, их положение в качестве старших руководителей дочерней организации, которая была рабочей организацией, налагало на них инициативу и ответственность, далекую от послушной роли служащих.

Отсюда следует, что О'Мэлли и Зажицки находились в доверительных отношениях с Канаэро, что в целом означает лояльность, добросовестность и избежание конфликта обязанностей и личных интересов. Если исходить из общности, фидуциарные отношения заходят, по крайней мере, так далеко: директору или старшему должностному лицу, такому как О'Мэлли или Зажицки, запрещено получать для себя тайно или без одобрения компании (которое должно быть должным образом продемонстрировано). при полном раскрытии фактов), любое имущество или деловые преимущества, принадлежащие компании или о которых она вел переговоры; особенно это касается случаев, когда директор или должностное лицо участвует в переговорах от имени компании.

...

Утверждая, что на основании фактов, установленных судьей первой инстанции, имело место нарушение фидуциарных обязанностей со стороны О'Мэлли и Зажицки, которые пережили их отставку, меня не следует воспринимать как устанавливающее какое-либо правило ответственности, которое следует понимать как если бы оно было статут. Общие стандарты лояльности, добросовестности и избежания конфликта обязанностей и личных интересов, которым должно соответствовать поведение директора или старшего офицера, должны в каждом случае проверяться множеством факторов, которые было бы безрассудно пытаться перечислить. исчерпывающе. Среди них фактор должности или занимаемой должности, характер корпоративной возможности, ее зрелость , ее специфика и отношение к ней директора или управляющего должностного лица, объем имеющихся знаний, обстоятельства, при которых они были получены и были ли они особый или даже частный фактор времени продолжения фидуциарных обязанностей, когда предполагаемое нарушение происходит после прекращения отношений с компанией, а также обстоятельства, при которых отношения были прекращены, то есть путем выхода на пенсию или отставки или увольнять.

Уэллс стоит на иной позиции, чем О'Мэлли и Зажицки. Дело, выдвинутое против Уэллса в материалах, представленных в Суд, заключается не в том, что он лично имел фидуциарную обязанность перед Канаэро в отношении Гайанского проекта с момента его формирования, а скорее в том, что он был участником заговора с О'Мэлли и Зажицки. превратить деловые возможности Канаэро в отношении проекта в Гайане в личную выгоду в нарушение фидуциарных обязательств. Хотя Уэллс был связан со своими соответчиками помимо роли их адвоката, и был директором и крупным акционером Survair Limited, которая была среди первоначальных предполагаемых приглашенных для подачи предложений по проекту в Гайане, но от нее отказались, когда были направлены официальные приглашения. , нет никаких оснований вмешиваться в одновременные выводы по фактам, на основании которых иск против Уэллса был отклонен, а увольнение подтверждено в апелляционном порядке. В отличие от дела О'Мэлли и Зажицки, установленные факты не допускают заключения закона, на основании которого можно было бы привлечь Уэллса к ответственности.

Остается вопрос о соответствующем возмещении ущерба О'Мэлли и Зажицки, а также Терре, через которую они действовали в нарушение фидуциарных обязанностей. При определении суммы ущерба в размере 125 000 долларов США судья первой инстанции основывался на иске о возмещении убытков, связанном только с потерей контракта по проекту в Гайане, и это предел претензии Канаэро, как он ее понимал. Никакого иска о другой сумме или возмещении ущерба на ином основании, как, например, признание Терры в качестве конструктивного доверительного управляющего Канаэро в отношении исполнения Гайанского контракта, в этом Суде не было подано. Адвокат ответчиков, хотя и признал наличие доказательств вероятной выгоды Терры от контракта с Гайаной, подчеркнул вывод судьи первой инстанции о том, что Канаэро не мог получить контракт сам, учитывая его связь со Spartan Air Services Limited при подаче предложения. . Он утверждал, что не было никаких доказательств того, что это предложение было бы принято, если бы предложение Терры было отклонено, и, в любом случае, не было никаких доказательств вероятной доли Канаэро в прибыли.

Ответственность О'Мэлли и Зажицки за нарушение фидуциарных обязанностей не зависит от доказательства Канаэро того, что, если бы не их вмешательство, он получил бы Гайанский контракт; Условием возмещения убытков не является и то, что Canaero установит, какова была бы его прибыль или что она потеряла, не реализовав рассматриваемую корпоративную возможность. Он имеет право принудить недобросовестных фидуциариев ответить за свое неисполнение в соответствии с полученной ими выгодой. Независимо от того, будет ли присужденное здесь возмещение ущерба рассматриваться как учет прибыли или, что то же самое, как основанное на неосновательном обогащении, я бы не стал вмешиваться в размер суммы. Соответственно, апелляция разрешена против всех обвиняемых, кроме Уэллса, и против них должно быть вынесено решение о выплате 125 000 долларов. Апеллянт должен возместить свои расходы на протяжении всего процесса. Я бы отклонил апелляцию против Уэллса с издержками.

Значение

Это дело значительно расширило сферу действия фидуциарных обязанностей, которые ранее были признаны в канадском законодательстве в деле Peso Silver Mines Ltd против Кроппера . который принял принципы дела Regal (Hastings) Ltd против Гулливера . Эти принципы получили дальнейшее развитие в последующих делах, особенно в деле Peoples Department Stores Inc (Попечитель) против Wise .

Aero Service и Peso Silver Mines продолжают иллюстрировать границы конфликта интересов, которые директорам канадских компаний следует учитывать в своих обсуждениях.

Внешние ссылки

• Полный текст решения Верховного суда Канады в LexUM и CanLII