Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd
| Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Цитирование | [1900] 1 Глава 656 |
| Мнения по делу | |
| Лорд Линдли MR | |
Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656 — дело о компаниях в Великобритании, компании касающееся изменения устава . Он постановил, что суд не может препятствовать внесению изменений, если только внесенное изменение не было добросовестным и не принесло пользы компании в целом. Это правило служило маргинальной формой защиты миноритарных акционеров в общем праве до появления каких-либо средств правовой защиты от несправедливого ущерба .
Факты
[ редактировать ]Устав Gold Reefs давал ей «первое и первоочередное право удержания » (право сохранять владение) на все частично оплаченные акции, принадлежащие любому участнику, в счет погашения любого долга перед компанией. Г-н Зуккани владел некоторыми частично оплаченными акциями. Ему также принадлежали единственные полностью оплаченные акции, выпущенные компанией. Он умер банкротом. Компания изменила свой устав специальным постановлением, установив право удержания всех полностью оплаченных акций (удалив слова в скобках «на все акции (не полностью оплаченные), принадлежащие таким участникам»). Г-н Аллен, один из душеприказчиков г-на Зуккани (пытаясь вернуть деньги), подал в суд, чтобы получить полностью оплаченную стоимость акций.
Кекевич Дж. посчитал, что компания не может обеспечить исполнение залогового удержания. Компания подала апелляцию.
Решение
[ редактировать ]Лорд Линдли М.Р. постановил, что изменение устава компании является действительным и предусматривает введение залога на полностью оплаченные акции. Пока решение было принято добросовестно в интересах компании в целом, ограничения на свободу компании изменять свой устав недействительны. По словам лорда Линдли М.Р., право изменять статьи заключается в следующем:
как и все другие полномочия, [должны] осуществляться в соответствии с теми общими принципами права и справедливости, которые применимы ко всем полномочиям, предоставленным большинству и позволяющим им связывать меньшинства. Оно должно осуществляться не только в порядке, предусмотренном законодательством, но и добросовестно на благо общества в целом, и не должно превышаться. Эти условия всегда подразумеваются и редко, если вообще когда-либо, выражаются...
То, как акции должны передаваться и будет ли компания иметь на них какое-либо право удержания, явно являются вопросами регулирования, должным образом прописанными в уставе компании...
Легко представить себе случаи, когда даже участник компании может приобрести по договору или иным образом особые права в отношении компании, которые исключают его из действия впоследствии измененного товара...
Измененные статьи распространялись на всех держателей полностью оплаченных акций и не делали между ними различий. Директоров нельзя обвинить в недобросовестности.
Ромер ЭлДжей согласился. Журналист Воан Уильямс не согласился.
Значение
[ редактировать ]- Аллен против Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656, включение залога на полностью оплаченные акции, когда это затрагивало только одного акционера, было действительным
- Браун против British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290, вводящий положение о «выдавливании» для принудительного приобретения 2% акций, принадлежащих миноритарному участнику торгов, чтобы побудить мажоритарного акционера с 98% акций внести больше капитала, было недействительным
- Сайдботтом против Kershaw, Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154, вводящее право принудительного приобретения акций любого лица, ведущего конкурирующий бизнес, было действительным.
- Dafen Tinplate Co Ltd против Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Глава 124, вводящее право принудительного приобретения любых акций акционеров для сделок с одним акционером, который заключал договор с конкурентом, было недействительным
- Решение Shuttleworth v Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154, разрешающее большинству директоров отстранить другого директора, чтобы нацелиться на одного из существующих директоров, было действительным, поскольку оно было добросовестным.
- Peter's American Delicacy Co Ltd против Хита (1939) 61 CLR 457, поправка, исправляющая редакционную ошибку о том, что коэффициенты распределения должны быть равными и зависеть от выплаченных сумм, а не номинальной стоимости, как для капитализированной прибыли, так и для денежных дивидендов, была действительной
- Southern Foundries (1926) Ltd против Ширлоу [1940] AC 701, изменение статей, позволяющее отстранить директора до истечения его срока полномочий.
- Гринхал против Arderne Cinemas Ltd [1951] Глава 286, отмена преимущественного права покупки, чтобы предотвратить скупку акций миноритарным акционером в борьбе за контроль, была действительной
- Права и проблемы Investment Trust Ltd против Stylo Shoes Ltd [1965] Глава 250, удвоение прав голоса по акциям руководства, чтобы сохранить их силу после крупного нового выпуска акций, когда менеджеры не принимали участия в голосовании, было действительным
- Гамботто против WPC Ltd (1995) 182 CLR 432, изменение, дающее большинству право принудительно выкупать любое меньшинство, было недействительным. Высокий суд Австралии предпочел провести проверку того, является ли изменение «выходящим за рамки какой-либо цели, предусмотренной статьями, или репрессивным».
- Citco Banking Corporation NV против Pusser's Ltd [2007] UKPC 13, поправка, принятая 84% акционеров, за исключением Citco, о создании нового класса акций с 50 голосами каждый и конвертации 200 000 акций председателя в этот класс была действительна.