Банк Нью-Йорка Меллон против Realology Corp.

Банк Нью-Йорка Меллон против Realology Corporation , 2008 WL 5259732, — это дело, решение по которому было принято Делавэр штата Канцлерским судом в 2008 году. Суд постановил, что предложенное компанией предложение об обмене долга недопустимо по условиям документов, регулирующих долг компании. Этот случай часто упоминается в банковском праве и используется в нескольких сборниках примеров юридических школ .

Факты

У Realogy Corporation было несколько непогашенных долгов, и она стремилась рефинансировать многие из своих долговых обязательств, предлагая обменять векселя на срочные кредиты в рамках новой срочной кредитной линии на сумму 500 миллионов долларов. Новые срочные кредиты будут выданы в рамках кредитной линии и будут обеспечены вторым залогом почти всех активов Realogy.

Поскольку новые срочные займы должны были быть обеспечены вторым залогом по кредитной линии, предложенное предложение обмена позволило бы «Старшим фиксированным облигациям» фактически стать старшими по сравнению с «Старшими переключаемыми облигациями», а «Старшим субординированным облигациям» - « чехарда» имеет приоритет над старшими переключаемыми заметками.

Доверительный управляющий по соглашению подал в суд на Realogy от имени держателей Senior Toggle Notes, утверждая, что предложение обмена нарушает соглашение.

Мнение

Суд отметил, что интерпретация исключения из определения «Разрешенная задолженность по рефинансированию», которая не требует ничего иного, как соблюдение ковенантов, не добавит содержания этому определению. В таком случае исключение будет «простым избытком».

Влияние

Хотя суд штата Делавэр не разрешил Realogy реализовать предложенную структуру рефинансирования и всегда существует риск судебного разбирательства, когда предлагаемая сделка может отрицательно повлиять на одну группу кредиторов, аргументация суда может фактически способствовать предложениям компаний об обмене долга.