Russell v Northern Bank Development Corp Ltd
| Russell v Northern Bank Development Corp Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | палата лордов |
| Решенный | 11 мая 1992 года |
| Цитаты | [1992] 1 WLR 588 [1992] 3 Все 161 |
| Членство суда | |
| Судьи сидят | |
| Дело мнения | |
| Решение по | Лорд Джаунси |
| Совпадение | Лорд Гриффитс, лорд Лоури, лорд Мустилл и лорд Слинн |
| Ключевые слова | |
| |
Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 является ведущим случаем по правам акционеров в Соединенном Королевстве, в котором Палата лордов считала, что частное соглашение акционеров не может ослабить уставные полномочия компании, но может связать голосование Права этих сторон на соглашение.
Факты
[ редактировать ]Четыре руководителя кирпичных работ в Дунганноне , округ Тайрон, были акционерами, причем по 20 акций в компании под названием Tyrone Brick Limited (TBL) вместе с корпорацией развития Northern Bank, которая владела 120 акциями. [ 1 ] Восемьсот других акций не были выделены. [ 2 ]
Все руководители, Северный Банк и сама компания TBL Компания, были сторонами соглашения акционеров с пунктом, в котором говорилось: «Дальнейший акционер не должен быть создан или выпущен в компании или права, прилагаемые к акциям, уже выпущенным в любом случае. Способ изменения (за исключением, как указано в здесь) или любая передача акций существующих разрешенных акций, сохранившись следующим образом, без письменного согласия каждой из сторон от этого. [ 2 ]
В марте 1988 года Совет TBL выпустил уведомление акционерам чрезвычайного общего собрания для рассмотрения резолюции, позволяющей внести 3 999 000 новых акций компании. Один из руководителей, Сэмюэль Рассел, обратился за судебным запретом, запрещающим другим руководителям и северным банку рассмотреть или проголосовать за резолюцию и ущерб за нарушение контракта. [ 3 ]
На суде судья постановил, что соглашение акционера было признано недействительным, потому что оно стремилось скорбить уставную полномочия TBL к увеличению своего капитала. Апелляционный суд, большинством, оставил в силе это решение. Рассел обжаловал, хотя теперь претендует только на заявление о его правах, а не в судебном порядке. [ 4 ]
Суждение
[ редактировать ]Палата лордов поддержала апелляцию. Лорд Яунси заявил,
Мои лорды, в то время как положение в статьях компании, которое ограничивает ее законодательную способность изменять эти статьи, является недействительным, соглашение о том, как статьи между акционерами в отношении того, как они должны осуществлять свои права голоса по резолюции, не обязательно.
- Лорд Джаунси, Рассел против северного банка Corp Corp Ltd ' [ 5 ]
Таким образом, Палата лордов считает, что, хотя соглашение может связать акционеров, оно не может связать самую компанию;
Это было явным обязательством TBL в официальном соглашении не использовать свои уставные полномочия в течение периода, который, безусловно, с одним взглядом на строительство, что одна из сторон оставалась акционером. [...] как такое обязательство, на мой взгляд, настолько же отвратительно, как если бы оно было в статьях ассоциации и, следовательно, невыполнится как противоречие с положениями статьи 131 Компаний (Северная Ирландия) Орден 1986 года 1986 . Полем
- Лорд Джаунси, Рассел против северного банка Corp Corp Ltd ' [ 6 ]
Значение
[ редактировать ]Профессор Эйлис Ферран , написанный в журнале Law Cambridge, отметил, что в отношении вопроса о том, как компании, заключающиеся из установочных полномочий, «Решение в Расселе дает твердый и однозначный ответ на вопрос: не может быть заключено контракты в компании в отношении компании в отношении его уставные полномочия ". [ 7 ] Ферран раскритиковал решение о принятии «технического различия, которое не сразу очевидно и которое основывается на повороте слепого глаза на явные практические последствия, которые могут вытекать из соглашения об голосовании». [ 7 ]
Смотрите также
[ редактировать ]Примечания
[ редактировать ]- ^ Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 в 589.
- ^ Jump up to: а беременный Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 590.
- ^ Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 в 591-592.
- ^ Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 в 592.
- ^ Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 в 593.
- ^ Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 в 594.
- ^ Jump up to: а беременный Ферран, Эйлис (июль 1994 г.). «Решение Палаты лордов в рамках Рассела против Северной Банк Корпорации развития Limited». Кембриджский юридический журнал . 2 (53): 343.