Права на оценку

Права оценки , также называемые правами на несогласие или правами на выкуп , среди других вариантов, ^{[ 1 ]}^{[ 2 ]} Это права акционеров под контролем суда на получение оценки их акций , когда предполагаются определенные серьезные изменения, такие как приобретение компании. Акционеры, не поддержавшие сделку, имеют право на получение стоимости принадлежащих им акций денежными средствами, определяемыми судом. Права на оценку доступны в юрисдикциях, включая Канаду, Великобританию и США.

Канада

Закон о коммерческих корпорациях Канады ( CBCA ) компании и аналогичные уставы провинциальных корпораций наделяют миноритарных акционеров оценочными правами, когда предлагаются следующие изменения в корпорации: определенные поправки к уставу ; объединение ; или слияние перевод корпорации в другую юрисдикцию, что называется «продолжением»; продажа всех или почти всех активов корпорации; и проведение частных или выкупных сделок. ^{[ 3 ]} Акционеры, желающие реализовать свои права на оценку, должны следовать подробной процедуре, изложенной в уставе. ^{[ 4 ]} Права на оценку в соответствии с CBCA дают акционерам право на «справедливую стоимость» их акций, но справедливая стоимость не обязательно должна быть идентична справедливой рыночной стоимости . ^{[ 5 ]} Поправки, гарантирующие права на оценку, были впервые добавлены в CBCA в 1975 году; Законодательство Онтарио предоставляло их по крайней мере с 1950-х годов. ^{[ 6 ]}

Великобритания

Права на оценку ограничены законодательством Великобритании о компаниях . Закон о неплатежеспособности 1986 года предоставляет миноритарным акционерам право оценки при рассмотрении вопроса о ликвидации компании. Закон о компаниях 2006 года и Кодекс поглощений также предоставляют права на оценку, когда покупатель собирается приобрести контрольный пакет акций компании. ^{[ 7 ]}

Соединенные Штаты

Законодательные акты о корпоративном праве во всех штатах США предоставляют миноритарным акционерам право оценки при рассмотрении некоторых видов сделок. ^{[ 8 ]} Виды транзакций, которые дают право на оценку, варьируются от штата к штату. ^{[ 8 ]} Миноритарные акционеры, реализующие свои права на оценку, имеют право на оценку своих акций под контролем суда, после чего компания должна выкупить их акции по этой стоимости. ^{[ 9 ]}^{[ 10 ]} Как правило, в соответствии с законодательством американского штата акционеры имеют право на оценку только в том случае, если их акции дают право голоса по вопросам, затрагивающим компанию. Еще одно исключение относится к публичным компаниям : поскольку существует широкий рынок акций публичных компаний, акционеры могут продать свои акции на фондовой бирже и не нуждаются в оценке, санкционированной судом. ^{[ 2 ]}

Право на оценку дает право несогласным миноритарным акционерам получить определенную судом справедливую стоимость их акций вместо участия в сделке. ^{[ 11 ]} Однако, поскольку по предположению они не поддерживают предполагаемую сделку, они не имеют права на какую-либо дополнительную стоимость за акцию, которая может возникнуть в результате самой сделки. ^{[ 11 ]} Некоторые сделки налагают прецедент условия , который завершает сделку, если достаточное количество акционеров воспользуются своими правами на оценку. ^{[ 9 ]}

Многие крупные американские компании зарегистрированы в Делавэре , что придает его корпоративному праву непропорционально большое влияние. ^{[ 12 ]} В соответствии с Законом о генеральных корпорациях штата Делавэр права на оценку предоставляются только при некоторых видах слияний; другие штаты, которые согласно американскому законодательству имеют право создавать и регулировать корпорации, ^{[ 13 ]} присуждайте их в более широком круге обстоятельств, например, при покупке активов . ^{[ 14 ]} По мнению судов Делавэра, средство правовой защиты от оценки было создано в качестве выгоды для миноритарных акционеров после того, как законодательный орган штата Делавэр отменил требование о том, что слияние должно быть единогласно одобрено, чтобы быть эффективным. ^{[ 15 ]} Многие современные оценочные дела в Делавэре инициируются миноритарными акционерами, которые считают, что предлагаемое слияние оценивает их акции слишком низко. ^{[ 16 ]} Хотя закон Делавэра обычно ограничивает права на оценку, когда предлагается слияние двух публичных компаний, это ограничение не применяется, когда акционеры получат денежные средства (в отличие, например, от акций) в качестве вознаграждения за слияние. Это исключение часто дает акционерам публичных компаний, зарегистрированных в штате Делавэр, право на оценку. ^{[ 17 ]}

Цитаты

^ Остерле 2006 , с. 66.
^ Jump up to: ^а ^б Браун, Роберт Л. (2007). Краткое руководство по слияниям, поглощениям и продажам активов: бизнес, юридические, финансовые, бухгалтерские, налоговые и процессуальные аспекты . Пэлгрейв Макмиллан . стр. 44–46 . ISBN 978-0-230-60078-2 . OCLC 87734130 .
^ ВанДузер 2018 , с. 501.
^ ВанДузер 2018 , стр. 502–503.
^ ВанДузер 2018 , с. 503, со ссылкой на Гуанг против WEX Pharmaceuticals Inc , 2013 BCSC, 1949 г.
^ Макинтош 1986 , с. 204.
^ Дэвис, Пол Л. (2008). Принципы современного корпоративного права Гауэра и Дэвиса (8-е изд.). Свит и Максвелл . п. 652 . ISBN 978-0-421-94900-3 . OCLC 693215657 .
^ Jump up to: ^а ^б Рыба 2022 , стр. 946–947.
^ Jump up to: ^а ^б Остерле 2006 , стр. 66–67.
^ Цзян, Ли и Томас 2020 , с. 2139.
^ Jump up to: ^а ^б Кливленд, 2022 г. , стр. 922–923.
^ Кливленд 2022 , с. 926, н. 19.
^ Кливленд 2022 , с. 926.
^ Остерле 2006 , стр. 68–69.
^ Кливленд 2022 , с. 927.
^ Кливленд 2022 , с. 928.
^ Рыба 2022 , с. 948.

Цитируемые работы

Кливленд, Стивен Дж. (2022). «Права на оценку и справедливая стоимость » . Обзор закона Кардозо . 43 (3): 921–967. ISSN 0270-5192 .
Фиш, Джилл Э. (2022). «Урок стартапов: заключение контрактов на оценку акционеров» . Обзор законодательства штата Айова . 107 (3): 941–986. ISSN 0021-0552 .
Цзян, Вэй; Ли, Тао; Томас, Рэндалл (декабрь 2020 г.). «Длительный рост и быстрое падение оценочного арбитража» (PDF) . Обзор права Бостонского университета . 100 (6): 2133–2177. ISSN 0006-8047 .
Макинтош, Джеффри (апрель 1986 г.). «Право акционеров на оценку в Канаде: критическая переоценка» . Юридический журнал Осгуд Холл . 24 (2): 201–298. ISSN 0030-6185 .
Остерле, Дейл А. (2006). Вкратце о слияниях и поглощениях (2-е изд.). Запад . ISBN 0-314-15956-8 . OCLC 63788295 .
ВанДузер, Дж. Энтони (22 августа 2018 г.). Закон о товариществах и корпорациях (4-е изд.). Ирвин Лоу. стр. 100-1 501–505. ISBN 978-1-55221-468-8 . OCLC 1050447721 .

[FOOTNOTEOesterle200666-1] Остерле 2006 , с. 66.

[brown2007-2] Jump up to: ^а ^б Браун, Роберт Л. (2007). Краткое руководство по слияниям, поглощениям и продажам активов: бизнес, юридические, финансовые, бухгалтерские, налоговые и процессуальные аспекты . Пэлгрейв Макмиллан . стр. 44–46 . ISBN 978-0-230-60078-2 . OCLC 87734130 .

[FOOTNOTEVanDuzer2018501-3] ВанДузер 2018 , с. 501.

[FOOTNOTEVanDuzer2018502–503-4] ВанДузер 2018 , стр. 502–503.

[FOOTNOTEVanDuzer2018p.&nbsp;503,_citing_''Guang_v_WEX_Pharmaceuticals_Inc'',_[httpswwwcanliiorgenbcbcscdoc20132013bcsc19492013bcsc1949html_2013_BCSC_1949]-5] ВанДузер 2018 , с. 503, со ссылкой на Гуанг против WEX Pharmaceuticals Inc , 2013 BCSC, 1949 г.

[FOOTNOTEMacIntosh1986204-6] Макинтош 1986 , с. 204.

[7] Дэвис, Пол Л. (2008). Принципы современного корпоративного права Гауэра и Дэвиса (8-е изд.). Свит и Максвелл . п. 652 . ISBN 978-0-421-94900-3 . OCLC 693215657 .

[FOOTNOTEFisch2022946–947-8] Jump up to: ^а ^б Рыба 2022 , стр. 946–947.

[FOOTNOTEOesterle200666–67-9] Jump up to: ^а ^б Остерле 2006 , стр. 66–67.

[FOOTNOTEJiangLiThomas20202139-10] Цзян, Ли и Томас 2020 , с. 2139.

[FOOTNOTECleveland2022922–923-11] Jump up to: ^а ^б Кливленд, 2022 г. , стр. 922–923.

[FOOTNOTECleveland2022p.&nbsp;926,_n.&nbsp;19-12] Кливленд 2022 , с. 926, н. 19.

[FOOTNOTECleveland2022926-13] Кливленд 2022 , с. 926.

[FOOTNOTEOesterle200668–69-14] Остерле 2006 , стр. 68–69.

[FOOTNOTECleveland2022927-15] Кливленд 2022 , с. 927.

[FOOTNOTECleveland2022928-16] Кливленд 2022 , с. 928.

[FOOTNOTEFisch2022948-17] Рыба 2022 , с. 948.

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]

[ 7 ]

[ 8 ]

[ 9 ]

[ 10 ]

[ 11 ]

[ 12 ]

[ 13 ]

[ 14 ]

[ 15 ]

[ 16 ]

[ 17 ]