Независимый директор
Независимый директор (также иногда известный как внешний директор ) — это член совета директоров , который не имеет материальных или финансовых отношений с компанией или связанными с ней лицами, за исключением гонорара за участие. , в США независимые аутсайдеры составляют 66% всех советов директоров и 72% советов директоров компаний, входящих в индекс S&P 500 По данным The Wall Street Journal . [1]
Законодательные требования
[ редактировать ]Соединенные Штаты
[ редактировать ]Стандарты фондовых бирж NYSE NASDAQ и для независимых директоров схожи. Оба требуют, чтобы «большинство членов совета директоров листинговой компании были «независимыми»». [2] Оба допускают вознаграждение директоров в размере 120 000 долларов США в год или меньше (по состоянию на август 2008 г.). [3]
Нью-Йоркская фондовая биржа заявляет:
«Ни один директор не может считаться «независимым», если только совет директоров не утвердительно не определит, что директор «не имеет существенных отношений» с листинговой компанией ни напрямую, ни в качестве партнера, акционера или должностного лица организации, которая имеет отношения с компанией. " [4]
Правила Nasdaq гласят, что независимый директор не должен быть должностным лицом или сотрудником компании или ее дочерних компаний или любым другим лицом, имеющим отношения, которые, по мнению совета директоров компании, могли бы помешать вынесению независимого суждения при проведении обязанности директора. [4]
По мнению Conference Board, «кроме исключения компании из листинга … на самом деле нет никаких санкций» со стороны фондовых бирж или SEC за отсутствие достаточного количества независимых директоров. [4]
Индия
[ редактировать ]В Индии по состоянию на 2017 год большинство из минимум трех директоров публичных компаний, имеющих акционерный капитал, превышающий рупий. 100 миллионов (100 000 000 рупий) должны быть независимыми. Статья 49 листинговых соглашений определяет независимых директоров следующим образом:
«Для целей настоящего пункта выражение «независимые директора» означает директоров, которые, помимо получения директорского вознаграждения, не имеют каких-либо других существенных финансовых отношений или сделок с компанией, ее учредителями, ее руководством или ее дочерними компаниями, которые, по мнению Совет может повлиять на независимость решений директоров». [5]
Закон о компаниях 2013 года , большинство разделов которого вступили в силу с 1 апреля 2014 года, обязал все зарегистрированные на бирже публичные компании иметь по крайней мере одну треть от общего числа директоров, которые должны быть независимыми. Принимая во внимание, что в случае публичных компаний, не котирующихся на бирже, следующий класс компаний должен иметь как минимум двух независимых директоров:
(i) Публичные компании, внесшие уставный капитал в размере десяти крор рупий или более; или(ii) Публичные компании с оборотом в сто крор рупий или более; или(iii) Публичные компании, совокупная сумма непогашенных кредитов, долговых обязательств и депозитов которых превышает 50 крор рупий или более.
Закон о компаниях 2013 года разработан с учетом заслуживающего внимания вклада, который независимый директор может внести в бизнес. Раздел 149(6) закона устанавливает критерии для кандидата, обеспечивающие высочайшие стандарты честности и одновременно предотвращающие любой конфликт интересов. Эти положения направлены на обеспечение автономии назначенного лица для содействия эффективному выполнению таких обязанностей, как защита интересов акционеров, соблюдение стандартов корпоративного управления и другие. [6] Вознаграждение, предлагаемое таким независимым директорам в виде «заседательного гонорара», также было увеличено с рупий. 20 000 (предписано Законом о компаниях 1956 г.) до максимальной суммы рупий. 100000/- за встречу.
Требования в Кении аналогичны требованиям в Индии. (Их можно найти в Законе о компаниях, глава 486 законов Кении). <Джордж Киньюа, бакалавр права>
Эффективность
[ редактировать ]Некоторые исследователи жаловались, что фирмы назначают «независимых директоров, которые слишком симпатизируютуправления, оставаясь при этом технически независимым в соответствии с нормативными определениями». [7]
Одна из претензий к положениям о независимости заключается в том, что руководители компаний могут находить лазейки для влияния на директоров. Хотя NYSE имеет лимит на деловые отношения между директорами и фирмой в 1 миллион долларов, он не включает благотворительные взносы. Два критика влияния руководства на советы директоров отмечают, что «директор, который является должностным лицом или сотрудником благотворительной организации, по-прежнему может считаться независимым, даже если фирма, в совете директоров которой он заседает, вносит в эту организацию более 1 миллиона долларов». [8]
См. также
[ редактировать ]Ссылки
[ редактировать ]- ^ «Корпоративное управление на международном уровне» (PDF) . Консультанты по устойчивому развитию Tamkeen . Информационный бюллетень ДНК. 2010. Архивировано из оригинала (PDF) 20 сентября 2010 года.
- ^ «SEC одобряет предложения NYSE и NASDAQ относительно независимости директоров» . Корпоративный FindLaw . 26 марта 2008 г.
- ^ «NYSE и Nasdaq вносят поправки в тесты на независимость директоров» . Блог о корпоративном праве и праве ценных бумаг . 30 сентября 2008 года . Проверено 23 февраля 2020 г.
- ^ Перейти обратно: а б с Ларкин, Гэри (10 сентября 2010 г.). «Что такое независимый директор?» . Блог Центра управления . Совет конференции .
- ^ Мехра, Мадхав (ок. 2004 г.). «Мы издеваемся над независимыми директорами?» . Всемирный совет по корпоративному управлению . Архивировано из оригинала 19 июня 2010 года.
- ^ «Закон о компаниях 2013 г.» (PDF) . п. 91.
- ^ Коэн, Лорен; Фраццини, Андреа; Маллой, Кристофер Дж. Наем болельщиков: назначения в совет директоров «независимых» директоров (PDF) (Отчет). Архивировано из оригинала (PDF) 23 октября 2014 года.
- ^ Бебчук, Луциан А.; Фрид, Джесси М. (2004). Оплата без результатов: невыполненное обещание вознаграждения руководителей . Издательство Гарвардского университета. п. 29. ISBN 978-0-674-02063-4 .
Дальнейшее чтение
[ редактировать ]- «Независимый директор в соответствии с Законом о компаниях 2013 г.» . Налоговый ключ .
- Дравис, Брюс Ф. (2007). Роль независимых директоров после Сарбейнса-Оксли . Чикаго: Американская ассоциация адвокатов, секция коммерческого права. ISBN 9781590316610 .