Современная корпорация и частная собственность
 | |
| Автор | Адольф Берле и Гардинер Минс |
|---|---|
| Язык | Английский |
| Жанр | Художественная литература |
| Издатель | Издатели транзакций |
Дата публикации | 1932 |
| Место публикации | Соединенные Штаты |
| Тип носителя | Распечатать в мягкой обложке |
| Страницы | 380 (пересмотренное издание) |
| ISBN | 0-88738-887-6 |
| ОКЛК | 258284924 |
| 338.7/4/0973 20 | |
| Класс ЛК | HD2795.B53 1991 г. |
«Современная корпорация и частная собственность» — это книга, написанная Адольфом Берле и Гардинером Минсом и опубликованная в 1932 году, посвященная основам корпоративного права США . В нем исследуется эволюция крупного бизнеса через правовую и экономическую призму и утверждается, что в современном мире те, кто на законных основаниях владеет компаниями, отделены от их контроля. Второе, переработанное издание было выпущено в 1967 году. Оно служит основополагающим текстом в области корпоративного управления , корпоративного права (закона о компаниях) и институциональной экономики .
Берл и Минс утверждали, что структура корпоративного права в Соединенных Штатах в 1930-х годах обеспечивала разделение собственности и контроля, поскольку корпоративное лицо формально владеет корпоративным юридическим лицом, даже если акционеры владеют акциями корпоративного юридического лица и выбирают корпоративных директоров, которые контролируют деятельность компании. деятельность. [1] : 91 Книга «Современная корпорация и частная собственность» впервые подняла вопросы, связанные с широко рассредоточенной собственностью публично торгуемых компаний. [1] : 91 Берл и Минс показали, что средства производства в экономике США были сильно сконцентрированы в руках 200 крупнейших корпораций, а внутри крупных корпораций менеджеры контролировали фирмы, несмотря на формальную собственность акционеров. [1] : 91 По сравнению с понятием личной частной собственности, например ноутбука или велосипеда, функционирование современного закона о компаниях «разрушило единство, которое мы обычно называем собственностью ». Это произошло по ряду причин, прежде всего из-за распыления акционерной собственности в крупных корпорациях: типичный акционер не интересуется повседневными делами компании, однако тысячи таких же людей, как он или она, составляют большинство владельцев. во всей экономике. В результате те, кто непосредственно заинтересован в повседневных делах, менеджмент и директора , имеют возможность управлять ресурсами компаний в своих интересах без эффективного контроля со стороны акционеров.
«Владелец собственности, инвестирующий в современную корпорацию, настолько отдает свое богатство тем, кто контролирует корпорацию, что он обменял положение независимого владельца на положение, в котором он может стать просто получателем заработной платы за капитал ... [Такое владельцы] отказались от права действовать корпорацией исключительно в их интересах...» [2] «владельцы категорически не будут обслуживаться контролирующей группой, стремящейся к прибыли ». [3]
Последствия их работы были очевидны. Берл и Минс выступали за гарантированное право голоса для всех акционеров, большую прозрачность и подотчетность. Однако с выпуском исправленного издания Берл и Минс также указали на неравенство, существовавшее между теми, у кого были пакеты акций, и теми, у кого их не было.
Вводный
[ редактировать ]- Введение Мюррея Вайденбаума и Марка Дженсена
Мюррей Вайденбаум и Марк Дженсен добавили свое введение к более поздним изданиям текста. Это создает совершенно скептический взгляд на книгу, поскольку эти двое исходили из совершенно разных академических точек зрения, как правило, более ортодоксальных и консервативных в своих политических взглядах.
- Собственность, производство и революция - Предисловие к исправленному изданию Адольфа А. Берле [4]
К пересмотренному изданию 1967 года Берл добавил новое предисловие, обновив картину и введя новые аргументы и наблюдения. В то же время он суммировал всю суть книги, сделав ее ценным дополнением к тексту. «Зачем нужны акционеры?» — спросил он.
«Какой вклад они вносят, давая им право наследовать половину прибылей индустриальной системы, получаемых частично в форме дивидендов, а частично в форме увеличения рыночной стоимости, возникающей в результате нераспределенной корпоративной прибыли? Акционеры не трудятся, и они не трудятся. они являются бенефициарами только по положению. Оправдание их наследства следует искать за пределами классических экономических рассуждений». [5]
Положение прибыли акционеров, сказал Берл,
«Могут быть основаны только на социальных основаниях. Существует... ценность индивидуальной жизни, индивидуального развития, индивидуального решения личных проблем, индивидуального выбора потребления и деятельности. Богатство, несомненно, увеличивает способности и возможности человека в стремлении к счастью и саморазвитию. Сообществу, безусловно, выгодно, когда мужчины заботятся о себе. Но это оправдание основано на распределении, а также на существовании богатства. Его сила существует только в прямой зависимости от количества людей, владеющих таким богатством. Таким образом, оправдание существования акционеров зависит от увеличения распределения среди американского населения. В идеале положение акционера будет неприступным только тогда, когда каждая американская семья получит свой фрагмент этого положения и богатства, благодаря которому возможность развития индивидуальности станет полностью реализованной».
- Последствия корпоративной революции в экономической теории Гардинер К. Минс
- Предисловие (1932)
- Таблицы и диаграммы
Книга I, Недвижимость в движении
[ редактировать ]Книга I озаглавлена «Собственность в движении: разделение атрибутов собственности в рамках корпоративной системы» и дает общую картину изменения структуры экономической власти, которую наблюдали Берл и Минс.
I Недвижимость в процессе перехода
[ редактировать ]В первой главе исследуется основной тезис Берла и Минса о том, что с появлением корпораций фундаментально изменился сам институт частной собственности.
«В своем новом аспекте корпорация представляет собой средство, посредством которого богатство бесчисленных индивидуумов концентрируется в огромные агрегаты и посредством которого контроль над этим богатством передается единому руководству. Власть, сопровождающая такую концентрацию, привела к появлению князей промышленности, положение которых в обществе еще предстоит определить. Отказ инвесторов от контроля над своим богатством фактически разрушил старые отношения собственности и поставил проблему определения этих отношений заново. Руководство промышленностью лицами, не являющимися теми, кто рисковал своим богатством, подняло вопрос о движущей силе такого руководства и эффективном распределении доходов от коммерческого предпринимательства». [6]
«Такая организация экономической деятельности опирается на два события, каждое из которых сделало возможным расширение территории, находящейся под единым контролем. Фабричная система , основа промышленной революции , привела к тому, что все большее количество рабочих подчинялось единому управлению. Затем современная корпорация, столь же революционная по своему эффекту, поставила под тот же центральный контроль богатство бесчисленных людей. В результате каждого из этих изменений власть тех, кто контролировал ситуацию, значительно расширялась, а статус вовлеченных лиц, рабочих или владельцев собственности, радикально менялся. Независимый рабочий, пришедший на фабрику, стал наемным рабочим, передав руководство своим трудом своему промышленному хозяину. Владелец собственности, инвестирующий в современную корпорацию, настолько отдает свое богатство тем, кто контролирует корпорацию, что он обменял положение независимого владельца на положение, в котором он может стать просто получателем заработной платы за капитал». [7]
Берл и Минс продолжают подчеркивать, что растущая дисперсия владения акциями среди акционеров необходима для того, чтобы те, кто контролирует ситуацию, могли укрепить свою позицию. Даже если у них есть миноритарный пакет акций, столь широкое общественное мнение не в состоянии организоваться, чтобы привлечь к ответственности тех, кто распоряжается их инвестициями. [8] Расхождение интересов между владельцами и контролерами,
«разрушил то единство, которое мы обыкновенно называем собственностью, — разделил собственность на номинальную собственность и ранее присоединенную к ней власть. Тем самым корпорация изменила природу предприятий, стремящихся к прибыли». [9]
«Частное предпринимательство, с другой стороны, взяло на себя владельца орудий производства с полными правами собственности на эти инструменты... В то время как организация феодальной экономической жизни опиралась на сложную систему обязательных обычаев, организация при системе частное предпринимательство опиралось на личный интерес собственника - личный интерес, сдерживаемый только конкуренцией и условиями спроса и предложения ... Такой личный интерес долгое время считался лучшей гарантией экономической эффективности . Предполагалось, что если индивидуум защищен в праве как использовать свою собственность по своему усмотрению, так и получать полные плоды ее использования, то на его стремление к личной выгоде, к прибылям можно положиться как на эффективное средство защиты. стимул для эффективного использования любой промышленной собственности, которой он может владеть». [10]
Акционеры, говорится
«не могут быть мотивированы этими прибылями на более эффективное использование собственности, поскольку они передали все распоряжение ею тем, кто контролирует предприятие». [11]
II Внешний вид корпоративной системы
[ редактировать ]Во второй главе выдвигается точка зрения, что корпорации пришли, выросли и стали доминировать в первую очередь в сфере коммунальных услуг, транспортных услуг, банков и страховых компаний и в последнюю очередь в сфере бытовых услуг и сельского хозяйства.
Далее он также подчеркивает тот факт, что дата его появления и степень его доминирования в целом варьировались в зависимости от двух факторов.
- Публичный характер рассматриваемой деятельности
- Размер основного капитала, необходимого для ведения бизнеса
III Концентрация экономической власти
[ редактировать ]В этой части подчеркивается повсеместное распространение корпораций на производстве в современной экономике.
«Эти великие компании составляют саму основу американской промышленности. Человеку приходится контактировать с ними практически постоянно. Он может иметь долю в одном или нескольких из них, может быть нанят одним из них, но, прежде всего, он постоянно принимает их услуги». [12]
«В заключение, огромная корпорация, корпорация с активами в 90 миллионов долларов и более, стала доминировать в большинстве крупных отраслей, если не во всех отраслях, в Соединенных Штатах». [13]
Это приводит к ряду последствий, пятое из которых состоит в том, что
«Экономическая власть в руках немногих людей, контролирующих гигантскую корпорацию, представляет собой огромную силу, которая может нанести вред или принести пользу множеству людей, повлиять на целые районы, изменить ход торговли, принести разорение одному сообществу и процветание другому. Организации, которые они контролируют, вышли далеко за рамки частного предпринимательства — они стали скорее социальными институтами». [14]
IV Рассредоточение владения акциями
[ редактировать ]В этой главе Берл и Минс представляют убедительные статистические доказательства растущей дисперсии владения акциями по всей экономике. Они проводят различие между «пассивной» собственностью, то есть той, которая просто простаивает или потребляется, и «производительной» собственностью, которая фактически используется для создания большего богатства. Они говорят:
«Над предприятием и над физической собственностью — орудиями производства, — в которых он имеет интерес, собственник имеет мало контроля. При этом он не несет никакой ответственности в отношении предприятия или его физического имущества. Часто говорят, что ответственность несет владелец лошади. Если лошадь жива, он должен ее кормить. Если лошадь умрет, он должен ее похоронить. Никакая такая ответственность не распространяется на акции . Владелец практически бессилен своими собственными усилиями повлиять на лежащее в основе имущество... Физическая собственность, способная быть оформленной ее владельцем, могла бы принести ему прямое удовлетворение помимо дохода, который она приносила в более конкретной форме. Оно представляло собой продолжение его собственной личности. С корпоративной революцией это качество было потеряно для владельца собственности так же, как оно было потеряно для рабочего в ходе промышленной революции». [15]
Хотя землей можно пользоваться независимо от ее рыночной стоимости, Берл и Минс отмечают, что акции не могут быть использованы. Тот факт, что так много богатства заключено в акциях, означает, что мы привязаны к рынку так, как никогда раньше. [16]
V Эволюция контроля
[ редактировать ]В этой главе прослеживается власть акционеров контролировать менеджеров. Самым важным инструментом является голосование , и они отмечают:
«В отличие от привилегированных акций без права голоса, использование обыкновенных акций без права голоса встретило значительную неприязнь. И Нью-Йоркская фондовая биржа , и New York Curb отказались листинговать новые выпуски обыкновенных акций без права голоса ; с практической точки зрения это, похоже, исключит использование этого устройства в каких-либо крупных масштабах в ближайшем будущем». [17]
Берл и Минс отмечают развитие избирательных трестов , которые поначалу встретили резкое сопротивление и были признаны судами незаконными. Это была практика, при которой право голоса передавалось от акционера доверительному управляющему на фиксированный период. Законодательные органы штатов должны были разрешить их использование после того, как Делавэр разрешил их, но другие суды отменили их.
» акционеров Берл и Минс также использовали уникальную концепцию « рациональной апатии .
«Обычная апатия мелкого акционера такова, что он либо не сможет вернуть свой голос по доверенности, либо подпишется на пунктирной линии, вернув своего доверенного лица [руководству] корпорации». [18]
VI Расхождение интересов между владением и контролем
[ редактировать ]Что касается расхождения интересов, то главный вопрос Берла и Минса заключается в следующем:
«Есть ли у нас какие-либо основания полагать, что те, кто контролирует современную корпорацию, также захотят управлять ею в интересах владельцев? Ответ на этот вопрос будет зависеть от того, в какой степени личные интересы тех, кто контролирует ситуацию, могут идти параллельно интересам собственности, а также, если они различаются, от ограничений на использование власти, которые могут быть установлены политическими, экономические или социальные условия... Если мы предположим, что стремление к личной выгоде является основной силой, мотивирующей контроль, мы должны заключить, что интересы контроля отличны от интересов собственности и часто радикально противоположны им; что собственники категорически не будут обслуживаться контролирующей группой, стремящейся к прибыли». [19]
Книга II, Перегруппировка прав
[ редактировать ]Полное название Книги II: «Перегруппировка прав: относительное юридическое положение собственности и «контроля». Ее предметом является исследование изменения баланса сил между акционерами и советом директоров.
I Эволюция современной корпоративной структуры
[ редактировать ]Берл и Минс начинают с определения контекста формирования компании. Первоначально компании были предоставлены привилегии быть отдельным юридическим лицом и вести бизнес, предъявлять иски и быть ответчиком по иску, и эти права обычно сопровождались предоставлением монополии. Монополии больше не использовались. Но затем пришла упрощенная регистрация компаний и ограничение ответственности акционеров.
«Из всего этого обязательно вытекала ограниченная ответственность участников. Поскольку только предприятие несло ответственность по долгам, которые не принадлежали различным лицам, из этого следовало, что акционер обычно не несет ответственности ни за какие долги предприятия; и, таким образом, он мог вложить определенную сумму капитала в корпоративные дела, не неся при этом ответственности за корпоративные долги сверх этой суммы». [20]
В Соединенных Штатах, особенно в то время, когда Берл и Минс писали [21] они отметили две вещи, которые особенно ставят под угрозу власть акционеров: голосование по доверенности и ограничения на увольнение директоров. [22] Что касается того, какие цели преследует компания, они говорят:
«Цели нынешней корпорации и характер бизнеса, которым (насколько это предусмотрено в уставе) она может заниматься, обычно ограничиваются только воображением ее адвокатов-организаторов и их способностью охватить мир в пределах английского языка. » [23]
II Право на участие в акциях
[ редактировать ]«Вывод, который можно сделать (из этой главы), заключается в том, что доля акций, хотя и представляет собой участие в корпоративных активах, подвергается такому множеству оговорок, что четкость права собственности размыта до такой степени, что она становится невидимой. Для защиты акционер имеет лишь набор ожиданий, что люди, составляющие руководство и контроль, будут справедливо относиться к его интересам. Он должен полагаться по большей части не на юридические права, а на экономическое значение – на совокупность условий, которые будут. сделать желательным или выгодным для целей управления корпорацией признание участия, более или менее отвечающего его ожиданиям».
III Полномочия по распределению доходов между акциями
[ редактировать ]IV Полномочия изменять первоначальные договорные права держателей ценных бумаг
[ редактировать ]V Правовая позиция руководства
[ редактировать ]VI Правовая позиция «контроля»
[ редактировать ]VII Корпоративные полномочия как доверенные полномочия
[ редактировать ]VIII Результирующая позиция акционера
[ редактировать ]Берль и Минс противопоставляют позицию владельца акций (пассивная собственность) и владельца лошади (пример активной собственности). Тот, у кого есть лошадь, «женат» на своей физической собственности и должен нести за нее ответственность. Позиция акционеров иная.
«Ликвидность собственности, таким образом, зависит от определения рыночной цены, а механизмом такого определения цен является открытый рынок. Каким бы любопытным это ни казалось, факт заключается в том, что ликвидная собственность, по крайней мере в рамках корпоративной системы, в обмен приобретает набор ценностей, представленных рыночными ценами, которые не зависят напрямую или, по крайней мере, лишь косвенно связаны с ними. основные ценности самих объектов недвижимости». [24]
Книга III, Собственность на фондовых рынках
[ редактировать ]Полное название книги III — «Собственность на фондовых рынках: биржи ценных бумаг как оценщики и ликвидаторы».
I Функция публичного рынка
[ редактировать ]II Размещение и раскрытие информации банкирами
[ редактировать ]III Раскрытие информации корпорацией рынку
[ редактировать ]IV Менеджмент на рынке
[ редактировать ]Книга IV, Переориентация предприятия
[ редактировать ]Книга IV, озаглавленная «Переориентация предприятия: влияние корпоративной системы на фундаментальные экономические концепции», является самой короткой и направлена на переоценку некоторых основных понятий экономической теории в свете возникновения корпораций.
I Традиционная логика собственности
[ редактировать ]Традиционная логика собственности заключается в том, что человек получит все доходы и понесет убытки, связанные с владением. Но теперь, когда собственность отделена от контроля, это уже не так.
II Традиционная логика прибыли
[ редактировать ]Традиционная логика прибыли, говорят Берл и Минс, заключается в том, что человека мотивирует перспектива получения прибыли от своей собственности. Но опять же, с отделением собственности от контроля менеджеры могут получать прибыль, не работая в интересах акционеров.
«Там, где такое разделение является полным, одна группа лиц, держателей ценных бумаг и, в частности, акционеров, выполняет функцию лиц, принимающих риск, и поставщиков капитала, в то время как отдельная группа осуществляет контроль и окончательное управление. В таком случае, если прибыль должны получать только держатели ценных бумаг, как того требует традиционная логика собственности, как они смогут выполнять обе свои традиционные экономические роли? Разве прибыль не достается тем, кто осуществляет контроль и в чьих руках в конечном итоге находится эффективная работа предприятия? ...Кроме того, если вся прибыль предназначена для держателя ценных бумаг, то какой стимул у контролирующих лиц эффективно управлять предприятием? Если они не должны получать никакой прибыли, почему они должны прилагать усилия сверх суммы, необходимой для поддержания достаточно удовлетворенной группы акционеров». [25]
III Неадекватность традиционной теории
[ редактировать ]Берл и Минс возвращаются к часто упоминаемому Адамом Смитом презрению к акционерным компаниям, идее о том, что «небрежность и расточительность» всегда будут преобладать. [26] Они еще раз подчеркивают различие между активной и пассивной собственностью. [27]
IV Новая концепция корпорации
[ редактировать ]Заключительная часть объединяет общий тезис книги. Они заканчивают словами:
«Появление современных корпораций привело к концентрации экономической власти, которая может на равных конкурировать с современным государством – экономическая власть против политической власти, каждая из которых сильна в своей области. Государство стремится в некоторых аспектах регулировать корпорацию, в то время как корпорация, неуклонно становясь все более могущественной, прилагает все усилия, чтобы избежать такого регулирования... В будущем экономический организм, типичным представителем которого является корпорация, может оказаться не только наравне с государством, но, возможно, даже вытеснит его в качестве доминирующего государства. Соответственно, право корпораций вполне может рассматриваться как потенциальный конституционный закон нового экономического государства, в то время как деловая практика все больше принимает аспект экономического государственного управления». [28]
- Приложения
- Статистическое приложение к исправленному изданию Гардинера К. Минса
- Таблица случаев
- Таблица компаний
См. также
[ редактировать ]Примечания
[ редактировать ]- ^ Jump up to: а б с Херст, Скотт; Бебчук, Люциан; Коэн, Альма (01 июля 2017 г.). «Агентские проблемы институциональных инвесторов» . Журнал экономических перспектив . 31 (3): 89. doi : 10.1257/jep.31.3.89 .
- ^ на 355 издании 1932 года.
- ^ 114
- ↑ Это статья, опубликованная отдельно и ранее под названием AA Berle, «Собственность, производство и революция» (1965) 65 Columbia Law Review 1.
- ^ XXIII
- ^ 4
- ^ 5
- ^ 6
- ^ 7
- ^ 9
- ^ 9
- ^ 19
- ^ 44
- ^ 46
- ^ 64
- ^ 65
- ^ 72
- ^ 74
- ^ 113-114
- ^ 120
- ^ Информацию о сегодняшней позиции см. в §141(k) DGCL и его эквивалентах.
- ^ 129
- ^ 130
- ^ 249-250
- ^ 301
- ^ 304
- ^ 305
- ^ 357
Ссылки
[ редактировать ]- А. А. Берл и GC означают современную корпорацию и частную собственность (2-е изд. Harcourt, Brace and World, Нью-Йорк, 1967) ISBN 0-88738-887-6
- GC Means, «Распространение собственности на акции в Соединенных Штатах» (1930) 44 Quarterly Journal of Economics 561
- GC Means, «Разделение собственности и контроля в американской промышленности» (1931) 46 Ежеквартальный журнал экономики 68
Внешние ссылки
[ редактировать ]- Берле, Адольф А.; Минс, Гардинер К. (1933). Современные корпорации и частная собственность . Нью-Йорк: Компания Macmillan – через Интернет-архив .