Royal British Bank против Турканда

Royal British Bank против Тюркуандса
(1856) 6 E&B 327
Суд	Казначейский суд
Членство в суде
Судья сидит	Лорд Джервис CJ
Ключевые слова
Мнимый авторитет, правило внутреннего управления

Royal British Bank v Turquand (1856) 6 E&B 327 — это дело по закону Великобритании о компаниях , согласно которому люди, совершающие сделки с компаниями, имеют право предполагать, что внутренние правила компании соблюдаются, даже если это не так. Это «правило внутреннего управления» или «Правило в деле Турканда» применимо в большинстве стран мира общего права. Первоначально он смягчал жесткость доктрины конструктивного уведомления , а в Великобритании теперь он дополнен разделами 39–41 Закона о компаниях 2006 года .

Факты

Г-н Туркуанд был официальным менеджером (ликвидатором) неплатежеспособной Кэмероновской компании Coalbrook Steam, Coal and Swansea and Loughor Railway Company . Она была зарегистрирована в соответствии с Законом об акционерных обществах 1844 года . Компания предоставила Royal British Bank залог на сумму 2000 фунтов стерлингов , который обеспечил получение средств компании на ее текущем счете. Залог был скреплен печатью компании и подписан двумя директорами и секретарем. Когда компании был предъявлен иск, она утверждала, что в соответствии с ее зарегистрированным мировым договором (уставом) директора имели право брать займы только до суммы, разрешенной резолюцией компании. Решение было принято, но не указывалось, какую сумму директора могут занять.

Решение

Сэр Джон Джервис , CJ, от Палаты казначейства, постановил, что залог действителен, поэтому Королевский британский банк может обеспечить соблюдение его условий. По его словам, считается, что банк осознает, что директора могут брать кредиты только в пределах суммы, разрешенной резолюцией. Устав был зарегистрирован в Регистрационной палате , поэтому было принято конструктивное уведомление . Но нельзя считать, что банк знал, какие обычные решения были приняты, поскольку они не подлежали регистрации. Залог был действителен, поскольку не требовалось проверять внутреннюю работу компании. Это правило внутреннего управления : внутренние дела компании являются проблемой компании. Джервис Си-Джей вынес решение суда.

Я считаю, что решение суда королевской скамьи должно быть подтверждено. Я склонен думать, что вопрос, который в основном обсуждался как здесь, так и в этом Суде, не обязательно возникает и не нуждается в разрешении. У меня сложилось впечатление (хотя я не буду утверждать это как твердое мнение), что резолюция, изложенная в реплике [332], заходит достаточно далеко, чтобы удовлетворить требования мирового соглашения. Документ позволяет директорам брать взаймы под облигации такую ​​сумму или суммы денег, которые время от времени, по решению, принятому на общем собрании Компании, могут быть разрешены к заимствованию: и в копии показано решение, принятое на общее собрание, разрешающее директорам занимать под залог такие суммы на такие периоды и по таким процентным ставкам, которые они могут счесть целесообразными, в соответствии с мировым соглашением и Актом Парламента; но резолюция не определяет иного размера суммы, подлежащей заимствованию. Мне кажется этого достаточно. Если это так, то другого вопроса не возникает. Но так это или нет, нам не нужно решать; поскольку нам кажется, что заявление, независимо от того, рассматриваем ли мы его как признание и избегание или как особый Non est factum, не вызывает никаких возражений против этого утверждения по отношению к Компании. Теперь мы можем считать само собой разумеющимся, что отношения с этими компаниями не похожи на отношения с другими товариществами и что стороны, имеющие дело с ними, обязаны ознакомиться с уставом и мировым договором. Но они не обязаны делать больше. И партия здесь, прочитав акт мирового соглашения, нашла бы не запрет брать взаймы, а разрешение делать это на известных условиях. Обнаружив, что полномочия могут быть дополнены резолюцией, он будет иметь право сделать вывод о факте принятия резолюции, разрешающей то, что на первый взгляд в документе казалось совершенным законно.

Поллок CB, Олдерсон Б, Крессвелл Дж, Краудер Дж и Брэмвелл Б согласились.

Значение

Правило в случае Тюрканда не считалось прочно закрепленным в законе до тех пор, пока оно не было одобрено Палатой лордов . Дело Махони против Ист Холифорд Майнинг Ко Лорд Хазерли сформулировал закон так:

Когда есть лица, ведущие дела компании таким образом, который кажется полностью согласующимся с уставом, те, кто занимается ими извне, не должны подвергаться нарушениям, которые могут иметь место во внутреннем управлении компанией.

Так, в деле Махони , где устав компании предусматривал, что чеки должны быть подписаны любыми двумя из трех названных директоров и секретарем, тот факт, что директора, подписавшие чеки, никогда не были должным образом назначены, считался вопросом внутреннее руководство и третьи лица, получившие эти чеки, имели право предполагать, что директора были назначены должным образом, и обналичивать чеки.

Это положение в английском законодательстве теперь заменено разделом 40. Закона о компаниях 2006 года , но правило в деле Тюрканда по-прежнему применяется во многих юрисдикциях общего права Содружества . Согласно правилу Тюркуанда , каждый сторонний человек, заключивший договор с компанией, добросовестно имеет право предполагать, что внутренние требования и процедуры соблюдены. Следовательно, компания будет связана договором, даже если внутренние требования и процедуры не были соблюдены. Исключениями здесь являются: если постороннее лицо знало о несоблюдении внутренних требований и процедур (действовало недобросовестно); или если обстоятельства, при которых договор был заключен от имени компании, были подозрительными.

Однако иногда посторонний может проверить, были ли соблюдены внутренние требования или процедуры. Если можно установить этот факт из публичных документов компании, будут применяться доктрина раскрытия информации и доктрина конструктивного уведомления, а не правило Тюрканда. Правило Тюрканда было сформулировано для того, чтобы сохранить обязанность постороннего лица расследовать дела компании в разумных пределах, но если соответствие или несоблюдение внутренних требований может быть установлено из публичных документов компании, доктрины раскрытия информации и доктрины конструктивного уведомления. Если существует внутреннее требование о том, что определенный акт должен быть одобрен специальной резолюцией, правило Тюрканда не будет применяться в отношении этого конкретного закона, поскольку специальная резолюция регистрируется в Регистрационной палате (в Соединенном Королевстве ) и является считается общедоступной информацией.

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях
• Конструктивное уведомление