Закон о типовой бизнес-корпорации

Закон о типовых бизнес-корпорациях ( MBCA ) — это типовой закон, обнародованный и периодически вносимый в него поправки Комитетом по корпоративному праву Секции коммерческого права Американской ассоциации адвокатов ( Комитет ). MBCA был принят 36 штатами и другими юрисдикциями. ^{[ 1 ]} MBCA представляет собой современный свод статутного корпоративного права, который регулярно обновляется Комитетом на основе судебных решений, последних законодательных актов и других правовых и технологических разработок. Это хорошо организованный и четко написанный устав коммерческих (акционерных) корпораций, который охватывает ряд областей, включая создание, управление, поведение и ответственность директоров. MBCA оказала влияние на формирование стандартов корпоративного права США .

Преимущества программы MBCA

MBCA имеет три основных преимущества. Во-первых, сведя многие вопросы к формальному законодательству, он дает рекомендации по вопросам, которые часто были предметом споров и судебных разбирательств (например, обязанности директоров). Это может способствовать ясности, последовательности и определенности в деловых операциях. Во-вторых, принимая юрисдикцию, можно воспользоваться обширными знаниями о том, как действовать в соответствии с ней, как это отражено в Официальном комментарии (который законодательный орган может включить в свою законодательную историю), а также многолетним практическим опытом, судебными толкованиями и комментариями. В-третьих, типовой закон поддерживается и регулярно обновляется Комитетом, и эти (и связанные с ними) разработки широко доступны на веб-сайте Комитета, что позволяет юрисдикциям сравнительно легко поддерживать актуальность корпоративного законодательства. Например, недавно Комитет принял новые изменения к положениям, касающимся использования электронной почты. Версия MBCA 2016 года включает терминологию, соответствующую Закону о модельных сделках с юридическими лицами ( META ) и Единый кодекс коммерческих организаций ( UBOC ), а также недавно принятое четвертое издание Типового закона о некоммерческих корпорациях.

История

В 1928 году комиссары по единообразным законам штатов обнародовали Закон о единых коммерческих корпорациях, который впоследствии был принят тремя штатами: Луизианой, Вашингтоном и Кентукки, и частично принят четвертым, Айдахо. ^{[ 2 ]} Хотя единообразное законодательство штата предлагает преимущества в определенных областях, таких как торговля между штатами, т.е. Единый торговый кодекс, эти преимущества менее значительны в корпоративном праве, где «внутренние дела» корпорации обычно регулируются законами штата ее регистрации. В результате сопротивления концепции единообразного закона о корпорациях Закон о единых коммерческих корпорациях был отменен как «единый» закон в 1943 году и переименован в «Закон о типовых или государственных коммерческих корпорациях». ^{[ 3 ]} В качестве «образцового» закона он был призван предоставить государствам возможность отступить от модели таким образом, чтобы учитывать особые местные особенности и позволить экспериментировать с различными подходами к проблемам, в отличие от концепции «единого» закона. ^{[ 4 ]}

Комитет обязался рассмотреть и предложить поправки к Закону о типовых бизнес-корпорациях с целью создания модели в простом стиле, с прямыми формулировками, которая бы установила образец, которому могли бы следовать государства, но не единообразно, а в качестве книги стилей и предложения. содержания. ^{[ 5 ]} В 1950 году Комитет обнародовал свой собственный Закон о типовых бизнес-корпорациях. Закон о единых бизнес-корпорациях был отозван Комиссарами по единообразным законам в 1958 году. После этого комитет продолжал рассматривать и периодически пересматривать MBCA и в 1984 году опубликовал полную редакцию. С 1984 года Комитет продолжал рассматривать и периодически пересматривать различные положения MBCA. В версию 1984 года неоднократно вносились поправки с момента ее принятия Комитетом, а в 2016 году она была существенно переработана в рамках постоянных усилий Комитета по поддержанию ее актуальности и актуальности. С тех пор в него регулярно вносились поправки. ^{[ 6 ]}

Юрисдикции, принявшие MBCA

MBCA был принят в следующих 36 юрисдикциях: Алабама (редакция 2016 г.) , Аляска (версия 1969 г.) , Аризона , Арканзас , Колорадо , Коннектикут , округ Колумбия , Флорида (редакция 2016 г.) , Джорджия , Гуам , Гавайи , Айдахо (2016 г.). Редакция) , Индиана , Айова (редакция 2016 г.) , Кентукки , Луизиана , Мэн , Массачусетс , Миссисипи , Монтана (редакция 2016 г.) , Небраска , Нью-Гэмпшир , Нью-Мексико (версия 1969 г.) , Северная Каролина , Орегон , Род-Айленд , Южная Каролина , Южная Дакота , Теннесси , Юта , Вермонт , Вирджиния ( Редакция 2016 г.) , Вашингтон , Запад Вирджиния , Висконсин и Вайоминг . В настоящее время в большинстве юрисдикций MBCA действуют законы, основанные на редакции MBCA 1984 года, с различными уровнями последующих поправок; в других юрисдикциях действуют законы, основанные либо на последней редакции 2016 года, либо на версии 1969 года, как указано в скобках.

Редакция 2016 г.

В 2016 году Комитет принял серьезную поправку. ^{[ 7 ]} Ниже приведены ключевые особенности текущего MBCA с упором на изменения, внесенные после редакции 2016 года.

Благотворительные корпорации . В 2019 году Комитет добавил новую главу 17 о благотворительных корпорациях, которая позволяет акционерам выбирать правовую структуру, которая явно расширяет цель корпорации, выходя за рамки действия в первую очередь в финансовых интересах акционеров.
Виртуальные собрания акционеров исключительно в форме дистанционного участия . В 2020 году Комитет принял изменения в главы 7 и 10, разрешающие проводить собрания акционеров исключительно в форме дистанционного участия.
Электронные уведомления . В 2021 году комитет пересмотрел разделы 1.41 и 16.01 MBCA, чтобы позволить корпорации направлять уведомления на адрес электронной почты, предоставленный корпорации акционером, даже если акционер официально не согласился на получение уведомлений по электронной почте, как это требовалось ранее. .
Положение о выборе форума . Текущий закон MBCA разрешает в учредительном договоре или уставе корпорации указывать форум или форумы для судебных разбирательств, касающихся внутренних корпоративных дел.
Место проведения судебных разбирательств . Признавая, что во многих штатах созданы специализированные «деловые суды», которые могут быть более подходящим местом для деловых споров, действующий закон MBCA позволяет законодательному органу определять в своей версии MBCA место рассмотрения таких споров в суде, который, по его мнению, лучше всего подходит для рассмотрения. такого рода дела.
Совместимость с UBOC . Большая часть действующего MBCA была разработана для того, чтобы сделать MBCA более совместимым с Единым кодексом деловых организаций (UBOC), включая META, который был обнародован Комиссией по единообразному законодательству и принят двумя юрисдикциями, обе из которых являются юрисдикциями MBCA.
Утверждение неправомерных действий корпорации . Действующий MBCA разрешает ратификацию неправомерных корпоративных действий, включая действия, связанные с выпуском акций, многие из которых могли быть недействительными и неисправимыми в соответствии с общим правом. директоров и должностных лиц, чтобы предоставить корпорации возможности для бизнеса, и это положение предпочитают частные инвесторы. Он также обеспечивает процедуру «безопасной гавани» для директоров и должностных лиц, занимающихся возможностями, которые могут быть «корпоративными возможностями».
Отмена отдельного режима для государственных корпораций . Текущий MBCA устраняет предыдущее законодательное различие между государственными и частными корпорациями, что делает текущий MBCA более полезным для малого и среднего бизнеса.
Модернизация и уточнение редакции 2016 года . Текущий MBCA содержит ряд других модернизирующих изменений, включая разъяснение объема и действия требований для выдвижения и избрания директоров, а также действия требований кворума и голосования, применимых к совету директоров.

См. также

Примечания

↑ По состоянию на 30 сентября 2022 г. Комитет по корпоративному праву ABA, Закон о типовых бизнес-корпорациях (редакция 2016 г.), Официальный текст с официальными комментариями и нормативными перекрестными ссылками , стр. v (2016 г.) ( редакция MBCA 2016 г. ). См. также веб-сайт Комитета/ .
^ См. Роберт В. Гамильтон, Пересмотренный Закон о типовых бизнес-корпорациях: Комментарии и наблюдения: размышления репортера , 63 Tex. L. Rev. 1455, 1457, н. 16 (1985).
^ Идентификатор . в 1457.
^ Редакция MBCA 2016 г., стр. VII (2016).
^ Раймонд Гарретт, Предлагаемые поправки к Закону о модельных корпорациях , 5 Bus. Закон. 24 (1949).
^ См. сайт Комитета.
^ См. Закон о модельном бизнесе о корпорациях (пересмотр от 2016 г.), вступающий в силу 19 января 2017 г.

Ссылки

ABA, Комитет корпоративного права. Закон о модельных бизнес-корпорациях с аннотациями, Закон о модельных бизнес-корпорациях с официальными комментариями и аннотациями репортеров (пятое издание, 2020 г.) .
Коджаоглу, Каган (март 2008 г.). «Сравнительная библиография: нормативная конкуренция в области корпоративного права». (Рабочий документ Юридического центра Джорджтаунского университета) . ССНР 1103644 .

[1] По состоянию на 30 сентября 2022 г. Комитет по корпоративному праву ABA, Закон о типовых бизнес-корпорациях (редакция 2016 г.), Официальный текст с официальными комментариями и нормативными перекрестными ссылками , стр. v (2016 г.) ( редакция MBCA 2016 г. ). См. также веб-сайт Комитета/ .

[2] См. Роберт В. Гамильтон, Пересмотренный Закон о типовых бизнес-корпорациях: Комментарии и наблюдения: размышления репортера , 63 Tex. L. Rev. 1455, 1457, н. 16 (1985).

[3] Идентификатор . в 1457.

[4] Редакция MBCA 2016 г., стр. VII (2016).

[5] Раймонд Гарретт, Предлагаемые поправки к Закону о модельных корпорациях , 5 Bus. Закон. 24 (1949).

[6] См. сайт Комитета.

[7] См. Закон о модельном бизнесе о корпорациях (пересмотр от 2016 г.), вступающий в силу 19 января 2017 г.

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]

[ 7 ]