Роуз и Фрэнк Ко против JR Crompton & Bros Ltd.

Роуз и Фрэнк Ко против JR Crompton & Bros Ltd.
Суд	палата лордов
Цитирование	[1924] УХЛ 2, [1925] АС 445
Стенограмма	Полный текст решения
История болезни
Предварительные действия	[1923] 2 КБ 261
Членство в суде
Судьи сидят	Граф Биркенхед, лорд Аткинсон, лорд Самнер, лорд Бакмастер и лорд Филлимор

Дело Rose & Frank Co против JR Crompton & Bros Ltd [1924] является ведущим решением в английском договорном праве относительно намерения создать правовые отношения в коммерческих соглашениях. В Апелляционном суде судья Аткин вынес важное особое решение , которое было поддержано Палатой лордов .

Этот случай также является примером применения « правила синего карандаша» .

Факты

Rose and Frank Co была единственным дистрибьютором копировальной бумаги JR Crompton в США . В 1913 году стороны подписали новый документ, который включал следующий пункт:

Это соглашение не заключено, и этот меморандум не написан как официальное или юридическое соглашение и не подлежит юридической юрисдикции в судах..., а является лишь определенным выражением и записью цели и намерения три заинтересованные стороны, перед которыми каждая из них с честью клянется с полной уверенностью, основанной на прошлых деловых отношениях друг с другом, что оно будет выполнено каждой из трех сторон при взаимной лояльности и дружеском сотрудничестве.

Отношения между двумя сторонами прервались, поскольку компания JR Crompton отказалась выполнить некоторые заказы истца. Rose & Frank Co подала в суд о принудительном исполнении соглашения.

Решение

В первой инстанции суд постановил, что почетное обещание противоречит смыслу остальной части документа и что, кроме того, возможность исполнения такого пункта противоречит публичному порядку. В своем решении Байяш Ж. аргументировал это тем, что оспариваемое положение не имеет никакой силы и что документ представляет собой юридически обязывающий договор и подлежит исполнению в суде.

Апелляционный суд

Scrutton LJ заявил, что стороны способны заключить соглашение, не порождающее правоотношений. «Причина этого заключается в том, что стороны не имеют намерения, чтобы их договор породил правоотношения. Это намерение может вытекать из предмета договора, но может быть выражено и сторонами. В общественно-семейных отношениях такое намерение легко подразумевается, тогда как в деловых вопросах обычно следует противоположный результат».

Аткин LJ согласился с тем, что контракта не было, но не согласился с приказом. Он вынес следующее решение:

Первый вопрос в этом деле заключается в том, представлял ли собой договор между сторонами документ, подписанный ответчиками 11 июля 1913 г., с аналогом, подписанным истцами 12 августа 1913 г. Для заключения договора необходимо наличие общего намерения сторон вступить в юридические обязательства, взаимно сообщенного прямо или косвенно. Такое намерение обычно предполагается, когда стороны заключают соглашение, которое в других отношениях соответствует нормам права относительно заключения контрактов. Оно может быть подразумеваемым образом отрицательным в зависимости от характера согласованного обещания или обещаний, как в случае предложения и принятия гостеприимства, или некоторых соглашений, заключенных в ходе семейной жизни между членами семьи, как в деле Бальфур против Бальфура . Если намерение может быть отвергнуто подразумеваемо, оно может быть и явно отвергнуто. В этом документе, если рассматривать его в целом, я пришел к выводу, что рассматриваемое положение ясно выражает взаимное намерение сторон не принимать на себя юридических обязательств в отношении вопросов, по которым они фиксируют свое соглашение. Я никогда раньше не видел такого пункта, но я не вижу ничего абсурдного в том, что деловые люди стремятся регулировать свои деловые отношения с помощью взаимных обещаний, которые не соответствуют юридическим обязательствам и основаны на обязательствах либо чести, либо личных интересов, либо, возможно, того и другого. В этом соглашении я считаю это положение доминирующим и не подлежащим отклонению, как считал ученый судья, на основании несоответствия.

Я мог бы добавить, что общий пример того, как прямое намерение сторон не быть связанными законом, имеет силу, придаваемую законом, в тех случаях, когда стороны соглашаются со всеми необходимыми условиями договора купли-продажи, но с учетом к составлению договора. В других отношениях слова предварительного соглашения могут быть подходящими и достаточными для образования открытого договора, но если стороны, договариваясь таким образом, ясно дают понять, что они не намерены быть связанными обязательствами, кроме как посредством какого-либо последующего документа, они остаются несвязанными, хотя и не более того. переговоры должны быть рассмотрены. Любая сторона имеет право отказаться от соглашения и отказаться от принятия каких-либо юридических обязательств; когда стороны связаны обязательствами, они связаны только в силу последующего документа. По этому главному вопросу я согласен с суждениями других членов Суда.

Истцы предъявили альтернативный иск к ответчикам, JR Crompton & Bros., Ld. Они говорят, что до 1913 года они в течение многих лет вели дела с этими ответчиками на условиях обязательных соглашений, которые можно было расторгнуть по уведомлению, и что если договоренности, достигнутые в августе 1913 года, не привели к договорным отношениям, то контракты, существовавшие на тот момент никогда не прекращались, и они подают в суд за свое нарушение. Ответчики, Кромптонс, со своей стороны защиты, п. 12, довольствуются отрицанием того, что рассматриваемые соглашения были в силе в 1919 году, дате предполагаемого нарушения. Они не требуют уведомления о прекращении действия; они также не заявляют о расторжении договора, как я думаю, технически они должны были бы это сделать; но по существу их дело в том, что прежние соглашения были расторгнуты по взаимному согласию, когда была достигнута договоренность в августе 1913 года. Если бы документ августа 1913 года был контрактом, то, я думаю, не было бы никаких сомнений в том, что истинный юридический вывод заключался бы в том, что, вступая в новые договорные обязательства, охватывающие всю область прежних контрактов, стороны должны принять согласились расторгнуть прежние контракты. Но теперь мы должны предположить, что в 1913 году не было никаких договорных обязательств, и вопрос в том, каково было влияние нового соглашения на существующие контракты? Мне кажется, именно об этом говорил лорд Аткинсон в своей книге. Моррис против Баррона и компании , где он рассматривает влияние на письменный договор купли-продажи товаров последующего условно-досрочного договора, не соответствующего условиям первого. «Если бы соглашение об условно-досрочном освобождении было абсолютно недействительным, возможно, было бы иначе; но в соответствии с положениями статьи 4 Закона о продаже товаров 1893 года этот последний вопрос не возникает в данном случае, и, на мой взгляд, это не так. необходимо решить это». Кажется, нет принципиальной разницы между недействительным договором и соглашением, которое не является договором; Суть дела в том, что ни в том, ни в другом случае предполагаемые положения не приводят к юридическим обязательствам.

Поставленный вопрос кажется мне трудным. Я думаю, вполне возможно, что человек, чьей явной целью было «принятие гарантированных мер по поставке бумаги на какой-то значительный период вперед», мог согласиться на почетное соглашение о продлении периода агентских полномочий, но мог не захотеть отказаться от единственного существенные права, которые он имел в своих существующих соглашениях; и я думаю, что неоднократное упоминание в протоколе почетного соглашения о продолжении существования нынешних договоренностей поддержит эту точку зрения. С другой стороны, я также считаю возможным, хотя лично я считаю это невероятным, что человек, имеющий упомянутую общепризнанную цель, отказался бы от своих законных прав ради выгод, которые он надеялся получить в соответствии с новым соглашением. Но какой бы ни была истинная точка зрения, я придерживаюсь мнения, что этот Суд не в состоянии решить этот вопрос по трем причинам.

Это ясно из решения по делу Моррис против Барона и компании : принятие решения Уиллеса Дж. в Казначейской палате по делу Ноубл против Уорда , что вопрос об отмене является вопросом факта; в деле Ноубл против Уорда вопрос к присяжным: см. по лорду Финли и лорду Холдейну. Что касается этого фактического вопроса, я не думаю, что мы достаточно информированы о соответствующих обстоятельствах, чтобы высказываться. Было бы необходимо рассмотреть, каковы были фактически существующие контракты, составленные в письмах и измененные, если вообще были изменены, в результате последующей переписки и хода бизнеса. Далее необходимо было бы рассмотреть обстоятельства, при которых было заключено соглашение от июля 1913 года, и поведение сторон в соответствии с ним. Хотя этот вопрос был поднят в прениях и упомянут перед ученым судьей, он не рассматривался, поскольку его конструкция контракта делала его ненужным. Некоторые, но очень немногие, соответствующие письма были зачитаны до нас, причем обсуждение было ограничено от имени истца по причине, указанной ниже. В сложившихся обстоятельствах я должен прийти к выводу, что это дело следует рассмотреть повторно, даже если два следующих соображения не были, как я думаю, убедительными.

В решении по этому делу предусмотрено заявление о том, что июльское соглашение 1913 г. является юридически обязывающим соглашением и что приказы, упомянутые в абз. 18 искового заявления представляют собой юридически обязательные договоры против ответчиков, Crompton & Bros., Ld., а затем предусматривает, что все остальные вопросы, подлежащие рассмотрению, должны быть переданы на рассмотрение Bailhache J. или другого судьи, составляющего коммерческий список. Это последнее положение придало силу соглашению сторон, выраженному в суде после вынесения решения. Если решение ученого судьи будет отменено в отношении объявления действительности соглашения от июля 1913 года, то вопрос об его отмене остается вопросом, который еще предстоит рассмотреть. Оно никогда не рассматривалось ученым судьей и, по моему мнению, должно быть рассмотрено им или каким-либо другим судьей, составляющим Коммерческий список, в соответствии с условиями решения, и не должно рассматриваться Апелляционным судом.

На слушании апелляции мы остановили г-на Райта, адвоката истца по этому вопросу, и намекнули, что нам следует направить иск обратно опытному судье для слушания по вопросу об отмене иска. Сэр Джон Саймон в ответ привел причины, по которым мы должны решить этот вопрос в пользу его клиентов, но, насколько мне известно, он не изменил нашего решения, и г-ну Райту не было предоставлено возможности обсудить этот вопрос дальше. . Я не вижу оправдания при данных обстоятельствах для решения этого вопроса в этом Суде, и я согласен с решением Bankes LJ в этом отношении.

Отдельного рассмотрения требует вопрос о приказах, отданных в 1919 году. Я сам затрудняюсь понять, как влияют на дело положения соглашения 1913 года, обязательные они или нет. Общее мнение сторон заключалось в том, что истцы должны были быть единственными продавцами товаров ответчиков в Соединенных Штатах Америки. Соглашения, предусматривающие, что одна сторона является единственным агентом по продаже товаров другой стороны на определенной территории, являются, конечно, обычным явлением. Их специальные положения различаются; часто агент берет на себя соответствующее обязательство не продавать в пределах своего региона товары другого производителя аналогичного описания. Иногда производитель не имеет юридического обязательства продавать какое-либо или определенное количество товаров торговому агенту; иногда агенту удается возложить на него такое обязательство. В данном случае ответчики по честному соглашению заключили расплывчатое обязательство, содержащееся в документе, в основе которого лежал средний оборот за последние три года до заключения соглашения. Но каковы бы ни были условия соглашения или договоренности, оно предусматривало, как почти все подобные соглашения, что фактические дела, совершаемые в соответствии с ним, должны осуществляться посредством конкретных договоров купли-продажи на условиях общего соглашения, насколько это применимо. Фактический бизнес в этом случае, как и во многих других, велся посредством заказов на конкретные товары, отдаваемых «агентом» и принимаемых производителем или торговцем. Чтобы увидеть, были ли приняты данные заказы, необходимо учитывать условия предполагаемого принятия. В данном случае я нахожу, что после переписки о возможных потребностях истцов на весь год истцы 24 января 1919 года пишут: «Мы еще не определили всего количества бумаги, которое нам потребуется». от вас и Бриттенов, но, понимая, что у вас нет от нас особых заказов, мы посылаем вам прилагаемые заказы, которые покроют часть наших потребностей на 1919 год». К письму прилагались заказы, адресованные господам Кромптонам: «Пожалуйста, введите наш заказ на следующие товары и отправьте… нам в…». Все бланки были заполнены в различных направлениях: «Когда будет удобно», «Как как можно скорее», 1 февраля, 1 марта, 1 апреля и до 1 декабря 1919 года, а пунктом назначения был либо Нью-Йорк, либо Торонто. Цена и условия оставлены пустыми, и я согласен с ученым судьей, что они в достаточной степени определяются ходом деловых отношений между сторонами. Перед нами не возникает вопроса относительно положений ст. 4 Закона о продаже товаров, поскольку от нее прямо отказался адвокат ответчиков. Заказ продолжается: «Пожалуйста, подтвердите и укажите, когда вы отправите». Последние слова, очевидно, означают: «Сообщите нам, когда придет время предполагаемой поставки». Ответ — 12 февраля 1919 года: «Мы… благодарим вас за 24 заказа на 286 ящиков бумаг гг. Бриттенса и 8 заказов на 64 ящика нашей бумаги, всему чему мы уделяем самое пристальное внимание». ." Сделаем паузу: это общепринятая формула принятия в деловом мире, которая рассматривалась как принятие в бесчисленных случаях с тех пор, как торговцы впервые написали друг другу. Это можно было бы понимать как акцепт, передаваемый между двумя торговцами, при котором со стороны продавца не было вообще никаких обязательств по акцепту. Я не могу понять, почему оно должно иметь другое значение в случае, когда торговец согласен принимать до какого-то неопределенного предела. В письме продолжается: «И господа Бриттены пишут нам относительно заказов на свои газеты, что они стараются обеспечить вам поставки в этом году, по крайней мере, до полных 100 процентов. за стандартный год, заканчивающийся 28 февраля 1918 года, но в настоящий момент условия особенно неопределенны». Мне кажется, это относится к делам, которые, вероятно, будут вестись в течение всего года, и особенно к заявлению истцов в письме от 24 января 1919 года в ответ на то, что они еще не определили полное количество бумаги, которое они будут требуют, и что дальнейшие приказы они пришлют позже. Я прочитал все письмо так: «Мы определенно принимаем эти заказы, а что касается дальнейших заказов на газету Бриттенса, мы ожидаем, что сможем выполнить их до количества 1918 года, но это не точно». Я не думаю, что какой-либо бизнесмен, получивший письмо от 12 февраля, поймет, что авторы ставили свое согласие в зависимость от решения Бриттена поставлять товары. Если бы г-да Кромптоны хотели передать это после использования предыдущей формулы, им следовало бы использовать гораздо более определенные формулировки. Остальные заказы — это заказ 4661, заказ на товары «как можно скорее», отправленный 7 февраля и принятый 25 февраля: «Благодарим вас за ваш заказ.... и постараемся выполнить его в ближайшее время». три или четыре недели» и еще шесть заказов на газету Бриттенса, отправленные 11 марта, три «сразу» и три на 1 июля, принятые 29 марта 1919 года: «Мы благодарим вас за шесть заказов на Статья господ Бриттенов, которую мы им передали, будет иметь их самое пристальное внимание». Можно заметить, что некоторые из отправленных таким образом приказов и, как я думаю, принятых таким образом, действительно были выполнены. Спор идет о большом балансе, который остался неисполненным. По моему мнению, это очень простой случай принятия письменного приказа, и я полностью согласен с решением Bailhache J. по этой части иска. Я должен изменить приказ Байяша Ж., заявив, что соглашение от июля 1913 года не является юридически обязывающим соглашением, но в противном случае я должен оставить приказ как есть, позволяя рассматривать вопрос об отмене в соответствии с приказом как один из «других вопросов, которые еще предстоит рассмотреть», и я думаю, что не должно быть никаких расходов на апелляцию, но, поскольку другие члены Суда пришли к другому выводу, порядок будет таким, как они предложили.

палата лордов

Лорд Филлимор от Палаты лордов постановил, что соглашение 1913 года не было юридически обязывающим контрактом. На момент заключения соглашения в 1913 году все предыдущие соглашения определялись по взаимному согласию, но отданные и принятые заказы представляли собой подлежащие исполнению договоры купли-продажи.

См. также

• Baird Textile Holdings Ltd против Marks & Spencer plc [2001] EWCA Civ 274

Внешние ссылки

• Полный текст решения с сайта Bailii.org