Существенное неблагоприятное изменение

В сфере слияний и поглощений и корпоративных финансов существенное неблагоприятное изменение (сокращенно MAC ), существенное неблагоприятное событие ( MAE ) или существенное неблагоприятное воздействие (также MAE ) — это изменение обстоятельств, которое значительно снижает стоимость компании . Контракт , на приобретение, инвестирование или одалживание компании денег часто содержит условие которое позволяет приобретателю, инвестору или кредитору отменить сделку в случае возникновения существенных неблагоприятных изменений. ^[1] Если приобретающая компания использует свои собственные акции в качестве вознаграждения, уплаченного за приобретение другой компании, или при слиянии двух компаний, договор может предусматривать, что любая сторона сделки может расторгнуть ее, если существенное неблагоприятное изменение значительно снижает стоимость другая сторона.

Крупные сделки часто требуют длительного периода времени между подписанием контракта и завершением сделки. Например, может потребоваться время для получения одобрения сделки со стороны государственных органов, акционеров , профсоюзов , кредиторов или других лиц. Пока сделка не завершена, участвующие в ней компании продолжают заниматься своей деятельностью и подвергаются рискам.

Условия контракта, касающиеся существенных неблагоприятных изменений, тщательно обсуждаются сторонами и учитывают соответствующие обстоятельства каждой стороны. Таким образом, определение существенных неблагоприятных изменений уникально для каждого контракта.

Когда сторона контракта заявляет, что произошло существенное неблагоприятное изменение, и отказывается завершить сделку на этом основании, другая сторона может не согласиться, и может возникнуть судебный процесс . Одним из ярких примеров этого было запланированное приобретение SLM Corporation (ранее известной как Sallie Mae ) группой, в которую входили Bank of America и JPMorgan Chase . ^[2]^[3] В Соединенных Штатах большая часть этих судебных разбирательств происходит в Канцелярском суде штата Делавэр, поскольку многие крупные американские компании организованы в соответствии с законодательством штата Делавэр. Согласно прецеденту этого суда, сторона, стремящаяся избежать совершения сделки, должна доказать, что произошло существенное неблагоприятное изменение, определенное договором сторон. ^[4]^[5]

Ссылки

Внешние ссылки

[1] Эксперты VC. Архивировано 27 ноября 2007 г. в Wayback Machine ; Денежный глоссарий

[2] Заявление SEC от SLM Corp.

[3] С. Давидофф, профессор права, Юридическая школа штата Уэйн .

[4] С. Давидофф, профессор права, Юридическая школа штата Уэйн .

[5] Заключение Канцлерского суда штата Делавэр по делу Frontier Oil Corp. против Холли, 2005 г. .

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]