Слияния и поглощения

Чтобы узнать об эпизоде ​​«Клан Сопрано», см. «Слияния и поглощения» («Клан Сопрано») .

Чтобы узнать о других целях, см. «Слияние и приобретение» .

Слияния и поглощения ( M&A ) — это деловые сделки, в которых право собственности на компании , коммерческие организации или их операционные подразделения передаются или объединяются с другой компанией или коммерческой организацией. Это может произойти путем прямого поглощения, слияния, тендерного предложения или враждебного поглощения. Как аспект стратегического управления , слияния и поглощения могут позволить предприятиям расти или сокращаться , а также изменять характер своего бизнеса или конкурентную позицию.

Технически слияние — это юридическое объединение двух хозяйствующих субъектов в одно, тогда как приобретение происходит, когда одно предприятие становится владельцем акционерного капитала , долей участия или активов другого предприятия . С юридической и финансовой точки зрения как слияния, так и поглощения обычно приводят к консолидации активов и обязательств в рамках одного предприятия, и различие между ними не всегда четкое.

Большинство стран требуют, чтобы слияния и поглощения соответствовали антимонопольному законодательству или законодательству о конкуренции . В Соединенных Штатах , например, Закон Клейтона запрещает любые слияния или поглощения, которые могут «существенно ослабить конкуренцию» или «иметь тенденцию к созданию монополии », а Закон Харта-Скотта-Родино требует от компаний уведомлять Федеральную торговую комиссию и Федеральную торговую комиссию. юстиции США Министерства Антимонопольный отдел о всех слияниях и поглощениях, превышающих определенный размер.

Приобретение

Приобретение /поглощение — это покупка одного бизнеса или компании другой компанией или другим хозяйствующим субъектом. Конкретные цели приобретения можно определить с помощью множества способов, включая исследования рынка, торговые выставки, рассылки из внутренних бизнес-подразделений или анализ цепочки поставок. Такая покупка может составлять 100% или почти 100% активов или собственного капитала приобретаемой компании.

Консолидация /объединение происходит, когда две компании объединяются в новое предприятие, и ни одна из предыдущих компаний не остается в независимой собственности. Приобретения делятся на «частные» и «публичные» приобретения, в зависимости от того, ли приобретаемая компания или сливающаяся компания (также называемая целью котируется ) на публичном фондовом рынке . Некоторые публичные компании полагаются на приобретения как на важную стратегию создания стоимости. Дополнительный параметр или категоризация состоит в том, является ли приобретение дружественным или враждебным .

Достичь успеха в приобретении оказалось очень сложно, а различные исследования показали, что 50% приобретений оказались неудачными. «Серийные приобретатели» кажутся более успешными в сфере слияний и поглощений, чем компании, которые совершают приобретения лишь изредка (см. Douma & Schreuder, 2013, главу 13). Новые формы выкупа, возникшие после кризиса, основаны на серийных приобретениях, известных как выкуп ECO, который представляет собой выкуп совместной собственности сообщества, и выкупы нового поколения MIBO (с участием менеджмента или выкупа с участием менеджмента и учреждений) и MEIBO (Выкуп с участием руководства и сотрудников).

Будет ли покупка восприниматься как «дружественная» или «враждебная» во многом зависит от того, как предлагаемое приобретение будет доведено до сведения и воспринято советом директоров, сотрудниками и акционерами целевой компании. Общение по сделкам слияний и поглощений обычно происходит в так называемом «пузыре конфиденциальности», когда поток информации ограничен в соответствии с соглашениями о конфиденциальности. В случае дружественной сделки компании сотрудничают в переговорах; В случае враждебной сделки совет директоров и/или руководство компании-объекта не желают покупаться или совет директоров компании-объекта не знает заранее о предложении. Враждебные приобретения могут, и часто так и происходит, в конечном итоге стать «дружественными», поскольку покупатель получает одобрение сделки от совета директоров приобретаемой компании. Обычно это требует улучшения условий предложения и/или переговоров.

«Приобретение» обычно означает покупку более мелкой фирмы более крупной. Однако иногда меньшая фирма приобретает управленческий контроль над более крупной и/или давно существующей компанией и сохраняет название последней для объединенной компании после приобретения. Это известно как обратное поглощение . Другим типом поглощения является обратное слияние , форма сделки, которая позволяет частной компании выйти на публичный листинг в относительно короткие сроки. Обратное слияние — это тип слияния, при котором частная компания, обычно имеющая многообещающие перспективы и нуждающаяся в финансировании, приобретает публичную подставную компанию, имеющую мало активов и не имеющую значительных деловых операций.

Совокупные данные свидетельствуют о том, что акционеры приобретенных компаний получают значительную положительную «аномальную прибыль», в то время как акционеры приобретающей компании, скорее всего, испытают отрицательный эффект богатства. Большинство исследований показывают, что сделки слияний и поглощений имеют положительный чистый эффект: инвесторы как в компании-покупателе, так и в целевой компании получают положительную прибыль. Это говорит о том, что слияния и поглощения создают экономическую ценность, вероятно, за счет передачи активов более эффективным управленческим командам, которые могут лучше их использовать. (См. Дума и Шредер, 2013, глава 13).

Существуют также различные структуры, используемые для обеспечения контроля над активами компании, которые имеют различные налоговые и нормативные последствия:

• Покупатель покупает акции и, следовательно, контроль над приобретаемой компанией. Контроль над собственностью компании, в свою очередь, обеспечивает эффективный контроль над активами компании, но поскольку компания приобретается в неизменном виде как действующее предприятие , эта форма сделки влечет за собой все обязательства, накопленные этим бизнесом за его прошлое и все риски, с которыми компания сталкивается в своей коммерческой среде и корпоративной среде
• Покупатель покупает активы целевой компании. Денежные средства, которые компания получает от продажи, возвращаются ее акционерам в виде дивидендов или путем ликвидации. Этот тип транзакции оставляет целевую компанию пустой оболочкой , если покупатель выкупает все активы. Покупатель часто структурирует сделку как покупку актива, чтобы «выбрать» те активы, которые ему нужны, и исключить активы и обязательства, которые ему не нужны. Это может быть особенно важно, когда прогнозируемые обязательства могут включать в себя будущие неопределенные выплаты за ущерб, например, в результате судебных разбирательств по поводу дефектной продукции, льгот или увольнений сотрудников или ущерба окружающей среде. Недостатком этой структуры является налог, который во многих юрисдикциях, особенно за пределами США, взимается с передачи отдельных активов, тогда как операции с акциями часто могут быть структурированы как аналогичные обмены или другие соглашения, которые не облагаются налогом или нейтральны с точки зрения налогообложения. как покупателю, так и акционерам продавца.

Термины « разделение », « выделение » и «выделение» иногда используются для обозначения ситуации, когда одна компания разделяется на две, образуя вторую компанию, которая может или не может быть отдельно зарегистрирована на фондовой бирже.

Согласно взглядам, основанным на знаниях, фирмы могут создавать большую ценность за счет сохранения ресурсов, основанных на знаниях, которые они генерируют и интегрируют. Извлечение технологических преимуществ во время и после приобретения является постоянно сложной проблемой из-за организационных различий. На основе контент-анализа семи интервью авторы пришли к выводу о следующих компонентах своей обоснованной модели приобретения:

1. Неправильная документация и изменение неявных знаний затрудняют обмен информацией во время сбора данных.
2. Для приобретённой фирмы символическая и культурная независимость, лежащая в основе технологий и возможностей, важнее административной независимости.
3. Подробный обмен знаниями и интеграция затруднены, если приобретаемая фирма является крупной и высокопроизводительной.
4. Управление руководителями приобретенной фирмы имеет решающее значение с точки зрения продвижения по службе и выплаты стимулов для использования их таланта и оценки их опыта.
5. Передача технологий и возможностей является наиболее сложной задачей из-за сложностей при реализации приобретения. Риск потери неявных знаний всегда связан с быстрым темпом их приобретения.

Увеличение количества приобретений в глобальной бизнес-среде требует от предприятий очень тщательной оценки ключевых участников приобретений перед их реализацией. Покупателю крайне важно понять эту взаимосвязь и применить ее в своих интересах. Удержание сотрудников возможно только тогда, когда ресурсы обмениваются и управляются без ущерба для их независимости.

структуры

Юридически приобретение корпорации может быть структурировано либо как «покупка активов», при которой продавец продает бизнес-активы и обязательства покупателю, либо как «покупка акций», при которой покупатель приобретает доли в капитале целевой компании у одного или нескольких продающих акционеров, либо как «покупка акций» в целевой компании. «слияние», при котором одно юридическое лицо объединяется в другое в силу закона(ов) корпоративного права юрисдикции сливающихся предприятий. В сделке, структурированной как слияние или покупка акций, покупатель приобретает все активы и обязательства приобретаемой компании. В сделке, структурированной как покупка актива, покупатель и продавец договариваются о том, какие активы и обязательства покупатель приобретет у продавца.

Покупка активов распространена в технологических сделках, когда покупатель больше всего заинтересован в конкретных правах интеллектуальной собственности , но не желает приобретать обязательства или другие договорные отношения. Структура покупки активов также может использоваться, когда покупатель желает купить определенное подразделение или подразделение компании, которая не является отдельным юридическим лицом. Продажа активов представляет собой множество уникальных задач, таких как выявление активов и обязательств, которые относятся исключительно к продаваемому подразделению, определение того, зависит ли подразделение от услуг других частей организации продавца, перевод сотрудников, перемещение разрешений и лицензий, а также защита от потенциальная конкуренция со стороны продавца в том же секторе бизнеса после завершения сделки.

Виды слияний

С экономической точки зрения объединения бизнеса также можно классифицировать как горизонтальные, вертикальные и конгломератные слияния (или поглощения). Горизонтальное слияние происходит между двумя конкурентами в одной отрасли. А Вертикальное слияние происходит, когда две фирмы объединяются в цепочке создания стоимости, например, когда фирма покупает бывшего поставщика (обратная интеграция) или бывшего клиента (прямая интеграция). Когда между фирмой-покупателем и ее целью нет стратегической связи, это называется конгломератным слиянием (Douma & Schreuder, 2013).

Наиболее часто используемой формой слияния является трехстороннее слияние, при котором компания-получатель сливается с подставной компанией, полностью принадлежащей покупателю, становясь, таким образом, дочерней компанией покупателя. При «прямом треугольном слиянии » целевая компания сливается с дочерней компанией, причем дочерняя компания становится выжившей компанией в результате слияния; « обратное треугольное слияние» аналогично, за исключением того, что дочерняя компания сливается с целевой компанией, а целевая компания остается в живых после слияния.

Слияния, покупки активов и покупки акций облагаются налогом по-разному, и наиболее выгодная структура для целей налогообложения во многом зависит от ситуации. США В соответствии с Налоговым кодексом прямое треугольное слияние облагается налогом так, как если бы целевая компания продала свои активы подставной компании, а затем ликвидировала их, тогда как обратное треугольное слияние облагается налогом так, как если бы акционеры целевой компании продали свои акции в целевой компании. покупателю.

Документация

Документирование сделки M&A часто начинается с письма о намерениях . Письмо о намерениях, как правило, не обязывает стороны совершить сделку, но может связывать стороны обязательствами конфиденциальности и эксклюзивности, чтобы сделка могла быть рассмотрена в рамках процедуры комплексной проверки с участием юристов, бухгалтеров, налоговых консультантов и других специалистов. а также деловые люди с обеих сторон.

После завершения комплексной проверки стороны могут приступить к составлению окончательного соглашения, известного как «договор о слиянии», «договор о покупке акций» или «договор о покупке активов» в зависимости от структуры сделки. Такие контракты обычно состоят из 80–100 страниц и сосредоточены на пяти ключевых типах условий:

• Условия, которые должны быть выполнены, прежде чем возникнет обязательство завершить сделку. Условия обычно включают в себя такие вопросы, как получение разрешений регулирующих органов и отсутствие каких-либо существенных неблагоприятных изменений в бизнесе объекта.
• Заявления и гарантии продавца в отношении компании, которые считаются верными как на момент подписания, так и на момент закрытия. Продавцы часто пытаются формулировать свои заявления и гарантии с помощью определителей знаний, определяющих применимый уровень знаний и то, какие знания сторон-продавцов являются значимыми. Некоторые соглашения предусматривают, что если заявления и гарантии продавца окажутся ложными, покупатель может потребовать возмещения части покупной цены, как это обычно бывает в сделках с участием частных компаний (хотя в большинстве соглашений о приобретении с участием публичных компаний заявления и гарантии продавца не остаются в силе после закрытия). Заявления относительно чистого оборотного капитала целевой компании являются частым источником споров после закрытия сделки.
• Соглашения , которые регулируют поведение сторон как до закрытия (например, соглашения, которые ограничивают деятельность бизнеса между подписанием и закрытием), так и после закрытия (например, соглашения относительно будущих деклараций по подоходному налогу и налоговых обязательств или после закрытия). ограничения, согласованные сторонами покупателя и продавца).
• Права на расторжение, которые могут быть вызваны нарушением договора, невыполнением определенных условий или прохождением определенного периода времени без завершения транзакции, а также сборами и компенсациями, выплачиваемыми в случае расторжения по определенным событиям (также известными как плата за расставание).
• Положения, касающиеся получения необходимых одобрений акционеров в соответствии с законодательством штата и соответствующих документов SEC, требуемых в соответствии с федеральным законом, если применимо, а также условий, касающихся механики юридических сделок, которые должны быть завершены при закрытии (например, определение и распределение покупной цены) и корректировки после закрытия (например, корректировки после окончательного определения оборотного капитала при закрытии сделки или выплата прибыли продавцам), погашение непогашенной задолженности и учет находящихся в обращении акций, опционов и других долевых долей).
• Положение о возмещении, которое предусматривает, что возмещающее лицо будет возмещать, защищать и ограждать получателя(ов) возмещения от убытков, понесенных получателями возмещения в результате нарушения возмещающим лицом своих договорных обязательств по договору купли-продажи.

После закрытия сделки в некоторые положения договора купли-продажи, например цену покупки, могут быть внесены коррективы. В определенных ситуациях эти корректировки могут быть подвергнуты принудительному исполнению. Альтернативно, в некоторых сделках используется подход «запертой коробки», при котором цена покупки фиксируется при подписании и основана на стоимости собственного капитала продавца на дату до подписания и начислении процентов.

Оценка бизнеса

Дополнительная информация: Оценка бизнеса , Оценка (финансы) § Оценка бизнеса , Инвестиционно-банковская деятельность § Корпоративные финансы и Корпоративные финансы § Оценка инвестиций и проектов.

Активы бизнеса передаются в залог двум категориям заинтересованных сторон: владельцам акций и владельцам непогашенной задолженности бизнеса. Основная стоимость бизнеса, которая причитается обеим категориям заинтересованных сторон, называется стоимостью предприятия (EV), тогда как стоимость, которая причитается только акционерам, представляет собой стоимость акционерного капитала (также называемую рыночной капитализацией для публично зарегистрированных компаний). Стоимость предприятия отражает нейтральную оценку структуры капитала и часто является предпочтительным способом сравнения стоимости, поскольку на нее не влияет стратегическое решение компании или руководства финансировать бизнес за счет заемных средств, собственного капитала или их части. Пять распространенных способов «триангуляции» корпоративной стоимости бизнеса:

1. оценка активов : уплаченная цена представляет собой стоимость «легко продаваемых частей»; Основными подходами к их оценке являются балансовая стоимость и ликвидационная стоимость.
2. доходами бизнеса историческая оценка прибыли: цена такова, что оплата бизнеса (или ожидаемая прибыль инвестора) была бы подкреплена собственными или денежными потоками, усредненными за предыдущие 3–5 лет; см. также Earnout
3. оценка будущей поддерживаемой прибыли: аналогично, но с перспективой; см. в целом «Прогнозирование денежных потоков» и «Финансовый прогноз » и «ремонтопригодность», « Темпы устойчивого роста § С финансовой точки зрения» и «Доходы владельцев ».
4. относительная оценка : цена, уплачиваемая за доллар прибыли или выручки, основана на одном и том же коэффициенте для сопоставимых компаний и/или недавних сопоставимых транзакций.
5. Оценка дисконтированного денежного потока (DCF): цена равна стоимости «всех» будущие денежные потоки – с особым вниманием к синергии и налогам – дисконтированные к сегодняшнему дню; см. § «Определение денежного потока для каждого прогнозируемого периода» в разделе «Оценка с использованием дисконтированных денежных потоков» , где сравниваются модели DCF слияний и поглощений с другими случаями.

Профессионалы, которые ценят бизнес, обычно используют не один метод, а их комбинацию. Оценки, подразумеваемые с использованием этих методологий, могут оказаться отличными от текущей торговой оценки компании. Для публичных компаний рыночная стоимость предприятия и стоимость акционерного капитала могут быть рассчитаны, исходя из цены акций компании и ее компонентов в ее балансе. Описанные выше методы оценки представляют собой способы определения стоимости компании независимо от того, как рынок в настоящее время или исторически определял стоимость на основе цены ее обращающихся ценных бумаг.

Чаще всего стоимость выражается в письме о ценности (LOV), когда бизнес оценивается неформально. Официальные отчеты об оценке обычно становятся более подробными и дорогими по мере увеличения размера компании, но это не всегда так, поскольку характер бизнеса и отрасль, в которой он работает, могут влиять на сложность задачи оценки.

Объективная оценка исторических и перспективных показателей бизнеса — задача, с которой сталкиваются многие. Как правило, стороны полагаются на независимые третьи стороны для проведения комплексной проверки или оценки бизнеса. Чтобы получить максимальную отдачу от бизнес-оценки, необходимо четко определить цели и выбрать правильные ресурсы для проведения оценки в доступные сроки.

Поскольку синергия играет большую роль в оценке приобретений, крайне важно правильно оценить ценность синергии; как вкратце упоминалось об оценках DCF. Синергия отличается от оценки фирмы по «цене продажи», поскольку она достается покупателю. Следовательно, анализ должен проводиться с точки зрения приобретающей фирмы. Инвестиции, создающие синергию, начинаются по выбору приобретателя и, следовательно, не являются обязательными, что делает их по сути реальными опционами . Включение этого аспекта реальных опционов в анализ целей приобретения является интересным вопросом, который изучается в последнее время. См. также права на условную стоимость .

Финансирование

Слияния обычно отличаются от поглощений частично по способу их финансирования, а частично по относительному размеру компаний. Существуют различные методы финансирования сделки M&A:

Наличные

Оплата наличными. Такие сделки обычно называют поглощениями, а не слияниями, поскольку акционеры целевой компании выпадают из поля зрения, а компания-мишень переходит под (косвенный) контроль акционеров претендента.

Запас

Оплата в виде акций приобретающей компании, выпущенных акционерам приобретаемой компании в определенном соотношении, пропорциональном оценке последней. Они получают акции компании, которая покупает меньшую дочернюю компанию. См. Обмен акциями , Коэффициент обмена .

Варианты финансирования

Есть некоторые моменты, на которые следует обратить внимание при выборе формы оплаты. Подавая предложение, фирма-покупатель должна учитывать других потенциальных участников торгов и мыслить стратегически. Форма оплаты может иметь решающее значение для продавца. При сделках исключительно за наличные нет никаких сомнений в реальной стоимости предложения (без учета возможной прибыли). Условие выплаты акций действительно устранено. Таким образом, предложение денежных средств лучше упреждает конкурентов, чем ценные бумаги. Налоги являются вторым элементом, который следует учитывать, и их следует оценивать с помощью компетентных консультантов по налогам и бухгалтерскому учету. В-третьих, сделка с акциями может повлиять на структуру капитала покупателя и изменить контроль покупателя. Если выпуск акций необходим, акционеры приобретающей компании могут предотвратить такое увеличение капитала на общем собрании акционеров. Риск устраняется с помощью кассовой операции. Затем баланс покупателя будет изменен, и лицо, принимающее решение, должно принять во внимание влияние на заявленные финансовые результаты. Например, в сделке, состоящей исключительно из денежных средств (финансируемой за счет текущего счета компании), коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при сделке «чистые акции за акции» (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может демонстрировать более низкие коэффициенты рентабельности (например, ROA). Однако при принятии решения экономическое разбавление должно преобладать над разбавлением бухгалтерского учета. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны между собой. Если покупатель платит наличными, существует три основных варианта финансирования:

• Наличные деньги в кассе: они поглощают финансовый резерв (избыточные денежные средства или неиспользованный долговой потенциал) и могут снизить рейтинг долга. Серьезных транзакционных издержек нет.
• Выпуск долга: он поглощает финансовый резерв, может снизить рейтинг долга и увеличить стоимость долга.

консалтинговые

Консультации по слияниям и поглощениям предоставляют инвестиционные банки с полным спектром услуг, которые часто консультируют и проводят крупнейшие сделки в мире (так называемые выпуклые сделки ), а также специализированные фирмы по слияниям и поглощениям, которые предоставляют только консультации по слияниям и поглощениям, как правило, для среднего бизнеса, отдельных отраслей и малых и средних предприятий.

Высокоспециализированные инвестиционные банки, предоставляющие консультации по вопросам слияний и поглощений, называются бутиковыми инвестиционными банками .

Мотивация

Улучшение финансовых показателей или снижение риска

Доминирующее обоснование, используемое для объяснения деятельности по слияниям и поглощениям, заключается в том, что фирмы-покупатели стремятся улучшить финансовые показатели или снизить риски. Для улучшения финансовых показателей или снижения риска рассматриваются следующие мотивы:

• Экономия за счет масштаба : это относится к тому факту, что объединенная компания часто может сократить свои постоянные затраты за счет удаления дублирующих отделов или операций, снижая затраты компании по сравнению с тем же потоком доходов, тем самым увеличивая размер прибыли.
• Экономия объема : это относится к эффективности, в первую очередь связанной с изменениями со стороны спроса, такими как увеличение или уменьшение масштабов маркетинга и распределения различных типов продуктов.
• Увеличение дохода или доли рынка . Это предполагает, что покупатель будет поглощать основного конкурента и, таким образом, увеличивать свою рыночную власть (путем захвата увеличенной доли рынка) для установления цен.
• Перекрестные продажи : например, банк, покупающий биржевого брокера, может затем продавать свои банковские продукты клиентам биржевого брокера, в то время как брокер может зарегистрировать клиентов банка для открытия брокерских счетов. Или производитель может приобретать и продавать дополняющие друг друга продукты.
• Синергия : например, управленческая экономия, такая как увеличение возможностей управленческой специализации. Другим примером является экономия на закупках за счет увеличения размера заказа и связанных с этим скидок при оптовых закупках.
• Налогообложение : прибыльная компания может купить убыточную компанию, чтобы использовать убытки целевой компании как свое преимущество за счет уменьшения налоговых обязательств. В Соединенных Штатах и ​​многих других странах действуют правила, ограничивающие возможность прибыльных компаний «покупать» убыточные компании, ограничивая налоговые мотивы приобретающей компании.
• Географическая или другая диверсификация: она предназначена для сглаживания результатов прибыли компании, что в долгосрочной перспективе сглаживает цену акций компании, давая консервативным инвесторам больше уверенности в инвестировании в компанию. Однако это не всегда приносит пользу акционерам (см. ниже).
• Передача ресурсов: ресурсы неравномерно распределены между фирмами (Barney, 1991), и взаимодействие ресурсов целевой и приобретающей фирмы может создавать ценность либо за счет преодоления информационной асимметрии , либо за счет объединения дефицитных ресурсов.
• Вертикальная интеграция : Вертикальная интеграция происходит, когда компании, расположенные выше и ниже по цепочке, сливаются (или одна приобретает другую). Есть несколько причин, по которым это может произойти. Одной из причин является интернализация проблемы внешних эффектов . Типичным примером таких внешних эффектов является двойная маргинализация . Двойная маргинализация происходит, когда и добывающие, и перерабатывающие компании обладают монопольной властью, и каждая фирма снижает выпуск продукции с конкурентного уровня до монопольного уровня, создавая две безвозвратные потери. После слияния вертикально интегрированная фирма может компенсировать одну безвозвратную потерю, установив объем производства нижестоящей фирмы на конкурентном уровне. Это увеличивает прибыль и потребительский излишек. Слияние, в результате которого создается вертикально интегрированная фирма, может быть прибыльным.
• Найм ( acqui-hire ): некоторые компании используют поглощения в качестве альтернативы обычному процессу найма. Это особенно распространено, когда целью является небольшая частная компания или она находится на этапе запуска. В этом случае компания-покупатель просто нанимает («приобретает») персонал целевой частной компании, тем самым приобретая ее таланты (если это является ее основным активом и привлекательностью). Целевая частная компания просто распадается, и при этом возникает мало юридических вопросов.
• Поглощение аналогичных предприятий под единым управлением: аналогичный портфель, инвестированный двумя разными взаимными фондами, а именно единым фондом денежного рынка и единым фондом роста и доходов, заставил руководство объединить единый фонд денежного рынка в единый фонд роста и доходов.
• Доступ к скрытым или неработающим активам (земля, недвижимость).
• Приобретайте инновационную интеллектуальную собственность. В настоящее время интеллектуальная собственность стала одной из основных компетенций компаний. Исследования показали, что успешная передача и интеграция знаний после слияния или поглощения оказывает положительное влияние на инновационные возможности и производительность фирмы.
• Убийственные приобретения: действующие компании могут приобретать инновационные объекты исключительно для того, чтобы прекратить инновационные проекты объекта и упредить будущую конкуренцию.
• Стратегия выхода. Некоторые стартапы в технологических и фармацевтических отраслях явно называют потенциальное будущее приобретение «стратегией выхода», когда ищут раннее венчурное финансирование. Таким образом, возможность приобретения приводит к более высокому уровню финансирования рискованных или инновационных проектов.

Мегасделки — сделки на сумму не менее одного миллиарда долларов — обычно делятся на четыре отдельные категории: консолидация, расширение возможностей, технологическая трансформация рынка и переход в частное состояние.

Другие типы

В среднем и по наиболее часто изучаемым переменным финансовые показатели приобретающих фирм не меняются положительно в зависимости от их деятельности по приобретению. Таким образом, дополнительные мотивы для слияний и поглощений, которые могут не увеличить акционерную стоимость, включают:

• Диверсификация: Хотя это может застраховать компанию от спада в отдельной отрасли, оно не приносит пользы, поскольку отдельные акционеры могут достичь того же хеджирования путем диверсификации своих портфелей с гораздо меньшими затратами, чем те, которые связаны со слиянием. (В своей книге «Один на Уолл-стрит » Питер Линч назвал это «диуорсеификацией».)
• Высокомерие менеджера : чрезмерная уверенность менеджера в ожидаемом синергическом эффекте от слияний и поглощений, что приводит к переплате целевой компании. Было показано, что влияние чрезмерной самоуверенности менеджеров на слияния и поглощения справедливо как для генеральных директоров, так и для генеральных директоров. и директоров совета директоров.
• Создание империи: менеджерам приходится управлять более крупными компаниями и, следовательно, иметь больше власти.
• Вознаграждение менеджера: в прошлом некоторые команды высшего руководства выплачивали свои выплаты на основе общей суммы прибыли компании, а не прибыли на акцию, что давало команде извращенный стимул покупать компании, чтобы увеличить общую прибыль, одновременно уменьшая ее. прибыль на акцию (что наносит ущерб владельцам компании, акционерам).

Различные типы

По функциональным ролям на рынке

Сам процесс слияний и поглощений является многогранным и зависит от типа объединяющихся компаний.

• Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном бизнес-секторе. Примером горизонтального слияния может служить ситуация, когда издатель видеоигр покупает другого издателя видеоигр, например, Square Enix приобретает Eidos Interactive . Это означает, что синергия может быть достигнута во многих формах, таких как; увеличение доли рынка, экономия средств и изучение новых рыночных возможностей.
• Вертикальное слияние представляет собой покупку поставщика бизнеса. В аналогичном примере, если издатель видеоигр покупает компанию по разработке видеоигр, чтобы сохранить интеллектуальную собственность студии разработки, например, Kadokawa Corporation приобретает FromSoftware . Вертикальные закупки направлены на снижение накладных расходов на эксплуатацию и экономию за счет масштаба.
• Конгломератные слияния и поглощения — это третья форма процесса слияний и поглощений, при которой происходит слияние двух нерелевантных компаний. Соответствующим примером конгломератных слияний и поглощений может служить ситуация, когда издатель видеоигр покупает анимационную студию, например, когда Sega Sammy Holdings субсидировала TMS Entertainment . Целью часто является диверсификация товаров и услуг и капиталовложений.

По бизнес-результатам

Процесс слияний и поглощений приводит к реструктуризации целей бизнеса, корпоративного управления и фирменного стиля.

• Установленное законом слияние — это слияние, при котором компания-покупатель выживает, а компания-получатель распадается. Целью этого слияния является передача активов и капитала целевой компании в приобретающую компанию без необходимости сохранения целевой компании в качестве дочерней компании.
• Консолидированное слияние — это слияние, при котором образуется совершенно новая юридическая компания путем объединения приобретающей и целевой компании. Целью данного слияния является создание нового юридического лица с капиталом и активами объединяющегося покупателя и целевой компании. В процессе растворяются как приобретающая, так и целевая компания.

Слияния на расстоянии вытянутой руки

Слияние на рыночных условиях – это слияние:

1. одобрено незаинтересованными директорами и
2. одобрено незаинтересованными акционерами:

«Эти два элемента дополняют друг друга, а не заменяют друг друга. Первый элемент важен, поскольку директора обладают способностью действовать как эффективные и активные агенты на переговорах, чего нет у дезагрегированных акционеров. Но поскольку агенты по переговорам не всегда эффективны и верны, второй элемент имеет решающее значение, поскольку он дает миноритарным акционерам возможность отказаться от работы своих агентов. Таким образом, когда слияние с держателем контрольного пакета акций: 1) обсуждалось и утверждалось специальным комитетом независимых директоров; и 2) при условии положительного голосования большинства миноритарных акционеров стандарт рассмотрения делового суждения должен предположительно применяться, и любой истец должен ссылаться на конкретные факты, которые, если они верны, подтверждают вывод, который, несмотря на внешне справедливый процесс слияния был запятнан из-за фидуциарных нарушений».

слияния

Стратегическое слияние обычно подразумевает долгосрочное стратегическое владение целевой (приобретенной) фирмой. Этот тип процесса слияний и поглощений направлен на создание синергии в долгосрочной перспективе за счет увеличения доли рынка, широкой клиентской базы и корпоративной силы бизнеса. Стратегический покупатель также может быть готов выплатить премиальное предложение целевой фирме с учетом синергетической ценности, созданной после процесса слияний и поглощений.

Приобретение-прокат

Термин «приобретение» используется для обозначения приобретений, когда компания-покупатель стремится получить таланты целевой компании, а не ее продукты (которые часто прекращаются в рамках приобретения, чтобы команда могла сосредоточиться на проектах для своего нового работодателя). ). В последние годы подобные приобретения стали обычным явлением в технологической отрасли, где крупные веб-компании, такие как Facebook , Twitter и Yahoo! часто используют привлечение талантов для повышения квалификации своих сотрудников в определенных областях.

Слияние равных

Слияние равных компаний часто представляет собой объединение компаний одинакового размера. С 1990 года было зарегистрировано более 625 сделок M&A, объявленных как слияния равных, на общую сумму 2 164,4 млрд долларов США. Некоторые из крупнейших слияний равных компаний произошли во время пузыря доткомов в конце 1990-х и в 2000 году: AOL и Time Warner (164 миллиарда долларов США), SmithKline Beecham и Glaxo Wellcome (75 миллиардов долларов США), Citicorp и Travelers Group (72 млрд долларов США). Более поздними примерами такого рода комбинаций являются DuPont и Dow Chemical (62 миллиарда долларов США) и Praxair и Linde (35 миллиардов долларов США).

Исследования и статистика приобретенных организаций

Анализ 1600 компаний из разных отраслей показал, что вознаграждение за деятельность по слияниям и поглощениям было выше у компаний, производящих потребительские товары, чем у средней компании. За период 2000–2010 годов средний годовой TSR компаний, производящих потребительские товары, составил 7,4%, тогда как средний показатель для всех компаний составлял 4,8%.

Учитывая, что стоимость замены руководителя может превышать 100% его или ее годовой зарплаты, любые затраты времени и энергии на повторный набор сотрудников, скорее всего, многократно окупятся, если помогут компании сохранить хотя бы несколько ключевых игроков. иначе бы ушел.

Организациям следует быстро перейти к повторному набору ключевых менеджеров. Гораздо легче добиться успеха с командой качественных игроков, которую выбирают сознательно, чем пытаться выиграть игру с теми, кто случайно появляется в игре.

Рекомендации по бренду

Слияния и поглощения часто создают проблемы с брендом, начиная с того, как называть компанию после сделки, и заканчивая подробностями о том, что делать с пересекающимися и конкурирующими товарными брендами. Решения о том, какой капитал бренда списать, не являются несущественными. А учитывая способность правильного выбора бренда стимулировать предпочтения и получать ценовую премию, будущий успех слияния или поглощения зависит от мудрого выбора бренда. Лица, принимающие решения о бренде, по сути, могут выбирать из четырех различных подходов к решению проблем именования, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы:

1. Сохраните одно имя и прекратите использование другого. Сильнейший бренд с лучшими перспективами на будущее продолжает жить. В результате слияния United Airlines и Continental Airlines бренд United продолжит развиваться, а Continental уйдет на пенсию.
2. Оставьте одно имя и понизьте другое. Самое сильное имя становится названием компании, а более слабое понижается до бренда подразделения или бренда продукта. Примером является компания Caterpillar Inc., сохранившая название Bucyrus International .
3. Сохраните оба имени и используйте их вместе. Некоторые компании пытаются угодить всем и сохранить ценность обоих брендов, используя их вместе. Это может создать громоздкое название, как в случае с PricewaterhouseCoopers , которая с тех пор сменила название бренда на «PwC».
4. Откажитесь от обоих устаревших имен и примите совершенно новое. Классическим примером является слияние Bell Atlantic с GTE , которое стало Verizon Communications . Не каждое слияние с новым именем оказывается успешным. Объединившись в YRC Worldwide , компания потеряла значительную стоимость как Yellow Freight , так и Roadway Corp.

Факторы, влияющие на решения о бренде в сделке по слиянию или поглощению, могут варьироваться от политических до тактических. Эго может определять выбор так же, как и рациональные факторы, такие как ценность бренда и затраты, связанные с изменением бренда.

Помимо более серьезного вопроса о том, как называть компанию после сделки, возникает постоянный детальный выбор того, какие бренды подразделений, продуктов и услуг сохранить. Подробные решения о портфеле брендов рассматриваются в теме « Архитектура бренда» .

История

См. Также: Корпоративные финансы § История

Большинство историй слияний и поглощений начинаются в конце 19 века в США. Однако исторически слияния совпадают с существованием компаний. Например, в 1708 году Ост-Индская компания объединилась со своим бывшим конкурентом, чтобы восстановить свою монополию в индийской торговле. В 1784 году итальянские банки Монте-дей-Паски и Монте-Пио были объединены в Монти-Реюнити. В 1821 году компания Гудзонова залива объединилась с конкурирующей компанией North West Company .

Движение Великого слияния:

«Движение великих слияний» было преимущественно бизнес-феноменом США, происходившим с 1895 по 1905 год. В это время мелкие фирмы с небольшой долей рынка консолидировались с аналогичными фирмами, образуя крупные, мощные институты, которые доминировали на их рынках, такие как Standard Oil Company , которая На пике своего развития контролировало почти 90% мировой нефтеперерабатывающей промышленности. По оценкам, более 1800 из этих фирм исчезли в результате консолидации, многие из которых приобрели значительную долю рынков, на которых они работали. Используемым средством были так называемые тресты . В 1900 году стоимость фирм, приобретенных в результате слияний, составляла 20% ВВП . В 1990 году этот показатель составлял всего 3%, а с 1998 по 2000 год он составлял около 10–11% ВВП. Такие компании, как DuPont , US Steel и General Electric , которые объединились во время Великого движения за слияния, смогли сохранить свое доминирование в своих секторах до 1929 года, а в некоторых случаях и сегодня, благодаря растущему технологическому прогрессу их продуктов, патентов и брендов. признание своими клиентами. Были и другие компании, которые владели наибольшей долей рынка в 1905 году, но в то же время не имели конкурентных преимуществ таких компаний, как DuPont и General Electric . К 1929 году доля таких компаний, как International Paper и American Chicle, на рынке значительно сократилась, поскольку более мелкие конкуренты объединили усилия друг с другом и обеспечили гораздо большую конкуренцию. Компании, которые объединились, были массовыми производителями однородных товаров, которые могли использовать эффективность крупносерийного производства. Кроме того, многие из этих слияний были капиталоемкими. Из-за высоких постоянных издержек, когда спрос упал, у этих недавно объединившихся компаний появился стимул поддерживать выпуск и снижать цены. Однако чаще всего слияния были «быстрыми». Эти «быстрые слияния» включали в себя слияния компаний с несвязанными между собой технологиями и разным менеджментом. В результате повышения эффективности, связанного с слияниями, не было. Новая и более крупная компания фактически столкнется с более высокими затратами, чем конкуренты, из-за этих технологических и управленческих различий. Таким образом, слияния проводились не для того, чтобы добиться значительного повышения эффективности, а потому, что это была тенденция того времени. Компании, у которых были определенные качественные продукты, такие как качественная писчая бумага, получали прибыль за счет высокой прибыли, а не за счет объема, и не принимали участия в «Движении великих слияний».

Краткосрочные

Одним из основных краткосрочных факторов, вызвавших Движение за великие слияния, было желание поддерживать высокие цены. Однако высокие цены привлекли в отрасль новые фирмы.

Главным катализатором Великого движения слияний стала паника 1893 года , которая привела к значительному падению спроса на многие однородные товары. Что касается производителей однородных товаров, когда спрос падает, у этих производителей появляется больше стимулов поддерживать выпуск и снижать цены, чтобы распределить высокие постоянные издержки, с которыми столкнулись эти производители (т.е. снижение затрат на единицу продукции), а также желание использовать эффективность максимальный объем производства. Однако во время паники 1893 года падение спроса привело к резкому падению цен.

Другая экономическая модель, предложенная Наоми Р. Ламоро для объяснения резкого падения цен, заключается в том, чтобы рассматривать вовлеченные фирмы, действующие как монополии на своих соответствующих рынках. Будучи квазимонополистами, фирмы устанавливают количество, при котором предельные издержки равны предельному доходу, и цену, при которой это количество пересекает спрос. Когда разразилась паника 1893 года , спрос упал, а вместе со спросом упал и предельный доход фирмы. Учитывая высокие постоянные затраты, новая цена оказалась ниже средней совокупной себестоимости, что привело к убытку. Однако, поскольку отрасль также имеет высокие постоянные затраты, эти затраты могут быть распределены за счет увеличения производства (т. е. увеличения объема производства). Возвращаясь к квазимонопольной модели, для того, чтобы фирма получала прибыль, фирмы должны были украсть часть рыночной доли другой фирмы, немного снизив свою цену и производя до такой степени, что большее количество и более низкая цена превышали их средние общие затраты. Когда другие фирмы присоединились к этой практике, цены начали повсюду падать, и началась ценовая война.

Одна из стратегий поддержания высоких цен и поддержания прибыльности заключалась в том, что производители одного и того же товара вступали в сговор друг с другом и образовывали ассоциации, также известные как картели . Таким образом, эти картели смогли сразу поднять цены, иногда более чем вдвое. Однако эти цены, установленные картелями, обеспечивали лишь краткосрочное решение, поскольку члены картеля обманывали друг друга, устанавливая более низкую цену, чем цена, установленная картелем. Кроме того, высокая цена, установленная картелем, побудит новые фирмы войти в отрасль и предложить конкурентоспособные цены, что приведет к новому падению цен. В результате этим картелям не удавалось удерживать высокие цены более нескольких лет. Наиболее жизнеспособным решением этой проблемы было слияние фирм путем горизонтальной интеграции с другими ведущими фирмами на рынке, чтобы контролировать большую долю рынка и, таким образом, успешно устанавливать более высокую цену.

Долгосрочные

В долгосрочной перспективе из-за желания сохранить затраты на низком уровне фирмам было выгодно объединиться и сократить свои транспортные расходы, таким образом производя и транспортируя продукцию из одного места, а не из разных площадок разных компаний, как это было раньше. Низкие транспортные издержки в сочетании с эффектом масштаба также увеличили размер фирм в два-четыре раза во второй половине девятнадцатого века. Кроме того, технологические изменения, предшествовавшие слияниям внутри компаний, увеличили эффективный размер заводов с капиталоемкими сборочными линиями, что позволило добиться экономии за счет масштаба. Таким образом, усовершенствованные технологии и транспорт стали предшественниками Движения Великого Слияния. Однако частично из-за конкурентов, как упоминалось выше, а частично из-за правительства, многие из этих первоначально успешных слияний в конечном итоге были свернуты. Правительство США приняло Закон Шермана в 1890 году, устанавливающий правила против ценового сговора и монополий. Начиная с 1890-х годов с таких дел, как Addyston Pipe and Steel Company против Соединенных Штатов. Суды нападали на крупные компании за выработку стратегии совместно с другими или внутри своих компаний с целью максимизации прибыли. Фиксирование цен с конкурентами создало для компаний больший стимул к объединению и слиянию под одним названием, чтобы они больше не были конкурентами и технически не фиксировали цены.

Экономическая история была разделена на волны слияний, основанные на деятельности по слияниям в деловом мире, а именно:

Период	Имя	Фасет
1893–1904	Первая волна	Горизонтальные слияния
1919–1929	Вторая волна	Вертикальные слияния
1955–1970	Третья волна	Слияния диверсифицированных конгломератов
1974–1989	Четвертая волна	Совместные слияния; Враждебные поглощения; Корпоративное рейдерство
1993–2000	Пятая волна	Трансграничные слияния, мегаслияния
2003–2008	Шестая волна	Глобализация, Активизм акционеров, Частные инвестиции, LBO
2014–	Седьмая волна	Общие/сбалансированные горизонтальные слияния западных компаний, приобретающих производителей ресурсов на развивающихся рынках. Обратные слияния, космические слияния

недавних

Во время третьей волны слияний (1965–1989) в корпоративные браки вовлекались более разнообразные компании. Покупатели чаще покупали акции в разных отраслях. Иногда это делалось для сглаживания циклических скачков, для диверсификации в надежде, что это хеджирует инвестиционный портфель.

Начиная с пятой волны слияний (1992–1998 гг.) и продолжаясь по сей день, компании с большей вероятностью приобретают компании в том же бизнесе или близкие к нему фирмы, которые дополняют и укрепляют способность покупателя обслуживать клиентов.

Однако в последние десятилетия межотраслевая конвергенция стало более распространенным. Например, розничные компании покупают технологические компании или компании, занимающиеся электронной коммерцией, чтобы освоить новые рынки и потоки доходов. Сообщается, что конвергенция останется ключевой тенденцией в сфере слияний и поглощений до 2015 года и далее.

Покупатели не обязательно жаждут твердых активов целевых компаний. Некоторые больше заинтересованы в приобретении мыслей, методологий, людей и отношений. Пол Грэм признал это в своем эссе 2005 года «Найм устарел», в котором он теоретизирует, что свободный рынок лучше выявляет таланты и что традиционные методы найма не следуют принципам свободного рынка, потому что они во многом зависят от квалификации и университета. градусов. Грэм, вероятно, был первым, кто определил тенденцию, согласно которой крупные компании, такие как Google , Yahoo! или Microsoft предпочитала приобретать стартапы вместо того, чтобы нанимать новых сотрудников, процесс, известный как найм на работу .

Многие компании покупаются из-за их патентов, лицензий, доли рынка, известного бренда, исследовательского персонала, методов, клиентской базы или культуры. Мягкий капитал, подобный этому, очень скоропортящийся, хрупкий и текучий. Ее интеграция обычно требует больше ловкости и опыта, чем интеграция оборудования, недвижимости, товарно-материальных запасов и других материальных активов.

Крупнейшие сделки в истории

Суммарная стоимость десяти крупнейших сделок в истории слияний и поглощений составила 1 118 963 млн. долларов США. ДОЛЛАР США. (1,118 трлн долл. США).

Дата объявления	Имя приобретателя	Покупатель средней отрасли	Нация-покупатель	Имя цели	Цель: средний сектор	Целевая нация	Стоимость сделки (млн долл. США)
11/14/1999	Vodafone AirTouch ПЛК	Беспроводная связь	Великобритания	Маннесманн АГ	Беспроводная связь	Германия	202,785.13
01/10/2000	Америка Онлайн Инк	Интернет-программное обеспечение и услуги	Соединенные Штаты	Тайм Уорнер	Кинофильмы / Аудио и видео	Соединенные Штаты	164,746.86
06/26/2015	Превосходительство Его	Кабель	Люксембург	Его Превосходительство	Кабель	Люксембург	145,709.25
09/02/2013	Веризон Коммуникейшнс Инк.	Телекоммуникационные услуги	Соединенные Штаты	Verizon Wireless Inc.	Беспроводная связь	Соединенные Штаты	130,298.32
08/29/2007	Акционеры	Прочие финансовые показатели	Швейцария	Филип Моррис Интл Интл Инк.	Табак	Швейцария	107,649.95
09/16/2015	Anheuser-Busch InBev SA/NV	Еда и напитки	Бельгия	САБМиллер ПЛС	Еда и напитки	Великобритания	101,475.79
04/25/2007	РФС Холдингс Б.В.	Прочие финансовые показатели	Нидерланды	АБН-АМРО Холдинг Н.В.	Банки	Нидерланды	98,189.19
11/04/1999	Пфайзер Инк.	Фармацевтика	Соединенные Штаты	Уорнер-Ламберт Ко	Фармацевтика	Соединенные Штаты	89,167.72
10/22/2016	АТ&Т	СМИ	Соединенные Штаты	Тайм Уорнер	СМИ	Соединенные Штаты	88,400
12/01/1998	Эксон	Нефть и газ	Соединенные Штаты	Машина	Нефть и газ	Соединенные Штаты	78,945.79

Трансграничный

Введение

В исследовании, проведенном в 2000 году компанией Lehman Brothers , было обнаружено, что в среднем крупные сделки слияний и поглощений приводят к повышению курса национальной валюты целевой корпорации на 1% по отношению к местной валюте покупателя. До 2018 года было заключено около 280 472 трансграничных сделок на общую сумму почти 24 069 миллиардов долларов США.

Рост глобализации экспоненциально увеличил необходимость в таких агентствах, как Международный клиринг по слияниям и поглощениям (MAIC), трастовых счетах и ​​клиринговых услугах по ценным бумагам для бирж аналогичного типа для трансграничных слияний и поглощений. В глобальном масштабе стоимость трансграничных слияний и поглощений выросла в семь раз в течение 1990-х годов. Только в 1997 году было совершено более 2333 трансграничных транзакций на общую сумму около 298 миллиардов долларов.Обширная литература по эмпирическим исследованиям создания стоимости в ходе трансграничных слияний и поглощений не дает окончательных результатов, но указывает на более высокую прибыль от трансграничных слияний и поглощений по сравнению с внутренними, когда фирма-покупатель имеет возможность использовать ресурсы и знания о фирме-мишени и о ее конкурентоспособности. справляться с проблемами. В Китае, например, получение одобрения регулирующих органов может быть сложным из-за наличия обширной группы различных заинтересованных сторон на каждом уровне правительства. В Соединенном Королевстве покупатели могут столкнуться с пенсионными регуляторами, обладающими значительными полномочиями, в дополнение к общей среде слияний и поглощений, которая, как правило, более дружелюбна к продавцам, чем в США. Тем не менее, нынешний всплеск глобальных трансграничных слияний и поглощений был назван «Новой эрой Глобальное экономическое открытие».

Чуть более чем за десять лет количество сделок слияний и поглощений в Китае выросло в 20 раз: с 69 в 2000 году до более чем 1300 в 2013 году.

В 2014 году в Европе был зафиксирован самый высокий уровень активности сделок слияний и поглощений со времен финансового кризиса. Благодаря американским и азиатским покупателям объем сделок слияний и поглощений на сумму $320,6 млрд достиг рекордного уровня как по стоимости, так и по количеству сделок с 2001 года.

Примерно 23 процента из 416 сделок слияний и поглощений, объявленных на рынке слияний и поглощений США в 2014 году, были совершены покупателями из-за пределов США.

В 2016 году рыночная неопределенность, включая Брекзит и потенциальную реформу после президентских выборов в США, способствовала тому, что активность трансграничных слияний и поглощений отставала примерно на 20% от активности в 2015 году.

В 2017 году продолжилась противоречивая тенденция, начавшаяся в 2015 году: снижение общей стоимости, но рост общего количества трансграничных сделок. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года (2016–2017 гг.) общее количество трансграничных сделок снизилось на -4,2%, а совокупное значение увеличилось на 0,6%.

Даже слияния компаний со штаб-квартирой в одной стране часто можно считать международными по масштабу и требуют кастодиальных услуг MAIC. Например, когда Boeing приобрела McDonnell Douglas, двум американским компаниям пришлось объединить операции в десятках стран мира (1997 г.). Это в равной степени верно и для других, по-видимому, «одных» слияний, таких как слияние швейцарских производителей лекарств Sandoz и Ciba-Geigy (ныне Novartis) стоимостью 29 миллиардов долларов.

В

Практика слияний и поглощений в развивающихся странах отличается от практики более зрелых экономик, хотя инструменты управления сделками и оценки (например, DCF, сопоставимые компании) используют общую базовую методологию. Например, в Китае, Индии или Бразилии различия влияют на формирование цены активов и на структурирование сделок. Ожидания прибыльности (например, более короткий временной горизонт, отсутствие конечной стоимости из-за низкой прозрачности) и риск, представленный ставкой дисконтирования, должны быть надлежащим образом скорректированы. С точки зрения слияний и поглощений, различия между развивающимися и более зрелыми экономиками включают: i) менее развитую систему прав собственности, ii) менее надежную финансовую информацию, iii) культурные различия в переговорах и iv) более высокую степень конкуренции за лучшие цели. .

• Права собственности: способность передавать права собственности и юридически обеспечивать защиту таких прав после оплаты может быть сомнительной. Передача собственности по Соглашению о покупке акций может быть несовершенной (например, отсутствие реальных гарантий) и даже обратимой (например, одно из многочисленных административных разрешений, необходимых после закрытия, не выдается), что приводит к ситуациям, когда могут потребоваться дорогостоящие корректирующие действия. Когда верховенство закона не установлено, коррупция может стать серьезной проблемой.
• Информация: Документация, доставляемая покупателю, может быть недостаточной и иметь ограниченный уровень надежности. Например, двойные учетные записи являются обычной практикой и размывают способность формировать правильное суждение. Проведение оценки на такой основе сопряжено с риском привести к ошибочным выводам. Поэтому хорошей отправной точкой является создание надежной базы знаний на основе наблюдаемых фактов и результатов целенаправленной комплексной проверки, таких как повторяющаяся прибыльность, измеряемая EBITDA.
• Переговоры: «Да» не может быть синонимом того, что стороны достигли соглашения. В некоторых культурах переход сразу к делу может считаться неуместным и даже грубым. Переговоры могут продолжаться до последней минуты, иногда даже после официального закрытия сделки, если продавец сохраняет некоторые рычаги влияния, например миноритарную долю, в продаваемой компании. Таким образом, создание сильной местной бизнес-сети перед началом поглощений обычно является необходимым условием для знакомства с надежными сторонами, с которыми можно иметь дело, и для поиска союзников.
• Конкуренция: гонка за приобретением лучших компаний в развивающейся экономике может привести к высокой степени конкуренции и завышению цен сделок вследствие ограниченности доступных целей. Это может привести к принятию плохих управленческих решений; Прежде чем инвестировать, всегда необходимо время для создания надежного набора информации о конкурентной среде .

Если не принять надлежащие меры, эти факторы, скорее всего, будут иметь неблагоприятные последствия для рентабельности инвестиций (ROI) и создадут трудности в повседневной деловой деятельности. Целесообразно, чтобы инструменты слияний и поглощений, разработанные для развитых стран, не использовались напрямую на развивающихся рынках без некоторой корректировки. Командам по слияниям и поглощениям нужно время, чтобы адаптироваться и понять ключевые операционные различия между их домашней средой и новым рынком.

Неудача

Несмотря на цель повышения производительности, результаты слияний и поглощений (M&A) часто разочаровывают по сравнению с прогнозируемыми или ожидаемыми результатами. Многочисленные эмпирические исследования показывают высокий процент неудачных сделок M&A. Исследования в основном сосредоточены на отдельных детерминантах. Книга Томаса Штрауба (2007) «Причины частых неудач в сфере слияний и поглощений» разрабатывает комплексную исследовательскую структуру, которая объединяет различные точки зрения и способствует пониманию факторов, лежащих в основе эффективности слияний и поглощений в бизнес-исследованиях и научных исследованиях. Исследование должно помочь менеджерам в процессе принятия решений. Первым важным шагом на пути к этой цели является разработка общей системы координат, охватывающей противоречивые теоретические предположения с разных точек зрения. На этой основе предлагается комплексная основа, позволяющая лучше понять причины эффективности слияний и поглощений и решить проблему фрагментации путем интеграции наиболее важных конкурирующих точек зрения в отношении исследований по слияниям и поглощениям. Кроме того, согласно существующей литературе, соответствующие факторы, определяющие эффективность деятельности фирмы, выводятся из каждого измерения модели. Для измерения стратегического управления шесть стратегических переменных: сходство рынков, взаимодополняемость рынков, сходство производственных операций, взаимодополняемость производственных операций, рыночная власть и покупательная способность были определены как имеющие важное влияние на результаты слияний и поглощений. Для измерения организационного поведения важными оказались такие переменные, как опыт приобретения, относительный размер и культурные различия. Наконец, важными факторами, определяющими эффективность слияний и поглощений в финансовой сфере, были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Признаны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияний и поглощений: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.

Текучесть кадров способствует неудачам в сфере слияний и поглощений. Оборот целевых компаний вдвое превышает оборот неслитых фирм в течение десяти лет после слияния.

Слияния и поглощения с участием малого бизнеса особенно проблематичны. Было обнаружено, что они занимают больше времени и стоят дороже, чем ожидалось, поскольку культурное и эффективное общение с сотрудниками является ключевым фактором, определяющим успех и неудачу.

Многие сделки M&A терпят неудачу из-за отсутствия планирования или выполнения плана. Эмпирическое исследование, проведенное в период с 1988 по 2002 год, показало, что «успешные приобретения, определяемые рентабельностью инвестиций и временем вывода на рынок, с большей вероятностью включают в себя сложные продукты, но с минимальной неопределенностью относительно того, функционален ли продукт и есть ли спрос у него». рынок." Но неудачные слияния и поглощения вызваны «поспешными покупками, когда информационные платформы между компаниями были несовместимы, а продукт еще не был протестирован для выпуска». Чтобы разрешить эти неудачные слияния, рекомендуется дождаться, пока продукт укрепится на рынке и будут завершены исследования.

Делойт определяет, что большинство компаний не проявляют должной осмотрительности при определении того, является ли слияние и поглощение правильным шагом, по этим четырем причинам:

• Тайминг
• Расходы
• Существующие знания отрасли
• Не вижу смысла в комплексной проверке

Сделки, прошедшие процедуру комплексной проверки, с большей вероятностью будут успешными.

Значительный объем исследований показывает, что многие слияния терпят неудачу из-за человеческих факторов, таких как проблемы с доверием между сотрудниками двух организаций или доверием между сотрудниками и их руководителями.

Любая сделка M&A, независимо от размера и структуры, может оказать существенное влияние на компанию-покупателя. Разработка и внедрение надежного процесса комплексной проверки может привести к гораздо более качественной оценке рисков и потенциальных выгод от сделки, позволит провести пересмотр цен и других ключевых условий, а также проложить путь к более эффективной интеграции.

Слияния и поглощения могут препятствовать инновациям из-за плохого управления или культурных различий между компаниями. Они также могут создавать узкие места, когда нарушают поток инноваций с помощью слишком большого количества политик и процедур компании. Компании, доминирующие на рынке, также могут потерпеть крах, если им представится возможность слияния и поглощения. Самоуспокоенность и отсутствие должной осмотрительности могут привести к тому, что доминирующая на рынке компания упустит ценность инновационного продукта или услуги.

См. также

• Регулятор конкуренции
• Консолидация (бизнес)
• Права на условную стоимость
• Контрольная премия
• Корпоративное консультирование
• продажа
• Юридическая экспертиза
• Факторинг (финансы)
• Мнение о справедливости
• Первичное публичное размещение акций
• Список слияний банков в США
• Список крупнейших слияний и поглощений
• Управленческий контроль
• Комплексная проверка управления
• Слияния и поглощения в законодательстве Соединенного Королевства
• Контроль слияний
• Интеграция слияний
• Моделирование слияния
• Второй запрос (закон)
• Встряска
• Компания-преемник
• Коэффициент свопа
• Трансформационное приобретение
• Венчурный капитал

Дальнейшее чтение

• Денисон, Дэниел, Хойберг, Роберт, Лейн, Нэнси, Лиф, Коллин (2012). Ведущие изменения культуры в глобальных организациях. «Создание одной культуры из многих», глава 4. Сан-Франциско: Джосси-Басс. ISBN   9780470908846
• Аарон, Дэвид Ю.; Гавиус, Иланит; Йосеф, Рами (2010). «Влияние пузыря на фондовом рынке на слияния и поглощения». Ежеквартальный обзор экономики и финансов . 50 (4): 456–470. дои : 10.1016/j.qref.2010.05.002 .
• Бич Г. и Тайзер Д. (2015). Оценки, слияния и поглощения . Оксфорд: Издательство Оксфордского университета . ISBN  978-0-585-13223-5 . {{cite book}}: CS1 maint: несколько имен: список авторов ( ссылка )
• Картрайт, Сьюзен; Шенберг, Ричард (2006). «Тридцать лет исследований слияний и поглощений: последние достижения и будущие возможности». Британский журнал менеджмента . 17 (С1): С1–С5. дои : 10.1111/j.1467-8551.2006.00475.x . HDL : 1826/3570 . S2CID   154230290 .
• Бартрам, Зёнке М.; Бернс, Наташа; Хельвеге, Жан (июнь 2013 г.). «Воздействие иностранной валюты и хеджирование: данные иностранных приобретений». Ежеквартальный финансовый журнал . 3 (2): 1–20. CiteSeerX   10.1.1.580.8086 . дои : 10.1142/S2010139213500109 . ССНН   1116409 .
• Клоуз, Джон Вейр (15 октября 2013 г.). Гигантская опрокидывание коров дикарями: культура слияний и поглощений: бум, спад и бум . Нью-Йорк: Пэлгрейв Макмилла. ISBN  9780230341814 . OCLC   828246072 .
• Куаспе, Оливье; Луо, Стефан (2015). Слияния, поглощения и партнерства в Китае . Сингапур: World Scientific. п. 311. ИСБН  9789814641029 . OCLC   898052215 .
• ДеПамфилис, Дональд (2008). Слияния, поглощения и другие виды реструктуризации . Нью-Йорк: Эльзевир, Академик Пресс. п. 740 . ISBN  978-0-12-374012-0 .
• Флерье, Мишель (2008). Инвестиционно-банковская деятельность объяснила: Путеводитель по отрасли для инсайдеров . Нью-Йорк, штат Нью-Йорк: МакГроу Хилл . ISBN  978-0-07-149733-6 .
• Харвуд, Айова (2006). «Ограничения конфиденциальности при слияниях и поглощениях: понимание метафоры «пузыря»». Британский журнал менеджмента . 17 (4): 347–359. дои : 10.1111/j.1467-8551.2005.00440.x . S2CID   154600685 .
• Локк, Брайан; Сингх, Харш; Чанг, Джоанна; Фергюсон, Джон Дж. «Продажа приобретений институциональным инвесторам, доверенным лицам, регулирующим органам и финансовым СМИ» . Консультанты по сделкам . ISSN   2329-9134 .
• «Руководство по комиссиям за слияния и поглощения на 2017 год» . Фирмекс и дивестопедия. 11 октября 2017 г.
• Редди, Котапати Шриниваса; Нангия, Винай Кумар; Агравал, Раджат (2014). «Глобальный финансовый кризис 2007–2008 годов и трансграничные слияния и поглощения». Глобальный журнал стран с формирующимся рынком . 6 (3): 257–281. дои : 10.1177/0974910114540720 . S2CID   59268938 .
• Редди, Канзас; Нангия, ВК; Агравал, Р. (2013). «Реформы экономической политики Индии, слияния банков и законные предложения: предварительный и последующий« поиск » ». Журнал политического моделирования . 35 (4): 601–622. дои : 10.1016/j.jpolmod.2012.12.001 .
• Редди, Канзас; Агравал, Р.; Нангия, ВК (2013). «Реинжиниринг, разработка и сравнение моделей оценки бизнеса - консультативный образец». Международный журнал коммерции и менеджмента . 23 (3): 216–241. doi : 10.1108/IJCoMA-07-2011-0018 .
• Райфенбергер, Сабина (28 декабря 2012 г.). Рынок слияний и поглощений: новая норма . Финансовый директор
• Розенбаум, Джошуа; Джошуа Перл (2009). Инвестиционно-банковские услуги: оценка, выкуп с использованием заемных средств, слияния и поглощения . Хобокен, Нью-Джерси: John Wiley & Sons . ISBN  978-0-470-44220-3 .
• Скотт, Энди (2008). Брифинг по Китаю: Слияния и поглощения в Китае (2-е изд.).
• Штрауб, Томас (2007). Причины частых неудач в сделках по слияниям и поглощениям: комплексный анализ . Висбаден: Издательство Немецкого университета (DUV), Gabler Edition Science. ISBN  978-3-8350-0844-1 .
• Патель, Кисон (2019). Agile M&A: проверенные методы для более быстрого закрытия сделок и максимизации стоимости . США: Dealroom Incorporated. ISBN  978-1733474511 .