Обратное поглощение

Обратное поглощение ( RTO ), обратное слияние или обратное IPO — это приобретение публичной компании частной компанией , чтобы частная компания могла обойти длительный и сложный процесс выхода на биржу. ^[1] Иногда, наоборот, публичная компания покупается частной компанией путем обмена активами и выпуска акций. ^[2] Сделка обычно требует реорганизации капитализации приобретающей компании. ^[3]

Процесс

При обратном поглощении акционеры частной компании приобретают контроль над публичной подставной компанией / SPAC , а затем объединяют ее с частной компанией. Публичная корпорация называется «оболочкой», поскольку все, что существует от первоначальной компании, — это ее организационная структура. Акционеры частной компании получают существенное большинство акций публичной компании и контроль над ее советом директоров . Сделка может быть завершена в течение нескольких недель. ^[4]

Сделка предполагает обмен частной и подставной компанией информацией друг о друге, согласование условий слияния и подписание соглашения об обмене акциями. При закрытии сделки подставная компания передает акционерам частной компании значительную часть своих акций и контроль над советом директоров. Акционеры частной компании платят за подставную компанию, внося свои акции частной компании в подставную компанию, которую они теперь контролируют. Этот обмен акциями и смена контроля завершают обратное поглощение, превращая бывшую частную компанию в публичную компанию. В зависимости от соглашений андеррайтеров и других договоров форвардной покупки размер компании, ставшей публичной в результате обратного слияния, может значительно превышать рыночную капитализацию подставной компании/SPAC. ^[5]

В Соединенных Штатах, если подставная компания зарегистрирована в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) , частная компания не проходит дорогостоящую и трудоемкую проверку со стороны государственных и федеральных регулирующих органов, поскольку этот процесс был заранее завершен с публичной компанией. документа, содержащего полную информацию, содержащую проверенную финансовую отчетность и существенные юридические раскрытия Тем не менее, Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от отчитывающихся эмитентов . Раскрытие информации подается по форме 8-К и подается сразу после завершения сделки обратного слияния.

Преимущества

Гибкость

Публикация путем обратного поглощения позволяет частной компании стать публичной с меньшими затратами и меньшим размыванием акций по сравнению с первичным публичным размещением акций (IPO). В то время как процесс выхода на биржу и привлечения капитала сочетается при IPO, при обратном поглощении эти две функции разделены. При обратном поглощении компания может стать публичной без привлечения дополнительного капитала. Разделение этих двух функций значительно упрощает процесс.

Устойчивость к рыночным условиям

Кроме того, обратное поглощение менее восприимчиво к рыночным условиям. Обычные IPO подвержены риску неудачного выбора времени: если рынок для данной ценной бумаги «мягкий», андеррайтер может отказаться от размещения. Если зарегистрированная компания участвует в отрасли, о которой пишут неблагоприятные заголовки, инвесторы могут уклониться от сделки. При обратном поглощении, поскольку сделка заключается исключительно между теми, кто контролирует государственные и частные компании, рыночные условия мало влияют на ситуацию.

Целесообразность

Процесс традиционного IPO может длиться год и более. Когда компания переходит от предпринимательского предприятия к публичной компании, пригодной для сторонней собственности, то, как стратегические менеджеры тратят время, может быть полезным или вредным. Время, потраченное на встречи и подготовительные сессии, связанные с IPO, может иметь катастрофические последствия для роста, на котором основано предложение, и может даже свести его на нет. Кроме того, в течение многих месяцев, необходимых для организации IPO, рыночные условия могут ухудшиться, что сделает завершение IPO неблагоприятным. Напротив, обратное поглощение может быть осуществлено всего за тридцать дней.

Исследование, проведенное в 2013 году Чарльзом Ли из Стэнфордского университета, показало, что «китайские обратные слияния показали себя намного лучше, чем их репутация», и показали лучшие результаты, чем другие публичные компании аналогичного размера в том же промышленном секторе. ^[6]

Недостатки

Багаж

Обратные поглощения всегда имеют определенную историю и наличие некоторых акционеров. Иногда эта история может быть плохой и проявляться в виде неряшливых записей, незавершенных судебных исков и других непредвиденных обязательств. ^{[ нужна ссылка ]} Кроме того, у этих подставных компаний могут быть существующие акционеры, которые могут захотеть продать свои акции. ^{[ нужна ссылка ]} Один из способов, которым приобретающая или выжившая компания может защититься от «сброса» после завершения поглощения, — это требование блокировки акций, принадлежащих группе, у которой они покупают публичную оболочку. Другие акционеры, владевшие акциями в качестве инвесторов приобретаемой компании, не представляют угрозы в сценарии сброса, поскольку количество акций, которыми они владеют, незначительно.

Риск мошенничества

9 июня 2011 года Комиссия США по ценным бумагам и биржам выпустила бюллетень для инвесторов, предостерегающий инвесторов от инвестирования в обратные слияния, заявив, что они могут быть подвержены мошенничеству и другим злоупотреблениям. ^[1]^[7]

В документальном фильме 2017 года «Китайская суета» рассказывается о серии мошеннических обратных слияний между частными китайскими компаниями и американскими публичными фирмами, при этом компании-покупатели часто действуют как прикрытие для несуществующей деловой активности и обманывают при этом американских инвесторов. Большая часть этих мошенничеств осуществлялась через небольшие американские банки, готовые игнорировать явные предупреждающие знаки при продвижении этих недавно объединенных компаний на публичный рынок.

Другой

Обратные слияния могут иметь и другие недостатки. Руководители частных компаний могут быть наивными и неопытными в мире публичных компаний, если у них нет опыта работы в качестве должностного лица или директора публичной компании. Кроме того, сделки по обратному слиянию повышают ликвидность ранее частных акций только в том случае, если в компании существует добросовестный общественный интерес. Комплексная программа связей с инвесторами и маркетинговая программа для инвесторов могут стать косвенными издержками обратного слияния. ^[8]

Примеры

Корпоративная оболочка REO Motor Car Company (единственным активом которой был перенесенный налоговый убыток) в результате обратного «враждебного» поглощения была вынуждена акционерами-диссидентами приобрести небольшую публичную компанию Nuclear Consultants. Со временем эта компания стала современной Nucor . ^{[ нужна ссылка ]}
ValuJet Airlines была приобретена AirWays Corp. для формирования AirTran Holdings с целью избавиться от запятнанной репутации первой. ^{[ нужна ссылка ]}
Aérospatiale приобрела Компания Matra и образовала Aérospatiale-Matra с целью сделать государственную компанию публичной. ^{[ нужна ссылка ]}
Игровая компания Atari была приобретена JT Storage по браку по расчету. ^[9]
Компания US Airways была приобретена компанией America West Airlines с целью вывести ее из -под банкротства, предусмотренного Главой 11 . ^{[ нужна ссылка ]} Эта сделка была уникальной, поскольку, в отличие от многих примеров, перечисленных в этом разделе, контроль над ней остался за кредиторами (а не акционерами) US Airways. ^{[ нужна ссылка ]}
Нью -Йоркская фондовая биржа была приобретена Archipelago Holdings для формирования NYSE Group с целью сделать первую, совместную компанию , публичной. ^{[ нужна ссылка ]}
Радио ABC было приобретено Citadel Broadcasting Corporation с целью отделения первой от ее материнской компании Disney . ^{[ нужна ссылка ]}
CBS Radio была приобретена Entercom с целью отделения первой от ее материнской компании CBS Corporation . ^{[ нужна ссылка ]}
FOH Holdings, материнская компания Фредерика из Голливуда, была приобретена производителем одежды Movie Star, чтобы вывести на биржу более крупного производителя нижнего белья. ^[10]
Эдди Стобарт в результате обратного поглощения Westbury Property Fund, позволяющего осуществлять перевозки морским, автомобильным, железнодорожным или лодочным транспортом в Великобританию и внутри нее с использованием только одной компании. ^{[ нужна ссылка ]}
Clearwire приобрела подразделение Sprint Xohm . , взяв название прежней компании и получив контрольный пакет акций Sprint, в результате чего образовавшаяся компания стала публичной ^{[ нужна ссылка ]}
T-Mobile US, которая в то время называлась T-Mobile USA, Inc., приобрела MetroPCS , а после завершения слияния изменила название компании на T-Mobile US и начала торговаться на Нью-Йоркской фондовой бирже как TMUS. ^{[ нужна ссылка ]}
Когда в 1989 году компания Holland America Line (HAL) была продана компании Carnival Corporation & plc , бывшие владельцы (семья Ван дер Ворм) вложили доходы в инвестиционную компанию (HAL Investments), используя круизной линии бывший голландский листинг для выйти на публику. ^{[ нужна ссылка ]}
Когда VMWare была приобретена Dell , произошло обратное слияние, в результате которого последняя вернулась на фондовый рынок в качестве публичной компании. ^[11]
В июле 2020 года Fisker, Inc объявила о планах выйти на биржу путем слияния со Spartan Acquisition Corp (SPAQ), компанией « блан-чек », поддерживаемой Apollo Global Management . ^[12]

См. также

Ссылки

^ Jump up to: ^а ^б «Бюллетень для инвесторов: обратные слияния» (PDF) . Управление по обучению и защите интересов инвесторов Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Июнь 2011.
^ Го, Бренда (22 марта 2016 г.). «Курьерская компания YTO Express, поддерживаемая Alibaba, выставит на листинг обратную сделку на сумму 2,7 миллиарда долларов…» Reuters . Проверено 9 апреля 2018 г.
^ «Определение обратного поглощения (RTO)» . Инвестопедия . Проверено 10 ноября 2015 г.
^ Фельдман, Дэвид Н. (2006). Обратные слияния: вывод компании на биржу без IPO . Блумберг Пресс. ISBN 978-1-57660-231-7 .
^ Ясинский, Николай. «Першинг-сквер Билла Акмана подал заявку на крупнейшее в истории IPO SPAC» . www.barrons.com . Проверено 8 августа 2020 г.
↑ Эндрюс, Эдмунд Л. (14 ноября 2014 г.). «Чарльз Ли: Китайские обратные слияния оказались лучше, чем предполагала их репутация» . Стэнфордская высшая школа бизнеса . Проверено 11 сентября 2014 г.
^ Галлу, Джошуа (9 июня 2011 г.). « Акции, полученные в результате обратного слияния, могут быть подвержены мошенничеству и злоупотреблениям, предупреждает SEC» . Блумберг .
^ «Обратные слияния: плюсы и минусы» . Инвестопедия . Проверено 10 ноября 2015 г.
^ Bloomberg Business NEWs (14 февраля 1996 г.), «Atari соглашается на слияние с производителем дисковых накопителей» , New York Times , стр. 1 {{citation}}: |last= имеет общее имя ( справка )
^ « Frederick's of Hollywood объявляет о слиянии ». Рейтер . 19 декабря 2006 г.
^ «Dell Technologies объявляет о завершении выделения VMware» . Делл Технологии . 1 ноября 2021 г.
^ «Производитель электромобилей Fisker выйдет на биржу через сделку SPAC с оценкой в 2,9 миллиарда долларов» . Рейтер . 13 июля 2020 г. Проверено 14 июля 2020 г.

Внешние ссылки

Уильям К. Сьостром-младший, «Правда об обратных слияниях» , Журнал предпринимательского права бизнеса
«Являются ли китайские обратные слияния токсичными?» , профессор Чарльз Ли, Стэнфордская высшая школа бизнеса

[ReverseMergers-1] Jump up to: ^а ^б «Бюллетень для инвесторов: обратные слияния» (PDF) . Управление по обучению и защите интересов инвесторов Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Июнь 2011.

[2] Го, Бренда (22 марта 2016 г.). «Курьерская компания YTO Express, поддерживаемая Alibaba, выставит на листинг обратную сделку на сумму 2,7 миллиарда долларов…» Reuters . Проверено 9 апреля 2018 г.

[3] «Определение обратного поглощения (RTO)» . Инвестопедия . Проверено 10 ноября 2015 г.

[4] Фельдман, Дэвид Н. (2006). Обратные слияния: вывод компании на биржу без IPO . Блумберг Пресс. ISBN 978-1-57660-231-7 .

[5] Ясинский, Николай. «Першинг-сквер Билла Акмана подал заявку на крупнейшее в истории IPO SPAC» . www.barrons.com . Проверено 8 августа 2020 г.

[6] Эндрюс, Эдмунд Л. (14 ноября 2014 г.). «Чарльз Ли: Китайские обратные слияния оказались лучше, чем предполагала их репутация» . Стэнфордская высшая школа бизнеса . Проверено 11 сентября 2014 г.

[7] Галлу, Джошуа (9 июня 2011 г.). « Акции, полученные в результате обратного слияния, могут быть подвержены мошенничеству и злоупотреблениям, предупреждает SEC» . Блумберг .

[8] «Обратные слияния: плюсы и минусы» . Инвестопедия . Проверено 10 ноября 2015 г.

[atarijts-9] Bloomberg Business NEWs (14 февраля 1996 г.), «Atari соглашается на слияние с производителем дисковых накопителей» , New York Times , стр. 1 {{citation}}: |last= имеет общее имя ( справка )

[reuters_20061219-10] « Frederick's of Hollywood объявляет о слиянии ». Рейтер . 19 декабря 2006 г.

[11] «Dell Technologies объявляет о завершении выделения VMware» . Делл Технологии . 1 ноября 2021 г.

[12] «Производитель электромобилей Fisker выйдет на биржу через сделку SPAC с оценкой в 2,9 миллиарда долларов» . Рейтер . 13 июля 2020 г. Проверено 14 июля 2020 г.

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]

[12]