Частные инвестиции в государственный капитал

Частные инвестиции в акционерный капитал , часто называемые сделкой PIPE , включают продажу публично торгуемых обыкновенных акций или какой-либо формы привилегированных акций или конвертируемых ценных бумаг частным инвесторам . Это размещение акций публичной компании, а не путем публичного размещения акций на фондовой бирже. Сделки PIPE являются частью первичного рынка . В США предложение PIPE может быть зарегистрировано в Комиссии по ценным бумагам и биржам в заявлении о регистрации или может быть завершено как незарегистрированное частное размещение .

ТРУБНЫЙ рынок

Привлекательность сделок PIPE то росла, то падала с конца 1990-х годов. ^{[ нужна ссылка ]} Для частных инвесторов PIPE, как правило, становятся все более привлекательными на рынках, где контрольные инвестиции труднее реализовать. Как правило, компании вынуждены использовать PIPE, когда рынки капитала не желают предоставлять финансирование и для этого конкретного эмитента не существует традиционных альтернатив рынка акций.

По данным исследования рынка в США, за девять месяцев, закончившихся 30 сентября 2008 года, было закрыто 980 транзакций на общую сумму 88,3 миллиарда долларов валовой выручки, что позволило рынку выйти на новый рекордный год». ^[1] Это можно сравнить с 1106 такими сделками в 2000 году, которые привлекли $24,3 миллиарда, и 1301 сделкой PIPE в США, привлекшей в общей сложности $20 миллиардов в 2005 году. В последние годы ведущие инвестиционные банки Уолл-стрит стали все активнее участвовать в рынке PIPE в качестве агентов по размещению. В недавнем глобальном исследовании PIPE, анализирующем более 10 000 PIPE по всему миру (PIPE, выпущенных в 37 странах), компании привлекли 396 миллиардов долларов через PIPE в период с 1995 по 2015 год, две трети из которых были привлечены неамериканскими фирмами. ^[2]

Благодаря ускорению кредитного кризиса в сентябре 2008 года транзакции PIPE обеспечили быстрый доступ к капиталу по разумной цене для компаний, которые в противном случае не смогли бы получить доступ к публичным рынкам акций. В последнее время многие хедж-фонды отказались от инвестирования в ограниченные неликвидные инвестиции. Некоторые инвесторы, в том числе Уоррен Баффет, находили PIPE привлекательными, поскольку они могли покупать акции или ценные бумаги, привязанные к акциям, со скидкой к рыночной цене, а также потому, что это давало инвестору возможность приобрести значительную позицию по фиксированной или переменной цене, а не давить на него. цена акции выше за счет собственных покупок на открытом рынке.

Существующие инвесторы, как правило, неоднозначно реагируют на предложения PIPE, поскольку PIPE часто сильно размывает и разрушает существующую базу акционеров. В зависимости от условий сделки PIPE может размывать долю участия существующих акционеров, особенно если продавец согласился предоставить инвесторам защиту от снижения рыночных цен (смертельная спираль), что может привести к выпуску большего количества акций для инвесторам PIPE больше не нужны деньги. ^[3]

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) расследовала некоторые инвестиции PIPE (в основном с участием хедж-фондов) как нарушающие федеральные законы США о ценных бумагах. Разногласия в основном затронули хедж-фонды, которые используют ценные бумаги PIPE для покрытия акций, которые фонд зашортил в ожидании размещения PIPE. В этих случаях SEC продемонстрировала, что фонд знал о предстоящем размещении (в котором он будет участвовать) до того, как начал продавать акции. ^[4]

PIPE, слияния и поглощения

Многие обратные слияния сопровождаются одновременной сделкой PIPE, которую обычно осуществляют более мелкие публичные компании . Акции продаются с небольшой скидкой к рыночной цене, и компания обычно соглашается приложить все усилия для регистрации перепродажи тех же самых ценных бумаг в пользу покупателя.

Регулирование

Нормативно-правовая база в некоторых странах, включая США, Австралию, Канаду и Великобританию, благоприятствует сделкам PIPE. Однако в некоторых областях заявлены предпочтения по выпуску прав , которые дают существующим акционерам возможность инвестировать до того, как компания будет искать внешний капитал. В этих юрисдикциях, как только компания завершила предложение прав, она может заключить сделку PIPE.

См. также

Ссылки

^ PlacementTracker публикует рейтинговые таблицы рынка PIPE.
^ Андриосопулос, Димитрис; Панетсиду, Стилиани (январь 2021 г.). «Глобальный анализ частных инвестиций в акционерный капитал» . Журнал корпоративных финансов . 69 : 101832. doi : 10.1016/j.jcorpfin.2020.101832 . S2CID 234357942 .
^ Лернер, Лейб М. (2003). «Раскрытие токсичных ТРУБ: почему SEC может и должна расширить требования к отчетности, связанные с частными инвестициями в государственные акции». Бизнес-юрист . 58 (2): 655–688. JSTOR 40688136 .
^ SEC против Langley Partners, LP и др., Гражданский иск № 1:06CV00467 (JDB) (DDC)

Норрис, Флойд. « Плохой финансовый инструмент для компаний, попавших в беду ». Нью-Йорк Таймс , 15 марта 2006 г.
Атлас, Рива Д. « Когда частное смешивается с государственным; метод финансирования становится все более популярным и также вызывает обеспокоенность ». Нью-Йорк Таймс , 5 июня 2004 г.
ГРЕТХЕН МОРГЕНСОН и ДЖЕННИ АНДЕРСОН « Тайны в процессе разработки ». Нью-Йорк Таймс , 13 августа 2006 г.

Дальнейшее чтение

Дреснер, Стивен; Э. Курт Ким (2009 г.), «Руководство эмитента по PIPE: новые рынки, структуры сделок и глобальные возможности для частных инвестиций в акционерный капитал» , Принстон, Нью-Джерси: Bloomberg Press, стр. 352, ISBN 978-1576603444
Сьостром, Уильям К. младший (2007), «ТРУБЫ», Журнал предпринимательского права , 2 , SSRN 992467
Майорос, Джордж Л. младший (2001), «Развитие «ТРУБ» на современном рынке прямых инвестиций» , Обзор закона Case Western Reserve , 51 : 493
Лернер, Лейб М. (февраль 2003 г.), «Раскрытие информации о токсичных трубах: почему SEC может и должна расширить требования к отчетности, связанные с частными инвестициями в государственные акции», The Business Lawyer , 655
Моргенсон, Гретхен; Дженни Андерсон (13 августа 2006 г.), «Секреты в разработке» , New York Times

[1] PlacementTracker публикует рейтинговые таблицы рынка PIPE.

[2] Андриосопулос, Димитрис; Панетсиду, Стилиани (январь 2021 г.). «Глобальный анализ частных инвестиций в акционерный капитал» . Журнал корпоративных финансов . 69 : 101832. doi : 10.1016/j.jcorpfin.2020.101832 . S2CID 234357942 .

[3] Лернер, Лейб М. (2003). «Раскрытие токсичных ТРУБ: почему SEC может и должна расширить требования к отчетности, связанные с частными инвестициями в государственные акции». Бизнес-юрист . 58 (2): 655–688. JSTOR 40688136 .

[4] SEC против Langley Partners, LP и др., Гражданский иск № 1:06CV00467 (JDB) (DDC)

[1]

[2]

[3]

[4]