Выкуп менеджмента

( Выкуп менеджментом MBO ) — это форма приобретения, при которой существующие менеджеры компании приобретают большую часть или всю компанию, будь то у материнской компании или у частного лица . менеджментом и/или Выкуп акций с использованием заемных средств стал заметным явлением в экономике бизнеса 1980-х годов. Эти так называемые MBO возникли в США и распространились сначала в Великобритании, а затем и по всей остальной Европе. Индустрия венчурного капитала сыграла решающую роль в развитии выкупов компаний в Европе, особенно в небольших сделках в Великобритании, Нидерландах и Франции. ^[1]

Обзор

Выкуп компании руководством во всех основных юридических аспектах аналогичен любому другому приобретению компании. Особая природа MBO заключается в положении покупателей как менеджеров компании и вытекающих из этого практических последствиях. В частности, процесс комплексной проверки, вероятно, будет ограничен, поскольку покупатели уже имеют полную информацию о компании, доступную им. Продавец также вряд ли предоставит руководству какие-либо гарантии, кроме самых элементарных , на том основании, что руководство знает о компании больше, чем продавцы, и, следовательно, продавцам не нужно гарантировать состояние компании.

Некоторые опасения по поводу выкупа менеджментом связаны с тем, что асимметричная информация принадлежащие менеджменту, могут дать им несправедливое преимущество по сравнению с нынешними владельцами. Надвигающаяся возможность MBO может привести к проблемам принципала и агента , моральному риску и, возможно, даже к скрытому манипулированию ценой акций перед продажей посредством раскрытия неблагоприятной информации, включая ускоренное и агрессивное признание убытков, публичный запуск сомнительных проектов и неблагоприятные сюрпризы в отношении доходов. Эти проблемы делают восстановление акционеров , подающих иски против MBO, более вероятным, чем оспаривание других видов слияний и поглощений . ^[2]Естественно, эти проблемы корпоративного управления также возникают всякий раз, когда нынешнее высшее руководство может получить личную выгоду от продажи своей компании или ее активов. Это может включать, например, крупные бонусы для генеральных директоров после поглощения или выкупа менеджментом.

Поскольку корпоративная оценка часто подвержена значительной неопределенности и двусмысленности и поскольку на нее может сильно влиять асимметричная или инсайдерская информация, некоторые ставят под сомнение обоснованность MBO и считают, что они потенциально представляют собой форму инсайдерской торговли .

Сама возможность MBO или существенного прощального бонуса при продаже может создать порочные стимулы , которые могут снизить эффективность широкого круга фирм, даже если они останутся публичными компаниями. Это представляет собой существенный потенциальный негативный внешний эффект . Менеджеры целевой компании могут иногда также создавать холдинговую компанию с целью приобретения акций целевой компании.

Цель

Выкупы менеджментом проводятся управленческими командами, поскольку они хотят получить финансовое вознаграждение за будущее развитие компании более напрямую, чем если бы они были только сотрудниками. Выкуп менеджментом также может быть привлекательным для продавца, поскольку он может быть уверен, что будущая самостоятельная компания будет иметь специальную управленческую команду, что обеспечит существенную защиту от неудач и, следовательно, негативной прессы. ^{[ нужны разъяснения ]} Кроме того, в случае, если выкуп менеджментом поддерживается фондом прямых инвестиций (см. ниже), частный инвестиционный фонд, при условии наличия специальной управленческой команды, вероятно, заплатит привлекательную цену за актив.

Финансирование

Долговое финансирование

У руководства компании обычно нет денег , чтобы купить компанию самостоятельно. Сначала они попытаются взять кредит в банке при условии, что банк готов принять риск . Выкуп акций руководством часто считается слишком рискованным для банка, чтобы финансировать покупку за счет кредита. Управленческим командам обычно предлагается инвестировать сумму капитала, которая важна для них лично, в зависимости от определения источника финансирования/банков личного богатства управленческой команды. Затем банк кредитует компанию оставшуюся часть суммы, выплаченной владельцу. Компании, которые активно выбирают агрессивные источники финансирования, должны иметь право на полное долговое финансирование как минимум в четыре раза (4X). ^{[ нужна ссылка ]} денежный поток .

Частное акционерное финансирование

Если банк не желает предоставлять кредиты, руководство обычно обращается к частным инвесторам для финансирования большей части выкупа. Таким образом финансируется значительная часть выкупов акций менеджментом. Частные инвесторы будут вкладывать деньги в обмен на часть акций компании , хотя они также могут предоставить кредит руководству. Точное финансовое структурирование будет зависеть от желания спонсора сбалансировать риск с его доходностью, при этом долг будет менее рискованным, но менее прибыльным, чем капитальные вложения.

Хотя у руководства может не быть ресурсов для покупки компании, частные инвестиционные компании потребуют, чтобы каждый из менеджеров сделал настолько большие инвестиции, насколько он может себе позволить, чтобы гарантировать, что руководство будет захвачено подавляющей корыстной заинтересованностью в успехе компании. компания. Руководство часто перезакладывает свои дома, чтобы приобрести небольшой процент компании.

Спонсоры прямых инвестиций, скорее всего, преследуют несколько иные цели, чем руководство. Обычно они стремятся максимизировать свою прибыль и уйти через 3–5 лет, минимизируя при этом риск для себя, тогда как руководство редко смотрит за рамки своей карьеры в компании и смотрит на долгосрочную перспективу.

Хотя некоторые цели действительно совпадают, в частности, основная цель прибыльности , могут возникнуть определенные противоречия. Спонсоры неизменно будут налагать те же гарантии на менеджмент компании , которые продавцы отказались дать менеджменту. Этот «гарантийный разрыв» означает, что руководство будет нести весь риск любых дефектов компании, влияющих на ее стоимость.

В качестве условия своих инвестиций спонсоры также будут налагать на руководство многочисленные условия, касающиеся способа управления компанией. Цель состоит в том, чтобы гарантировать, что руководство управляет компанией таким образом, чтобы максимизировать прибыль в течение срока инвестиций спонсоров, тогда как руководство, возможно, надеялось построить компанию для долгосрочной выгоды. Хотя эти две цели не всегда несовместимы, руководство может чувствовать себя ограниченным.

Объем европейского рынка выкупа в 2008 году составил 43,9 миллиарда евро, что на 60% меньше, чем в 2007 году, когда объем сделок составил 108,2 миллиарда евро. Последний раз рынок выкупа находился на таком уровне в 2001 году, когда он достиг всего 34 миллиардов евро. ^[3]

Финансирование продавца

В определенных обстоятельствах руководство и первоначальный владелец компании могут договориться о сделке, согласно которой продавец будет финансировать выкуп. Цена, уплаченная во время продажи, будет номинальной, а реальная цена будет выплачиваться в последующие годы из прибыли компании. Срок выплаты обычно составляет 3–7 лет.

Это представляет собой невыгодное положение для продающей стороны, которой приходится ждать получения своих денег после того, как она потеряла контроль над компанией. Это также зависит, если используется метод заработка, от значительного увеличения возвращенной прибыли после приобретения, чтобы сделка представляла собой выгоду для продавца по сравнению с ситуацией до продажи. Обычно это происходит только в очень особых обстоятельствах. Оптимальной структурой было бы конвертировать прибыль в отложенное возмещение по контракту, что имеет убедительные преимущества для продавца, поскольку юридически фиксирует общую будущую сумму, выплачиваемую ему. Он выплачивается как ежеквартальный аннуитет, а затем продавцу необходимо обеспечить аннуитет, взяв поручительство с отсрочкой платежа от независимого поручительского учреждения. Непосредственным бенефициаром поручительства является продавец, и если проданная фирма станет неплатежеспособной после ее продажи с какими-либо отсроченными платежами, причитающимися продавцу, то поручитель выплатит деньги продавцу от имени покупателя.

Поставщик соглашается на финансирование поставщика по причинам налогообложения, поскольку возмещение будет классифицироваться как прирост капитала, а не как доход. Он также может получить некоторые другие преимущества, такие как более высокая общая цена покупки, чем при обычной покупке.

Преимущество для руководства заключается в том, что ему не нужно участвовать в прямых инвестициях или банке, и он останется под контролем компании после выплаты вознаграждения.

Примеры

Классический пример MBO — Springfield Remanufacturing Corporation , бывший завод в Спрингфилде, штат Миссури , принадлежавший Navistar (в то время International Harvester ), которому грозила опасность закрытия или продажи сторонним лицам до тех пор, пока его менеджеры не купят компанию. ^[4]

В Великобритании компания New Look была выкуплена руководством в 2004 году Томом Сингхом , основателем компании, который разместил ее в 1998 году. Его поддержали частные инвестиционные компании Apax и Permira , которым сейчас принадлежит 60% компании. . Более ранним примером этого в Великобритании был выкуп менеджментом Virgin Interactive у Viacom , которым руководил Марк Дайн.

За последние годы Virgin Group пережила несколько выкупов со стороны руководства. 17 сентября 2007 года Ричард Брэнсон объявил, что британское подразделение Virgin Megastores будет продано в рамках выкупа менеджментом, и с ноября 2007 года оно будет известно под новым именем Zavvi . 24 сентября 2008 года другая часть группы Virgin, Virgin Comics, подверглась выкупу менеджмента и сменила название на Liquid Comics . В Великобритании Virgin Radio также прошла аналогичный процесс и стала Absolute Radio .

В Австралии еще одна группа музыкальных и развлекательных магазинов подверглась выкупу менеджментом в сентябре 2009 года, когда Бретт владелец и основатель Sanity Бланди продал BB Retail Capital развлекательное подразделение (включая Sanity и австралийские франшизы Virgin Entertainment). и HMV ) руководителю отдела развлечений компании Рэю Итауи. Сумма сделки не разглашалась, в результате чего Sanity Entertainment стала самостоятельной частной компанией. ^[5]^[6]

Hitman — серия стелс -видеоигр, компанией IO разработанная датской Interactive , ранее издававшаяся Eidos Interactive и Square Enix . IO Interactive оставалась дочерней компанией Square Enix до 2017 года, когда Square Enix начала поиск продавцов для студии, IO Interactive завершила выкуп менеджментом, вернув себе независимый статус и сохранив права на Hitman , в июне 2017 года. ^[7]

См. также

Перенимать
Поддержка руководства
Выкуп с использованием заемных средств - включает вторичный выкуп.
Коэффициент зависти
Очерк организационной теории

Ссылки

^ Райт, Майк, Стив Томпсон и Кен Робби. «Венчурный капитал и выкуп под руководством менеджмента с использованием заемных средств: европейская перспектива». Журнал венчурного бизнеса 7.1 (1992): 47-71.
^ Бадави, Адам Б.; Уэббер, Дэвид Х. (2015). «Имеет ли значение качество юридической фирмы истцов в судебном разбирательстве по сделке?» . Журнал корпоративного права . 41 (2): 105 . Проверено 19 ноября 2019 г.
^ «Европейский рынок выкупа акций достиг семилетнего минимума, сообщает Центр исследований выкупа менеджментом» . 23 февраля 2009 г. Архивировано из оригинала 15 марта 2010 г. Проверено 6 октября 2011 г.
^ «Некоммерческие организации и организации государственного сектора используют открытый менеджмент, реализуя большую игру бизнеса» .
^ Брандл, Ларс (24 сентября 2009 г.). «Здравомыслие австралийского руководства при выкупе» . Рекламный щит . Архивировано из оригинала 15 января 2013 года . Проверено 15 марта 2013 г.
^ Паллиско, Марк (26 сентября 2009 г.). «Sanity Entertainment, владелец Virgin, HMV, продает его менеджменту за нераскрытую сумму» . RealEstateSource.com.au . Проверено 15 марта 2013 г.
^ Осборн, Алекс (16 июня 2017 г.). «E3 2017: IO Interactive официально становится инди-разработчиком и получает полные права на интеллектуальную собственность Hitman» . ign.com .

Внешние ссылки

[1] Райт, Майк, Стив Томпсон и Кен Робби. «Венчурный капитал и выкуп под руководством менеджмента с использованием заемных средств: европейская перспектива». Журнал венчурного бизнеса 7.1 (1992): 47-71.

[2] Бадави, Адам Б.; Уэббер, Дэвид Х. (2015). «Имеет ли значение качество юридической фирмы истцов в судебном разбирательстве по сделке?» . Журнал корпоративного права . 41 (2): 105 . Проверено 19 ноября 2019 г.

[3] «Европейский рынок выкупа акций достиг семилетнего минимума, сообщает Центр исследований выкупа менеджментом» . 23 февраля 2009 г. Архивировано из оригинала 15 марта 2010 г. Проверено 6 октября 2011 г.

[4] «Некоммерческие организации и организации государственного сектора используют открытый менеджмент, реализуя большую игру бизнеса» .

[5] Брандл, Ларс (24 сентября 2009 г.). «Здравомыслие австралийского руководства при выкупе» . Рекламный щит . Архивировано из оригинала 15 января 2013 года . Проверено 15 марта 2013 г.

[6] Паллиско, Марк (26 сентября 2009 г.). «Sanity Entertainment, владелец Virgin, HMV, продает его менеджменту за нераскрытую сумму» . RealEstateSource.com.au . Проверено 15 марта 2013 г.

[7] Осборн, Алекс (16 июня 2017 г.). «E3 2017: IO Interactive официально становится инди-разработчиком и получает полные права на интеллектуальную собственность Hitman» . ign.com .

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]