Мнение о справедливости

Примеры мнений о справедливости
Документы SEC, касающиеся слияния компаний Merck & Co. , Inc. и Schering-Plough Corporation в 2009 году : Джей Пи Морган Голдман Сакс Морган Стэнли

Заключение о справедливости — это профессиональная оценка или инвестиционного банка ли условия слияния , поглощения , обратного выкупа , выделения или приватизации другой третьей стороны относительно того, являются справедливыми . ^[1] Оно предоставляется за плату . ^[2]^[3] Они обычно выпускаются, когда публичная компания продается, сливается или отделяется от всего или существенного подразделения ее бизнеса. Они также могут потребоваться в частных сделках, не связанных с компанией, акции которой торгуются на публичной бирже. ^[4] а также в обстоятельствах, отличных от слияний, например, когда корпорация обменивает долг на акционерный капитал. ^[5] Некоторые из конкретных функций заключения о справедливости заключаются в том, чтобы помочь в принятии решений, снизить риск и улучшить общение. ^[6]

Споры

Споры в финансовых и управленческих кругах окружают вопрос объективности заключений о справедливости как одного из аспектов обязанности осторожность в отношении справедливости сделки проявлять . Существует вероятность конфликта интересов , когда организация, выражающая мнение, может получить выгоду от сделки прямо или косвенно. ^[7] Директора и должностные лица компаний также могут быть заинтересованы в исходе предлагаемой сделки. ^[8] В ответ в Соединенных Штатах Управление по регулированию финансовой индустрии (тогда Национальная ассоциация дилеров по ценным бумагам) издало Правило 2290, требующее раскрытия информации от своих членов, чтобы свести к минимуму злоупотребления; ^[9] это было одобрено в 2007 году Комиссией по ценным бумагам и биржам . ^[10]

Равенство и справедливость

В США, в контексте акционеров исков , ^[11] Обычно это касается продажи или слияния публичной компании, Канцелярский суд штата Делавэр потребовал предоставить совету директоров и акционерам достаточную информацию, чтобы «представить сбалансированный и правдивый отчет по всем вопросам». ^[12] и сказал: «Когда документ затрагивает определенные темы, он должен делать это материально полным и непредвзятым за счет упущения существенных фактов». ^[13] В своем меморандуме по поводу слияния CheckFree и Fiserv канцлер Чандлер подчеркнул, что ранее суд по делу Pure Resources установил надлежащие рамки анализа для раскрытия финансовых данных: «Акционеры имеют право на достоверное резюме выполненной основной работы. инвестиционными банкирами, на чьи советы опираются рекомендации их совета директоров относительно того, как голосовать по слиянию или тендеру». ^[14] Согласно гипотезе сертификации, мнения о справедливости могут также служить интересам акционеров, смягчая информационную асимметрию в корпоративных сделках. ^[15]

Ссылки

^ « О мнении о справедливости | JPKatz", JPKatz.com " . Архивировано из оригинала 13 декабря 2010 г. Проверено 2 декабря 2009 г.
^ « Определение, справедливое мнение», Investorwords.com » . Архивировано из оригинала 31 декабря 2007 г. Проверено 2 января 2008 г.
^ Ральф Уорд, «Брифинг о справедливом мнении», Inc.com (февраль 2001 г.).
^ « «Мнение о справедливости в частных сделках», Blackpartners.pl » . Архивировано из оригинала 3 декабря 2013 г. Проверено 2 декабря 2013 г.
^ Джилл Р. Гудман [1] New York Times Каталог предложений
^ Ферро, Джон; Бенуа, Брайан. «Поднятие планки справедливости мнений» . Консультанты по сделкам. ISSN 2329-9134 .
^ Мари Леоне, «Нейтралитет справедливого мнения под вопросом», CFO.com (2 февраля 2006 г.).
^ Ясухиро Ота и Кентон К. Йи, «Загадка мнений о справедливости: стимулы совета директоров, информационная асимметрия и стратегия торгов», Journal Of Legal Studies 37.1, стр. 229–272 (январь 2008 г.)
^ «Правило FINRA 2290: Обязательное раскрытие информации для справедливого заключения» , Кэхилл Гордон и Рейндел , (6 ноября 2007 г.)
^ «Мнения о справедливости: SEC утверждает новое правило NASD 2290 относительно мнений о справедливости», Нормативное уведомление FINRA 07-54. Дата вступления в силу: 8 декабря 2007 г. ^{[ постоянная мертвая ссылка ]}
^ Стивен М. Давидофф, «Справедливость мнений», American University Law Review, т. 55, стр. 55. 1557.
^ Мэлоун против. Бринкат, 722 A.2d 5, 12 (декабрь 1998 г.)
^ В отношении Pure Resources, Inc. S'holders Litig., 808 A.2d 421 (Del. Ch. 2002), стр. 447-8.
^ В отношении CheckFree Corp. S'holders Litig., CA № 3193-CC (Del. Ch. 18 октября 2007 г.), Меморандум, заключение, Консолидированный гражданский иск № 3193-CC (1 ноября 2007 г.).
^ Пьерфранческо ЛаМура, Марк Штеффен Рапп, Бернхард Швецлер, Андреас Вильмс, «Гипотеза сертификации справедливых мнений», 2009 г.)

[1] « О мнении о справедливости | JPKatz", JPKatz.com " . Архивировано из оригинала 13 декабря 2010 г. Проверено 2 декабря 2009 г.

[2] « Определение, справедливое мнение», Investorwords.com » . Архивировано из оригинала 31 декабря 2007 г. Проверено 2 января 2008 г.

[3] Ральф Уорд, «Брифинг о справедливом мнении», Inc.com (февраль 2001 г.).

[4] « «Мнение о справедливости в частных сделках», Blackpartners.pl » . Архивировано из оригинала 3 декабря 2013 г. Проверено 2 декабря 2013 г.

[5] Джилл Р. Гудман [1] New York Times Каталог предложений

[6] Ферро, Джон; Бенуа, Брайан. «Поднятие планки справедливости мнений» . Консультанты по сделкам. ISSN 2329-9134 .

[7] Мари Леоне, «Нейтралитет справедливого мнения под вопросом», CFO.com (2 февраля 2006 г.).

[8] Ясухиро Ота и Кентон К. Йи, «Загадка мнений о справедливости: стимулы совета директоров, информационная асимметрия и стратегия торгов», Journal Of Legal Studies 37.1, стр. 229–272 (январь 2008 г.)

[9] «Правило FINRA 2290: Обязательное раскрытие информации для справедливого заключения» , Кэхилл Гордон и Рейндел , (6 ноября 2007 г.)

[10] «Мнения о справедливости: SEC утверждает новое правило NASD 2290 относительно мнений о справедливости», Нормативное уведомление FINRA 07-54. Дата вступления в силу: 8 декабря 2007 г. ^{[ постоянная мертвая ссылка ]}

[11] Стивен М. Давидофф, «Справедливость мнений», American University Law Review, т. 55, стр. 55. 1557.

[12] Мэлоун против. Бринкат, 722 A.2d 5, 12 (декабрь 1998 г.)

[13] В отношении Pure Resources, Inc. S'holders Litig., 808 A.2d 421 (Del. Ch. 2002), стр. 447-8.

[14] В отношении CheckFree Corp. S'holders Litig., CA № 3193-CC (Del. Ch. 18 октября 2007 г.), Меморандум, заключение, Консолидированный гражданский иск № 3193-CC (1 ноября 2007 г.).

[15] Пьерфранческо ЛаМура, Марк Штеффен Рапп, Бернхард Швецлер, Андреас Вильмс, «Гипотеза сертификации справедливых мнений», 2009 г.)

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]

[12]

[13]

[14]

[15]