Слияния и поглощения в законодательстве Соединенного Королевства
Слияния и поглощения в законодательстве Соединенного Королевства относятся к своду законов, который охватывает компании, труд и конкуренцию, который применяется, когда фирмы реструктурируют свои дела в ходе бизнеса.
Корпоративное право
[ редактировать ]В законодательстве о компаниях существуют три основные области, регулирующие слияния и поглощения (а также реконструкции и поглощения). Существуют три основные области права: те, которые касаются схем организации, контролируемых судом, те, которые касаются общей реконструкции , разделения, слияния и т. д., которые не контролируются судом, и поглощения, которые касаются поглощений публичных компаний.
Схема расположения
[ редактировать ]- Закон о несостоятельности 1986 года , статьи 110–111, о схемах реорганизации или реконструкции.
- Бисгуд против компании Henerson's Transvaal Estates Ltd [1908] 1 Ch 743
- Гриффит против. Пэджет (1877) 5 Ch D 894, Джессел М.Р.
- Re Anglo-Continental Supply Co Ltd [1922] 2 Ch 723, согласно Astbury J
Реконструкции
[ редактировать ]- Закон о компаниях 2006 г. , части 26 (ст. 895–901) и часть 27 (специальные правила для публичных компаний) о договоренностях, реконструкциях, слияниях (или объединениях) или разделениях ( разделении или «разделении»). Приведенные здесь правила реализуют Третью и Шестую директивы Закона ЕС о компаниях.
- Относительно Алабамы, Нового Орлеана, Техаса и компании Pacific Junction Railway Co. [1891] 1 CH 213, по Линдли LJ
- Re Hellenic & General Trust Ltd [1976] 1 WLR 123, согласно Темплману Дж.
- Re BTR plc [1999] 2 BCLC 675, согласно Джонатану Паркеру Дж.
- Re Hawk Insurance Co Ltd [2001] 2 BCLC 675; [2002] BCC 300, согласно Chadwick LJ
- Об обществе справедливого страхования жизни [2002] BCC 319
Поглощения
[ редактировать ]Поглощениями называют поглощения одной компании другой. В лондонском Сити Комиссия по поглощениям и слияниям , созданная в 1968 году, курирует обязанности Закона о компаниях, в том числе те, которые изложены в Европейской директиве о предложениях по поглощениям (2004/25/EC) для публичных компаний . В соответствии с Законом о компаниях 2006 года статья 979 дает претенденту на поглощение, который уже приобрел 90% акций компании, право принудительно выкупить оставшихся акционеров ( вытеснение ). И наоборот, статья 983 позволяет миноритарным акционерам настаивать на выкупе их акций. Правила подпадают под действие части 28 Закона.
В более общем плане Городской кодекс о поглощениях и слияниях [1] (также называемый «Кодекс города» или «Кодекс поглощения») устанавливает правила поглощения, найденные в так называемой « Синей книге» . Раньше Кодекс представлял собой необязательный свод правил, который контролировался городскими учреждениями на теоретически добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса влекло за собой такой репутационный ущерб и возможность исключения из городских служб, находящихся в ведении этих учреждений, он считался обязательным. В 2006 году Кодекс получил законодательную основу в рамках соблюдения Великобританией Европейской директивы о поглощениях . [2]
Кодекс требует, чтобы ко всем акционерам компании относились одинаково, регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать публично в связи с заявкой, [3] устанавливает графики для определенных аспектов предложения и устанавливает минимальные уровни ставок после предыдущей покупки акций.
В частности:
- акционер должен сделать предложение, когда его доля участия, включая долю сторон, действующих согласованно (« концертная партия »), достигает 30% от целевой суммы («правило обязательного предложения»);
- информация, касающаяся предложения, не должна разглашаться, кроме как посредством объявлений, регулируемых Кодексом;
- участник торгов должен сделать объявление, если слухи или спекуляции повлияли на цену акций компании;
- уровень предложения не должен быть ниже любой цены, уплаченной участником торгов в течение двенадцати месяцев до объявления о твердом намерении сделать предложение;
- если акции покупаются в период предложения по цене, превышающей цену предложения, предложение должно быть увеличено до этой цены;
Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше сопровождали Кодекс и которые регулировали объявление определенных уровней владения акциями, теперь отменены. [4] поскольку это было сочтено неоправданным ограничением акций от 15% до 29,9% прав голоса компании.
Трудовое право
[ редактировать ]Положения о передаче предприятий (защита занятости) вступили в силу в 1981 году и реализуют европейскую директиву о поглощениях.
![[икона]](http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/thumb/1/1c/Wiki_letter_w_cropped.svg/20px-Wiki_letter_w_cropped.svg.png){kind=small} | Этот раздел нуждается в расширении . Вы можете помочь, добавив к нему . ( июнь 2008 г. ) |
Закон о конкуренции
[ редактировать ]Закон Великобритании о контроле за слияниями соответствует законодательству Европейского Союза . Компетенция решать вопросы, которые затрагивают только рынок Великобритании, находится в юрисдикции OFT и Комиссии по конкуренции. Эти два учреждения являются влиятельными игроками в развитии европейского законодательства о слияниях. В соответствии с законодательством ЕС для слияния используется термин «концентрация», который существует, когда...
«Смена контроля на долгосрочной основе происходит в результате (а) слияния двух или более ранее независимых предприятий... (б) приобретения... если это прямой или косвенный контроль над всем или частями одного или нескольких других предприятий. " Искусство. 3(1), Регламент 139/2004, Регламент Европейского Сообщества о слияниях.
Обычно это означает, что одна фирма выкупает акции другой. Причины надзора за экономической концентрацией со стороны государства те же, что и причины ограничения фирм, злоупотребляющих доминирующим положением, с той лишь разницей, что регулирование слияний и поглощений пытается решить проблему до ее возникновения, заранее предотвращая создание доминирующих фирм. . В деле [T-102/96] Gencor Ltd против Комиссии [1999] ECR II-753 Суд первой инстанции ЕС написал, что контроль за слияниями существует «для того, чтобы избежать создания рыночных структур, которые могут создать или укрепить доминирующее положение». и не нужно напрямую контролировать возможные злоупотребления доминирующим положением». Ответ на вопрос, что представляет собой существенное ослабление или существенное препятствие конкуренции, обычно можно получить путем эмпирического исследования. Рыночные доли объединяющихся компаний можно оценить и добавить, хотя такой анализ дает лишь основания для предположений, а не выводов. [5] Нечто, называемое индексом Херфиндаля-Хиршмана, используется для расчета «плотности» рынка или того, какая концентрация существует. Помимо математики, важно учитывать рассматриваемый продукт и уровень технических инноваций на рынке. [6] Еще одна проблема коллективного доминирования или олигополии через «экономические связи». [7] может возникнуть, в результате чего новый рынок станет более благоприятствующим сговору . Важно, насколько прозрачен рынок, поскольку более концентрированная структура может означать, что фирмам будет легче координировать свое поведение, смогут ли фирмы использовать сдерживающие факторы и будут ли они защищены от реакции своих конкурентов и потребителей. [8] Следует учитывать выход на рынок новых фирм и любые барьеры, с которыми они могут столкнуться. [9]
См. также
[ редактировать ]- Законодательство Великобритании о конкуренции
- Трудовое право Великобритании
- Законодательство Великобритании о компаниях
Примечания
[ редактировать ]- ↑ Текст Городского кодекса о поглощениях и слияниях. Архивировано 10 октября 2008 г. в Wayback Machine.
- ^ Европейская директива о поглощениях [ постоянная мертвая ссылка ] (2004/25/ЕС)
- ^ Зима, Хилари; Коттон, Кэти; Седги, Доминик. «Новые правила поглощения компаний: будьте осторожны в своих желаниях» . Консультанты по сделкам. ISSN 2329-9134 .
- ↑ см . Комиссии по поглощению. заявление Архивировано 13 января 2009 г. в Wayback Machine в 2006 г.
- ^ см., например, параграф 17, «Руководство по оценке горизонтальных слияний» (2004/C 31/03).
- ^ C-68/94 France v. Commission [1998] ECR I-1375, para. 219
- ^ Итальянское плоское стекло [1992] ECR ii-1403
- ^ Т-342/99 Airtours plc v. Комиссия [2002] ECR II-2585, параграф 62
- ↑ Маннесманн, Валлурек и Ильва [1994] CMLR 529, OJ L102, 21 апреля 1994 г.
Ссылки
[ редактировать ]- Книги
- Лен Сили и Сара Уортингтон (2007) Дела и материалы в области корпоративного права , 8-е изд., Oxford University Press
- П. Л. Дэвис (2008) Современный закон о компаниях Гауэра , 8-е изд., Sweet and Maxwell
- Хью Коллинз, Кейт Юинг, Эйлин МакКолган, Трудовое право, текст, дела и материалы (2005) Hart Publishing ISBN 1-84113-362-0
- Саймон Дикин, Джиллиан Моррис, Трудовое право (2004) Hart Publishing
- Джонс, Элисон и Суфрин, Бренда (2005) Закон ЕС о конкуренции: текст, примеры и материалы , Oxford University Press, 2-е изд. ISBN 0-19-926997-1
- Виш, Ричард (2003) Закон о конкуренции , 5-е изд. Лексис Нексис Баттервортс
- Статьи
- П. Л. Дэвис , Э. Шустер и Э. Ван де Валле де Гельке, «Директива о поглощении как протекционистский инструмент?» (2010) Рабочий документ EGCI
- Д. Кершоу, «Иллюзия важности» (2007) 56 ICLQ 267
