RE Barleycorn Enterprises Ltd

RE Barleycorn Enterprises Ltd
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Полное имя корпуса	Матиас и Дэвис (фирма) V вниз
Решенный	24 февраля 1970 года
Цитирование	[1970] Ch 465
Членство суда
Судьи сидят	Лорд Деннинг М., Сакс Л.Дж., Филлимор Л.Дж.
Ключевые слова
Заморожение, приоритет, расходы на ликвидацию

RE Barleycorn Enterprises Ltd [1970] CH 465 является делом о несостоятельности в Великобритании , касающимся приоритета кредиторов в компании, которая заканчивается . Было установлено, что сборы за ликвидацию приоритет преференциальным требованиям и плавающим обвинениям . Это было отменено Палатой лордов по делу Бухлера против Талбота , но восстановлено парламентом посредством поправки к Закону о несостоятельности 1986 года.

Факты

Barleycorn Enterprises Ltd была помещена в обязательную личу. Директора наняли дипломированные бухгалтеры, Матиас и Дэвис, базирующиеся в Кардиффе, чтобы подготовить финансовый отчет для компании. Их плата составила 202 фунтов стерлингов 10 с, и была одобрена официальным приемником.

Тем не менее, компания Liquidator утверждала, что бухгалтеры должны быть оплачены только после преференциальных кредиторов и обладателей долговых обязательств. В этом случае денег не осталось. Судья в первую очередь, сэр Оуэн Храм Моррис QC , постановил, что бухгалтеры имели приоритет. Ликвидатор обжаловал.

Суждение

Апелляционный суд постановил, что гонорары бухгалтеров упали по расходам на ликвидацию. Том Деннинг, барон Деннинг вынес первое решение.

Акты компаний содержат положения, регулирующие порядок оплаты из «активов» компании. Вопрос в том, что означает слово «активы» в этом контексте? Особенно, когда есть плавающий заряд.

Двое из материалов, которые возвращаются к Закону о компаниях 1862 года , но я прочитаю их в стойке, вновь разыгрывался в Законе 1948 года тем же словами, что и в 1862 году.

Раздел 267 применяется в обязательном заводе:

"Суд может, в случае недостаточного количества активов для удовлетворения обязательств, вынести приказ о выплате активов расходов, сборов и расходов, понесенных в таком приоритете, как Суд считает. только."

Раздел 309 применяется в добровольном заводе:

«Все затраты, сборы и расходы, надлежащие понесенные в ликвидации, включая вознаграждение ликвидатора, должны выплачиваться из активов Компании в приоритет для всех других претензий».

Слово «активы» в этих разделах в 1862 году использовалось как означающие только те свободные активы, которые не были предметом плавающего заряда. В те дни считалось, что, когда произошло долговое обязательство, которое дало кредитору плавающее обвинение в собственности компании, тогда, как только плата, кристаллизованная на лихорадке, недвижимость не принадлежала компании, но к Обладатель долговых обязательств. Поэтому он не был включен в «активы» компании и не было доступно ни для одной из общих затрат на страхование. Если плавающая зарядка покрывала все имущество, держатель долговых обязательств взял все это, подвергаясь только затратам на это, например, обвинения аукциониста: см. В Re Marine Mansions Co (1867) LR 4 уравнение. 601; В RE Oriental Hotels Co (1871) LR 12 EQ 126, 133; и в Regent's Canal Ironworks Co (1875) 3 Ch D 411, 427, за Джеймс LJ.

В 1888 и 1897 годах парламент начал использовать слово «активы» в другом смысле. Он использовал слово «активы», чтобы включить не только свободные активы, но и все те активы, которые подвергались плавающему заряду. Он использовал это слово в этом новом смысле в статуте, который впервые создал «Преимущественные платежи». Это были ставки, налоги и заработная плата. Они приняли приоритет по поводу плавающего заряда. Это было сделано в соответствии с разделом 1 Закона о преференциальных платежах в Законе о банкротстве 1888 года ( 51 и 52 Vict. C. 62), в соответствии с поправками, внесенными в раздел 2 Закона о преференциальных платежах в Законе о поправках к банкротству 1897 . Разделы актов 1888 и 1897 гг. Были повторно разработаны в актах компаний (консолидация) 1908, 1929 и 1948 годов. Я прочитаю их, как они теперь появляются в Законе 1948 года, и подчеркнут важные слова:

Раздел 319 (1) до (4):

«В случае заморожения выплачивается, в приоритете всем другим долгам -» ставки, налоги, заработная плата и так далее.

"(5) вышеизложенные долги должны - (а) одинаково ранжировать между собой и быть в полном объеме, если только активы недостаточны для их удовлетворения, и в этом случае они должны сорваться в равных пропорциях; и (b) в случае Компания, зарегистрированная в Англии, [или Шотландия], поскольку активы компании, доступные для оплаты общих кредиторов Компанией и выплачивается соответствующим образом из любого имущества, состоящего в или подчиненном этим обвинениям; Сразу же, насколько активы достаточно, чтобы встретить их.

Эти разделы довольно ясно показывают, что с 1897 года владелец долговых обязанностей, который держит плавающую зарядку, больше не может подметать всю собственность компании для своей собственной выгоды. Прежде чем он примет что -либо из этого, необходимо заплатить:

(i) «Такие суммы, которые могут быть необходимы для затрат и расходов на лишение»: см. Раздел 319 (6).

(ii) Преимущественные требования о ставках, налогах, заработной плате и т. Д. Это «предварительные долги», которые приоритет в отношении плавающего заряда: см. Раздел 319 (5) (b).

Разделы также показывают, что законодательный орган использует слово «активы» в другом смысле от того, что он делал до 1897 года. Когда происходит плавание, законодательный орган больше не считает собственность, принадлежащую полностью держателю обязанности. Имущество, которое подлежит обвинениям, является частью «активов» компании, которые должны быть применены в первую очередь, при выплате расходов и расходов на лишение ликвидации, во -вторых, при выплате преференциальных претензий и только третий в Оплата обладателя долговых обязанностей.

Слово «активы» в разделах 267 и 309, которые возвращаются к 1862 году, я думаю, теперь должно быть истолковано в этом новом смысле, а не в том смысле, в котором оно было истолковано судами до 1897 года. Поэтому без изменения слова , мы изменили его значение. Сейчас он имеет другое значение от того, что он делал в 1862 году. Это необычно, но необходимо для того, чтобы разобраться в законодательстве в целом. Разделы 267 и 309 теперь означают, что при плавающем заряде «активы» включают все имущество, которое подлежит обвинению. Следовательно, затраты на лишение приоритета за счет плавающего заряда.

Слово «активы» используется в этом новом смысле в правиле, в котором предписывает порядок, в котором должны соблюдать расходы на личу. Правило восходит к 1902 году, но теперь это правило 195 Правил компаний (ликвидации) 1949 года . Это говорит об этом:

"(1) Активы компании, заканчивая судом ... должны быть ответственны за следующие платежи, которые должны быть сделаны в следующем приоритете, а именно:-

"Во -первых. - Налоговые расходы на петицию ...;

«Далее. - Вознаграждение специального менеджера (если есть).

«Далее. - Расходы и расходы любого человека, который делает или соглашается на создание, заявление о делах компании. ...»

Это правило явно дает бухгалтерам здесь высокий приоритет для их сборов в расходах на лишение ликвидации. В рамках этих затрат они приостановили приоритет над преференциальными платежами по ставкам, налогам и заработной плате, а также над обладателем долговых обязательств.

Эта точка зрения подтверждается маленькой книгой г -на Топхэма по закону компании. Он написал это для студентов, но это лучший в своем роде. Он сказал в 10 -м изд. (1938), на с. 280:

«Определенные« преференциальные платежи »должны быть произведены до оплаты других незащищенных долгов, и, когда безопасность является лишь плавающей залогом, обеспечиваемым долговыми обязательствами, эти преференциальные платежи должны выплачиваться перед владельцами долговых обязательств, но не до затрат на ликвидацию».

Это также подтверждается законодательной формой, которая содержит примечание к тому, что оценки «необеспеченных кредиторов» подлежат стоимости ликвидации.

Нас направили к двум случаям, которые, как говорили, были наоборот, а именно: Вестминстерская корпорация и Объединенные путешественники Клуб против Чепмена [1916] 1 гл. 161; и в re Glyncorrwg Colliery Co Ltd [1926] CH 951. Но дело не возникло для решения в этих случаях. Мы также были направлены на некоторые учебники, которые содержали заявления об обратном. Я отклоняю их как ошибочные. Я думаю, что порядок оплаты в этой ликвидации:

• Во -первых: затраты на заморожение.
• Второе: льготные платежи.
• Третий: держатель долговых обязательств под плавающей зарядкой.
• Четвертый: необеспеченные кредиторы.

Сборы этих дипломированных бухгалтеров являются частью затрат на лишение. Они были одобрены официальным приемником. Они приходят первыми и должны быть оплачены. Я думаю, что судья окружного суда был прав, приказывая им оплатить. Я бы отклонил эту апелляцию.

Sachs LJ согласился.

Решение этого Суда в настоящем деле, я ценю, будет иметь относительно далеко идущие последствия и положить конец ситуации, в которой ликвидаторы в прошлом успешно приняли точку, которая может быть полностью лишена достоинств, как это действительно было признано в Мгновенное дело, и тот, который может привести к ущербу общественного интереса, когда есть приказ суда. Тем не менее, будучи полностью согласившись со всем, что упало от моего Господа, Мастера Роллов, в его решении я чувствую, что необходимо только добавить мало.

Я бы в первую очередь хотел бы добавить свою дань уважения помощи, полученной от представлений адвоката. В конце концов меня убедил замечательный аргумент, так ясно изложенным г -ном Пиллом, что не было никакой полной оценки ни в любом предыдущем решении, ни в стандартных учебниках, обычно цитируемых в этот суд, о влиянии положений разделов 2 и 3 Закона о поправках на преференциальные платежи в области банкротства 1897 года (в настоящее время воспроизведено в разделе 319 (5) (b) и разделе 94 Закона о компаниях 1948 года ), когда он прочитал в сочетании с разделом 1 (2) и (3) Закона о преференциальных платежах в банкротстве, 1888 (в настоящее время воспроизведены в разделе 319 (5) (а) и (6) соответственно Закона 1948 года). Результатом наложения Закона 1897 года в соответствии с Законом 1888 года было серьезное проникновение в права владельцев долговых обязательств, как ранее считалось, что существует серией властей, основанных на линии рассуждений в пользу владельцев. Эта линия, пожалуй, лучше всего проиллюстрирована в суждениях Джессель М.Р. и Джеймс Л. В Ин -Дэвиде Ллойд и Ко (1877) 6 ч. 339, 343, 345, которые ясно ясно, что в те дни судебные решения о таких пунктах, как рассматриваемые перед этим судом сегодня, были даны на основе, что, когда обмотки -Пократный заказ вступил в силу активы компании изменились на активы обладателей долговых обязательств и не могут быть затронуты.

Когда эта линия рассуждений продолжала следить в судебных решениях после Закона 1888 года и в некоторой степени расстраивалась в результате этого действия, законодательный орган вмешался и принял акт 1897 года. Совокупный эффект двух актов вызывает изменения Больше, чем, по-видимому, было замечено в учебниках или иным образом, несмотря на четкую индикацию, указанную сноску 2 для формирования 22 (Заявление о делах), воспроизведенные в Бакли в актах, 13-е место, 13-е место, 13-е место, 13-е редакция (1957), с. 1101.

Одним из практических эффектов изменений является то, что инструкции, данные бухгалтерам, о составлении заявления о делах, когда он был санкционирован (правило 56) официальным приемником, должностным лицом суда, не может, как было предпринято здесь, в будущем будет отречено ликвидатором Также бремя составления такого заявления не может быть передано в государственные средства в случае того, как директора не предоставит его.

На основании этих изменений, как объясняется решением моего Господа, я тоже отклонил бы эту апелляцию.

Филлимор LJ согласился.

Я полностью согласен, и если я добавлю несколько слов, это уважается к превосходным аргументам, адресованным нам с обеих сторон. Представление г -на Вуттона в конце его аргумента заключалось в том, что если бы были свободные активы, то есть активы, не покрываемые некоторыми плавающими платами или долговым обязанностями, то надлежащий заказ на оплату будет: во -первых, расходы на личу ; Во -вторых, льготные долги; и, в -третьих, плавающий заряд. С другой стороны, если бы не было свободных активов, и все было покрыто плавающей зарядкой, тогда заказ будет: во -первых, преференциальные долги; Во -вторых, плавающий заряд; И, в -третьих, затраты на лишение ликвидации - что на практике будет означать, что тот, кто делал, что лишние не получит ничего, если он не заключил какую -то предварительную сделку. Мне очень трудно защитить логику, которая сделает приоритет приоритета между затратами и преимущественными долгами, зависимыми от того, был ли плавающий заряд или нет. Мне кажется, что если кто -то сравнивает слова различных разделов, совершенно ясно, что во всяком случае, в акте 1948 года - и это тот акт, с которым мы имеем дело - где слово «активы» происходит без Квалификация, или даже фраза «активы компании», которая должна означать все активы, а не просто свободные активы, то есть активы, свободные от каких -либо плавающей зарядки. На этой основе действительно возможно разобраться в разделах 94, 267, 309 и 319. Дело подчеркивается, когда кто -то смотрит на раздел 319 (5) (b), который имеет дело с позицией, поскольку между предпочтительными кредиторами и держателями долговых обязательств, где нет свободных активов для удовлетворения претензий предпочтительных заявителей; и предоставляется, что в случае компании, зарегистрированной в Англии, в отношении «активов компании, доступных для оплаты общих кредиторов» - теперь есть фраза, которая явно означает бесплатные активы - »недостаточна для удовлетворения Вышеуказанные долги, они имеют приоритет по поводу претензий обладателей долговых обязательств »и так далее. Таким образом, проявляется в том, что, когда парламент означает обозначать те активы, которые свободны от плавающего заряда, он использует особые слова, чтобы отличить позицию от той, где используется простое слово «активы», как в других разделах, в которые у меня есть упоминается, и в разделе 319 (6). Как я вижу, правило 195, которое является правилом, применяемым к этому делу, и формы 2, которая предусмотрена под Компании (лишенные) Правила 1949 года , которые составлены в силу раздела 267 Закона, должны, где используется слово «активы», означают то же самое, что в основном разделе, из которого они получили свое рождение. Если это будет правильно, совершенно ясно, что правило 195 требует, чтобы активы компании были использованы для удовлетворения этих расходов в предпочтениях претензий или владельцев долговых обязательств. По тем причинам я полностью согласен со своими лордами, что эта апелляция должна быть отклонена.

Смотрите также

• Buchler v Talbot [2004] UKHL 9, [2004] 2 AC 298
• Закон о несостоятельности 1986 г.
• RE MC Bacon Ltd (№ 2) [1991] CH 127

Ссылки

• «Последние события в области права и практики, связанные с созданием безопасности для компаний« Задолженность »(2009) 30 (6) Адвокат компании 163-168
• «Что делает ликвидация для обеспеченных кредиторов, и что она для вас делает» (2008) 71 (5) MLR 699-733