Притеснение акционеров
Притеснение акционеров когда мажоритарные акционеры корпорации происходит , предпринимают действия, которые несправедливо наносят ущерб меньшинству. Чаще всего это происходит в компаниях, акции которых не обращаются публично, поскольку отсутствие публичного рынка акций делает миноритарных акционеров особенно уязвимыми, поскольку миноритарные акционеры не могут избежать плохого обращения, продав свои акции и покинув корпорацию. [ 1 ] Мажоритарные акционеры могут нанести ущерб экономическим интересам меньшинства, отказываясь объявлять дивиденды или пытаясь выкупить их . Большинство может физически не допускать меньшинство в помещения корпорации и даже отказать меньшинству в праве проверять корпоративные записи и книги, в результате чего меньшинству придется подавать в суд каждый раз, когда оно захочет просмотреть их. [ 2 ] Важной концепцией в законодательстве, касающейся притеснения акционеров, являются « разумные ожидания » миноритарного акционера. [ 3 ] Стандарт « честной деловой практики » также иногда используется судами. [ 4 ]
Потенциал притеснения акционеров, возможно, увеличился, когда в корпоративное законодательство были внесены изменения, устранившие общее право миноритарных акционеров накладывать вето на фундаментальные корпоративные изменения, такие как слияния . [ 5 ] Было сказано, что правило делового суждения и понятие правила большинства позволяют большинству акционеров использовать инвестиции меньшинства, не платя за них. [ 6 ] Однако также было сказано, что трудно определить, как поступить с правами миноритарного акционера, не разрушая корпорацию, сохраняя при этом права мажоритарного акционера. [ 7 ]
Суды иногда предоставляют средства правовой защиты от угнетения . Угнетенный миноритарный акционер может обратиться в суд с просьбой о роспуске корпорации или привлечь руководителей корпорации к ответственности за выполнение их фидуциарных обязанностей. [ 8 ] Еще одним средством правовой защиты, которое иногда используется, является покупка акций по решению суда. [ 9 ] По состоянию на 1997 год Европейский Союз все еще не гармонизировал законы по борьбе с притеснением акционеров. [ 10 ] В Соединенном Королевстве Закон о компаниях 2006 года регулирует средства правовой защиты от притеснения миноритарных акционеров. [ 11 ] В Австралии основания для вынесения приказа установлены в разделе 232 Закона о корпорациях. [ 12 ] Договорные меры защиты, такие как положения о выкупе в акционерном соглашении, были названы потенциальной альтернативой законодательной защите миноритарных акционеров. [ 13 ] Иногда репрессивное поведение может даже оправдать принудительный роспуск корпорации в целях защиты миноритарных акционеров. [ 14 ]
Ссылки
[ редактировать ]- ^ Минс, Бенджамин (15 октября 2008 г.), Основанная на голосе система оценки претензий о притеснении миноритарных акционеров в Close Corporation , vol. 97, Джорджтаунский юридический журнал, SSRN 1285204
- ^ Мейнхардт, Дж. Марк (2000–2001), Остерегайтесь инвесторов: защита интересов миноритарных заинтересованных сторон в закрытых коммерческих организациях с ограниченной ответственностью: Закон штата Делавэр и его приверженцы , vol. 40, Уошберн Ж.Дж., с. 288
- ^ Мэтисон, Джон Х.; Малер, Р. Кевин (2006–2007), Простое законодательное решение проблемы притеснения меньшинств в закрытом бизнесе, A , vol. 91, Миннесота Л. Рев., с. 657
- ^ Черничау (1994), Угнетенные акционеры закрытых корпораций: рыночно-ориентированное законодательное средство правовой защиты , Кардозо Л. Рев.
- ^ Хеглар, Роберт Б. (1989), Отвергая скидку меньшинства , том. 1989, Дьюк ЖЖ, с. 258
- ^ Спратлин, Артур Д. младший (1990), Современные средства правовой защиты от угнетения в закрытой корпорации , том. 60, Мисс ЖЖ, с. 405
- ^ Грандфилд, Синтия С. (2001–2002), Разумные ожидания миноритарных акционеров в закрытых корпорациях: мораль малого бизнеса, The , vol. 14, Автобус ДеПола. ЖЖ, с. 381
- ^ Томпсон, Роберт Б. (1992–1993), Основания для действий акционеров в целях подавления притеснений, The , vol. 48, Автобус. Закон., с. 699
- ^ Арт, Роберт К. (2002–2003 гг.), Права акционеров и средства правовой защиты в закрытых корпорациях: притеснение, фидуциарные обязанности и разумные ожидания , том. 28, J. Corp. L., с. 371
- ^ Миллер, Сандра К. (1997), Притеснение миноритарных акционеров в частной компании в Европейском сообществе: сравнительный анализ проблемы закрытых корпораций в Германии, Великобритании и Франции , vol. 30, Корнеллский международный журнал, с. 381
- ^ Д. Д. Прентис (1988), Теория фирмы: притеснение миноритарных акционеров: разделы 459–461 Закона о компаниях 1985 года (PDF) , Оксфордский журнал юридических исследований [ мертвая ссылка ]
- ^ «Закон о корпорациях 2001 года, раздел 232» . Сводные законы Содружества . Австралийский институт правовой информации . Проверено 2 сентября 2020 г.
- ^ Браунли, Хантер Дж. (1994–1995), Соглашение акционеров: договорная альтернатива притеснениям как основание для роспуска, The , vol. 24, Стетсон Л. Рев., с. 267
- ^ Шапиро, Линда (1982). «Принудительная ликвидация закрытых корпораций из-за плохого обращения с миноритарными акционерами» . Обзор права Вашингтонского университета . 60 : 1119 – через открытую стипендию Вашингтонского университета.