Вторая директива по законодательству о компаниях

Вторая Директива о законе о компаниях 2012/30/EU (иногда также называемая «Директивой о капитале») — это директива Европейского Союза, касающаяся требований к капиталу публичных компаний, работающих на территории Европейского Союза . Ряд его положений становятся все более спорными с момента его принятия в 1976 году. ^{[ 1 ]} поскольку многие правила сохранения и изменения капитала были отменены в государствах-членах ЕС, особенно в отношении использования минимального капитала (в настоящее время установленного в 25 000 евро) и концепции учета номинальной стоимости акций. Тем не менее, большое количество его правил по-прежнему считаются важными для защиты кредиторов и предотвращения неплатежеспособности.

Содержание

статья 1, применимая к публичным компаниям с ограниченной ответственностью, но инвестиционные компании и кооперативы могут быть полностью освобождены от налога
Статья 2, информация должна быть опубликована, когда компания зарегистрирована по ее названию, объектам, подписке на капитал и правилам управления.
ст.3, информация для обращения в ЗАГС
статья 4, правила ответственности для людей, которые создают компании без надлежащей регистрации
статья 5, компании с одним человеком не должны автоматически упраздняться
статья 6, минимальный капитал в размере 25 000 евро для публичных компаний, пересматриваемый каждые пять лет.
Статья 7, обязательство выполнить работу не может быть частью подписного капитала компании.
статья 8, запрещается выпуск акций с дисконтом от номинальной стоимости.
статья 9, акции должны быть оплачены в размере не менее 25% их номинальной стоимости.
статьи 10–13, если акции покупаются за активы, а не за наличные, они должны оцениваться независимо.
статья 17, распределение ниже подписного капитала не допускается.
статья 18, акционеры должны вернуть деньги, если они должны были знать о нарушении
статья 19, собрание должно быть созвано в случае серьезной потери капитала
статья 20, компании не могут подписываться на свои акции
Статьи 21–22, компании могут выкупать свои собственные акции при условии равного отношения к акционерам и ряда других условий.
искусства 23–24, также выкупить
ст. 25, финансовая помощь при покупке акций
статья 26, обеспечить отсутствие конфликта интересов при сделках со связанными сторонами.
Статья 28 гласит, что если дочерняя компания публичной компании, находящаяся под доминирующим влиянием, покупает акции, то считается, что сама публичная компания покупает акции. Определяет понятие доминирующего влияния.
статьи 29–33, увеличение капитала, преимущественное право покупки
искусства 34–42, сокращение капитала
статья 43, погашаемые акции, прилагаемые условия
Согласно статье 45(1), государства-члены могут отступать от «первого абзаца статьи 9, первого предложения пункта (а) статьи 21(1) и статей 29, 30 и 33 в той степени, в которой такие отступления необходимы для принятия или применение положений, призванных поощрять участие сотрудников». (2) «Государства-члены ЕС могут принять решение не применять первое предложение пункта (а) статьи 21(1) и статей 34, 35, 40, 41, 42 и 43 к компаниям, зарегистрированным в соответствии со специальным законом, которые выпускают как акции капитала, так и и акции работников, причем последние выдаются работникам компании как органу, который представлен на общих собраниях акционеров делегатами, имеющими право голоса».
статья 46, принцип равного обращения с акционерами
статьи 47–50, заключительные переходные и временные положения

Решения суда

Положения Директивы о свободе учреждения определили, что минимальный капитал является непропорциональным средством достижения цели защиты кредиторов. Эти решения были приняты только в отношении национальных законов, касающихся частных компаний, но не самой Директивы ЕС. Неясно, в какой степени он будет считаться совместимым с ДФЕС.

Гебхард против Совета Ордена адвокатов и прокуроров Милана [1995] ECR I-4165 ( C-55/94 )
Centros Ltd против Erhversus-og Selkabssyrelsen [1999] ECR I-1459 ( C-212/97 )
Überseering BV против Nordic Construction Company Baumanagement GmbH ( C-208/00 )
Торгово-промышленная палата Амстердама против Inspire Art Ltd [2003] ECR I-10155 ( C-167/01 )

См. также

Примечания

^ 77/91/ЕЕС

Ссылки

Внешние ссылки

77/91/EEC , оригинальная директива
2006/68/ЕС , поправки
2009/109/ЕС , поправки
2012/30/EU , вносящая изменения в Директиву

[1] 77/91/ЕЕС

[ 1 ]