Perpetual Real Estate Services, Inc. против Michaelson Properties, Inc.

Perpetual Real Estate Services, Inc. против Michaelson Properties, Inc.
Суд	Апелляционный суд США четвертого округа
Спорил	7 июля 1992 г.
Решенный	8 сентября 1992 г.
Цитаты	974 F.2d 545 ; 61 USLW 2178
История болезни
Предыдущая история	775 Ф. Доп. 893 ( ЭД, Вирджиния, 1991 г.)
Членство в суде
Судьи сидят	Дж. Харви Уилкинсон III , Пол В. Нимейер , Дж. Майкл Люттиг
Мнения по делу
Большинство	Уилкинсон, к которому присоединился единогласный суд
Ключевые слова
Юридическое лицо , ограниченная ответственность

Perpetual Real Estate Services, Inc. против Michaelson Properties, Inc. 974 F.2d 545 (4-й округ 1992 г.), Это дело по корпоративному праву США , касающееся снятия корпоративной вуали .

Факты

Аарон Майклсон (Аарон) основал Michaelson Properties, Inc. (Properties) в 1981 году как компанию для инвестирования в совместные предприятия в сфере недвижимости. Аарон был единственным акционером и президентом корпорации.

Компания Properties создала совместное предприятие с Perpetual Real Estates (Perpetual), сформировав партнерство под названием «Arlington Apartment Associates» (AAA) для строительства кондоминиумов. В процессе строительства ААА требовалось дальнейшее финансирование; Properties не смогла внести свою долю, поэтому Perpetual предоставила ей кредит в размере 1,05 миллиона долларов и получила личную гарантию от Аарона.

Однако кондоминиумы были плохо построены, и несколько покупателей успешно предъявили иск AAA на 950 000 долларов. Perpetual оплатила судебные решения от имени AAA, а затем обратилась в компанию Properties. У компании Properties не было денег, и она обанкротилась, поэтому Perpetual подала в суд на Аарона, чтобы тот заплатил.

Аарон утверждал, что Properties была отдельным юридическим лицом, и в данных обстоятельствах было бы неуместно приоткрывать корпоративную завесу . Однако присяжные постановили, что его можно проколоть и что Аарон должен заплатить. Аарон подал апелляцию.

Решение

Уилкинсон Дж. отметил, что законодательство Вирджинии усердно поддерживает «жизненно важную экономическую политику» уважения корпорации как отдельного юридического лица, поскольку она лежит в основе деятельности огромных предприятий. Он подчеркнул, что завеса будет приоткрыта только в том случае, если обвиняемый осуществляет «неправомерное доминирование и контроль» и использует корпорацию как «устройство или притворство… для сокрытия нарушений, сокрытия мошенничества или сокрытия преступления». Он сказал, что описание закона, которое услышали присяжные, находится в «довольно туманном состоянии», и подчеркнул, что недостаточно того, чтобы была совершена «несправедливость или фундаментальная несправедливость». «Дело в том, — продолжал он, —

то, что ограниченная ответственность может привести к результатам, которые кажутся «несправедливыми» присяжным, незнакомым с функцией корпоративной формы, не может служить основанием для того, чтобы прорвать завесу.

Поскольку не было никаких доказательств того, что Аарон пытался кого-то обмануть, завесу нельзя было поднять. Когда Аарон выплачивал себе дивиденды, не было никакого «несправедливого выкачивания средств», потому что распределение было полностью предсказуемо, когда деньги были даны, и распределение произошло задолго до того, как был подан какой-либо иск. Тот факт, что Аарон предоставил личные гарантии, усилил презумпцию корпоративной вуали, поскольку сделки признавали ее существование.

Приведенные случаи

• Читл против компании по снабжению плавательных бассейнов Радда , 234 Калифорния. 207, 360 СЭ2д 828 (1987)
• Бил против Ордена Каппа Альфа , 192 г., Калифорния. 382, 64 SE2d 789 (1951)
• Андерсон против Эбботта , 321 US 349 (1944)
• Dwitt Truck Brokers, Inc. против W. Ray Flemming Fruit Co. , 540 F.2d 681 (4-й округ, 1976 г.)
• Каннингем против Rendezvous, Inc. 699 F.2d 676 (4-й округ 1983 г.)
• Соединенные Штаты против Jon-T Chemicals, Inc. 768 F.2d 686 (5-й округ 1985 г.)
• Международный союз United Paperworkers против Penntech Papers, Inc. , 439 F. Supp. 610 (Д. Ме. 1977)
• Аронсон против Прайса 644, NE2d 864 (Индия, 1964 г.) истец привез свою машину на ремонт в «Corbett's Body Shop», в которой не был указан ее корпоративный статус.
• Interocean Shipping Co. против National Shipping & Trading Corp. , 523 F.2d 527 (2-й округ 1975 г.), поведение, похожее на мошенничество, необходимое для того, чтобы прорвать завесу в контрактных делах.

См. также

• Корпоративное право США

Внешние ссылки

• Текст дела Perpetual Real Estate Services, Inc. против Michaelson Properties, Inc. , 974 F.2d 545 (4-й округ 1992 г.) доступен по адресу:   CourtListener    Google Scholar    Justia