Иностранная корпорация

Иностранная корпорация — это термин, используемый в Соединенных Штатах для описания существующей корпорации (или другого типа юридического лица, например, компании с ограниченной ответственностью или ООО ), которая ведет бизнес в штате или юрисдикции, отличной от того, где она была первоначально зарегистрирована. Этот термин применяется как к отечественным корпорациям, зарегистрированным в другом штате , так и к корпорациям, зарегистрированным в стране, отличной от Соединенных Штатов (известные как «иностранные корпорации»). Все штаты требуют, чтобы иностранные корпорации зарегистрировались в штате, прежде чем вести бизнес в штате.

Для целей федерального налогообложения США, где « иностранная корпорация » означает корпорацию, которая не создана или не организована в Соединенных Штатах. В целях налогообложения Налоговая служба (IRS) рассматривает все отечественные компании одинаково для целей налогообложения, независимо от того, где они были первоначально созданы или организованы в Соединенных Штатах, но применяет разные правила к компаниям, которые созданы или организованы за пределами США. США.

Требования к регистрации

Государствам необходимо знать, кто ведет бизнес в штате, из соображений общественной безопасности и интересов, налоговых и других соображений. Следовательно, все штаты требуют, чтобы компании, «ведущие бизнес» на их территории, регистрировались в штате. Такая регистрация называется «иностранной регистрацией», и такая компания становится «иностранной корпорацией» внутри такого государства.

То, что значит «вести бизнес», варьируется от штата к штату в соответствии с конкретными правилами и положениями каждого штата. Например, Калифорния может потребовать от корпораций регистрации на основании компенсаций, которые они выплачивают жителям штата, даже если их доходы получены за пределами штата.

Альтернативы

Два основных способа организации корпорации, действующей в нескольких юрисдикциях:

• действовать как единая корпорация, имеющая одну юрисдикцию, в которой она является национальной корпорацией , и регистрироваться в качестве иностранной корпорации во всех других штатах, или
• создать одну основную корпорацию (или материнскую корпорацию ), которая владеет акциями всех остальных корпораций, и каждая из остальных корпораций регистрируется как отечественная корпорация в каждом штате, в котором она работает. Материнская корпорация (или материнская компания ) обычно называется холдинговой компанией , а отдельные корпорации называются дочерними компаниями . Если материнская корпорация владеет всеми своими акциями, они будут называться дочерними компаниями, находящимися в полной собственности материнской компании.

Холдинговые компании

Управление корпорацией в качестве холдинговой компании и отдельных корпораций в каждом штате или работа в качестве единой корпорации с регистрацией в качестве иностранных корпораций во всех других штатах, кроме штата ее базирования, является вопросом выбора директоров и должностных лиц корпорации в зависимости от того, как она будет действовать. действует, ответственность за ущерб и налоговые последствия. Корпорация может счесть более выгодным работать как отдельные компании в каждом штате или юрисдикции, или же она может обнаружить, что деятельность как единой организации имеет больше смысла.

Одной из причин действовать как единая корпорация, имеющая статус иностранной корпорации в других штатах, являются правила корпоративного управления, которые диктуют, что правила штата, в котором корпорация является национальной корпорацией, применяются к определенным положениям, таким как право голоса, защита должностных лиц и директоров, и ответственность за неправомерные действия. Если на корпорацию подали в суд и считается, что она действовала мошенническим образом, например, по существу действуя как альтер-эго акционеров (особенно в случае, когда корпорация имеет только одного акционера), существование корпорации может быть проигнорировано судом. Это называется прорывом корпоративной вуали и регулируется правилами того государства, в котором корпорация является национальной корпорацией. Например, в случае корпораций, зарегистрированных в Неваде, по состоянию на 2007 г. За последние двадцать лет корпоративная завеса была прорвана лишь дважды, и в обоих случаях владельцы корпорации занимались мошенничеством.

Одной из причин работы в качестве холдинговой компании с отдельными отечественными корпорациями являются потенциальные проблемы с ответственностью, например, на действующих объектах, которые имеют высокую потенциальную ответственность в случае аварии или отказа. Таким образом, в случае судебного иска риску подвергаются только активы конкретной корпорации в конкретном штате, а не активы всего юридического лица. В некоторых случаях из-за правил собственности законы юрисдикции могут требовать, чтобы отдельные предприятия управлялись дочерними компаниями, чтобы защитить бизнес дочерней компании от операций материнской компании. Это наиболее распространено в случае дочерних компаний, которыми являются банки или коммунальные предприятия, такие как электроэнергетические компании.

Корпорации, зарегистрированные на федеральном уровне

За исключением корпораций, зарегистрированных актом Конгресса, в Соединенных Штатах нет корпораций, зарегистрированных на федеральном уровне. Корпорация, зарегистрированная в Вашингтоне, округ Колумбия, не зарегистрирована на федеральном уровне и в юридических целях рассматривается так же, как и отечественная бизнес-корпорация, зарегистрированная в любом из пятидесяти штатов.

Банк , может иметь право на федеральный устав но банк, зарегистрированный на федеральном уровне, по-прежнему зарегистрирован в конкретном штате.

Юрисдикционные вопросы

Многие публичные корпорации в США регистрируются в штате Делавэр (из-за более благоприятных правил корпоративного управления) или в Неваде (из-за более благоприятных налоговых положений и защиты ответственности корпоративных должностных лиц), а затем регистрируются как иностранные корпорации во всех странах. в других штатах они ведут бизнес. Таким образом, корпорация является внутренней корпорацией в Делавэре или Неваде и является иностранной корпорацией в любом другом штате (или стране), в котором она регистрируется.

Хотя в результате выбора места расположения внутренней юрисдикции корпорации могут возникнуть налоговые льготы, регистрация иностранной корпорации в другом штате может создать новые налоговые обязательства. Например, в Неваде, Техасе и Вайоминге подоходный налог штата отсутствует. Хотя в Делавэре нет подоходного налога, в нем взимается значительный налог на корпоративные привилегии. Если компания облагается налогом как сквозная организация , от нее может потребоваться подача партнерской декларации в штате (или штатах), в котором она подала декларацию об иностранной корпорации. Если компания облагается налогом как C-корпорация , то ей, возможно, придется платить подоходный налог штату (или штатам), в котором она зарегистрировала иностранную корпорацию, пропорционально доходу, полученному в каждом штате. Налоговое законодательство США само по себе сложное, а добавление иностранной регистрации к существующей компании еще больше усложняет ситуацию.

Смена юрисдикции

Проблема, которая возникла в 1990-х годах для некоторых более крупных компаний, заключалась в налоговых соглашениях, которые позволяли корпорации менять свою юрисдикцию в качестве внутренней корпорации со штата США на страну Бермудские острова , что позволяло ей экономить огромные суммы налоговых платежей. Некоторые корпорации воспользовались этим положением, в то время как другие не сделали этого из-за опасений акционеров относительно того, будет ли в их интересах позволить корпорации перенести свою номинальную юрисдикцию.

Международный эквивалент

Большинство стран требуют, чтобы корпорации, зарегистрированные в другом месте и открывающие филиал или место ведения бизнеса на их территории, регистрировались в правительстве принимающей страны. В Соединенном Королевстве и во многих юрисдикциях, в которых закон о компаниях основан на английском праве, такие компании известны как «зарубежные компании» .

См. также

• Флаг удобства (бизнес)