Paramount Communications, Inc. против QVC Network, Inc.
| Paramount Communications, Inc. против QVC Network, Inc. | |
|---|---|
 | |
| Суд | Верховный суд Делавэра |
| Полное название дела | Paramount Communications, Inc. , Viacom Inc. , Мартин С. Дэвис, Грейс Дж. Фиппингер, Ирвинг Р. Фишер, Бенджамин Л. Хукс, Франц Дж. Лутольф, Джеймс А. Паттсон, Ирвин Шлосс, Сэмюэл Дж. Зильберман, Лоуренс М. Смолл и Джордж Вайсман против QVC Network Inc. (судебный процесс акционеров Paramount Communications Inc.) |
| Решенный | 4 февраля 1994 г. |
| Цитирование | 637 A.2d 34 (декабрь 1994 г.) |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Э. Норман Визи , главный судья, Эндрю Дж.Т. Мур II и Рэнди Дж. Холланд , судьи |
В деле Paramount Communications, Inc. против QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (дело 1994 г.), Верховный суд штата Делавэр разъяснил тип транзакции, которая приводит к возникновению обязанностей Revlon .
Факты
[ редактировать ]дело, апелляция на решение Канцлерского суда штата Делавэр , касалось предлагаемого слияния Viacom Это и Paramount Communications ; В рамках соглашения о слиянии Paramount согласилась принять ряд защитных мер, включая положение о запрете торговых операций, комиссию за прекращение сделки в размере 100 миллионов долларов и опцион на блокировку примерно 20% обыкновенных акций Paramount . Однако QVC вмешалась со своим собственным, на первый взгляд более щедрым предложением о слиянии, при условии отмены защитных мер. Совет директоров Paramount отказался провести официальный тендер с QVC на том основании, что это противоречит его контрактным обязательствам перед Viacom.
Суд установил, что,
Продажа контроля в данном случае, которая лежит в основе предлагаемого стратегического альянса, предполагает усиление судебного контроля за поведением Совета директоров Paramount в деле Unocal Corp. против Mesa Petroleum Co., Del. Supr., 493 A.2d. 946 (1985), и Revlon, Inc. против MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., Del.Supr., 506 A.2d 173 (1986). (Решение «Ревлона».)
Холдинг
[ редактировать ]- Ревлон Триггеры
- Когда корпорация предпринимает сделку, которая приведет к (а) изменению корпоративного контроля или (б) распаду юридического лица, обязанностью директоров является поиск наилучшей стоимости, разумно доступной для акционеров.
- Бремя доказывания
- «На директорах лежит бремя доказывания того, что они были адекватно проинформированы и действовали разумно».
- Ключевые особенности расширенного тщательного теста
- Суды будут проверять адекватность процесса принятия решений директорами, включая то, какую информацию они использовали при принятии решения. Кроме того, суд рассмотрит разумность действий директоров в свете существовавших на тот момент обстоятельств.
См. также
[ редактировать ]- Бухвальд против Paramount
- Лейбовиц против Paramount Pictures Corp.
- США против Paramount Pictures, Inc.
Внешние ссылки
[ редактировать ]- Текст дела Paramount Communications, Inc. против QVC Network, Inc. , 637 A.2d 34 (декабрь 1994 г.) доступен по адресу: CourtListener Google Scholar Justia.