Принцип Рамзи

« Принцип Рамзи » — это сокращенное название, данное решению Палаты лордов по двум важным делам в области Великобритании налогообложения , о которых сообщалось в 1982 году:

Рамзи против IRC , полное название дела — WT Ramsay Ltd. против Комиссаров по внутренним доходам, Эйлбека (инспектора по налогам) против Роулинга , ссылка на него — [1982] AC 300.
IRC против Burmah Oil Co. Ltd. , полное название которого — «Уполномоченные по внутренним доходам против Burmah Oil Co. Ltd.» , а ссылка на него — [1982] STC 30, HL(Sc.).

Таким образом, компании, которые получили существенный прирост капитала, заключили сложную и самоотменяющуюся серию транзакций, которые привели к искусственным потерям капитала , с целью избежать налога на прирост капитала . Палата лордов постановила, что если в сделке заранее предусмотрены искусственные шаги, которые не служат никакой коммерческой цели, кроме экономии налогов, правильным подходом является налогообложение эффекта сделки в целом. ^[1]

Это решение не ограничивается налогом на прирост капитала , но применимо ко всем формам прямого налогообложения и является важным ограничением способности налогоплательщиков участвовать в творческом налоговом планировании .

Факты ( Рамзи против IRC )

Важные факты изложены в следующей цитате лорда Уилберфорса :

[Это] обращение фермерской компании WT Ramsay Ltd. За отчетный период, закончившийся 31 мая 1973 года, она получила «облагаемую прибыль» для целей корпоративного налога в результате сделки продажи с обратной арендой. Этому выигрышу оно стремилось противодействовать, чтобы избежать уплаты налога, путем установления допустимого убытка. Выбранный метод заключался в покупке у компании, специализирующейся на таких вопросах, готовую схему. Общий характер этого заключался в создании из нейтральной ситуации двух активов, стоимость одного из которых уменьшалась бы в пользу другого. Уменьшающийся актив будет продан, чтобы создать желаемый убыток; растущий актив будет продан, что принесет прибыль, которая, как надеялись, будет освобождена от налога.

Два рассматриваемых актива представляли собой кредиты на равные суммы, которые имели необычное условие: Ramsay Ltd. имела право один раз снизить процентную ставку по одному кредиту при условии, что процентная ставка по другому кредиту увеличилась на ту же сумму. . Ramsay Ltd. воспользовалась этим правом, в результате чего стоимость одного кредита стала намного больше его первоначальной стоимости, а другого - намного меньше. Ссуда, стоимость которой увеличилась, была реализована таким образом, что предполагалось освободить ее от налога как «долг» (раздел 251 [2] TCGA 1992: Когда лицо берет на себя долг перед другим лицом, будь то в фунтах стерлингов или в какой-либо другой валюте, никакая облагаемая прибыль не может быть получена этим [который является первоначальным] кредитором или его личным представителем или наследником от выбытия долга, за исключением случая долга по ценной бумаге [как определено в разделе 132]) , в то время как ссуда, стоимость которой упала, была продана таким образом, что предполагалось, что она будет представлять собой вычитаемый убыток капитала . Финансирование всей сделки было предоставлено финансовым домом на таких условиях, что деньги неизбежно ходили по кругу и через несколько дней снова возвращались в их руки с процентами.

Палата лордов отвергла идею о каком-либо освобождении от налога в соответствии с правилом «долга по обеспечению». Однако не это было основой их решения, а более далеко идущего принципа.

Факты ( Эйлбек против Роулинга )

Некоторые виды долей в трастах представляют собой «активы», которые можно покупать, продавать и облагать CGT . Другие виды долей в трастах не являются «активами» в этом смысле. Налогоплательщик в данном случае г-н Роулинг попытался воспользоваться этим фактом, заключив следующие сделки:

В первый день были созданы два траста:
1. Гибралтарский . траст, в котором возвратные проценты будут налогооблагаемым активом
2. траст в Джерси , в котором доля Роулинга не будет являться налогооблагаемым активом.
По условиям Гибралтарского траста его попечители могли назначать деньги трасту Джерси.
На второй день г-н Роулинг купил возвратную долю в гибралтарском трасте.
На третий день попечители фонда Гибралтара выделили фонду Джерси 315 000 фунтов стерлингов.
На четвертый день г-н Роулинг продал свою возвратную долю в гибралтарском трасте по новой рыночной стоимости, понеся существенные убытки, поскольку актив стоил гораздо меньше, чем на второй день.
То, что убыток составил немногим менее 315 000 фунтов стерлингов, не было совпадением: ровно столько, чтобы покрыть несвязанный с налогом прирост капитала, который г-н Роулинг получил в том же году.

Суд отверг версию о наличии каких-либо убытков. Лорд Рассел сказал совершенно прямо:

Я совершенно не понимаю утверждения о том, что налогоплательщик понес убытки.

Его аргументация заключалась в том, что г-н Роулинг в любом случае имел долю в трасте Джерси, поэтому просто не было никаких убытков от продажи доли в трасте Гибралтара. Кроме того, все деньги, необходимые для финансирования этих трастов и покупки долей в них, были предоставлены компанией Thun Ltd. на условиях, что все они будут возвращены Thun Ltd. после завершения транзакций. . деньги вообще когда-либо существовали (Действительно, суд усомнился в том, что настоящие : все дело, судя по всему, решалось посредством бумажных бухгалтерских записей.)

Однако (как и в случае с Рамзи, описанным выше) суть решения не была связана с несогласием судей с деталями дела налогоплательщика. Вместо этого он был основан на более фундаментальном принципе ( принципе Рамзи ), объясненном ниже в разделе « Постановления ».

Обратите внимание, что факты были упрощены для простоты объяснения, а сама сделка была гораздо более сложной.

«Частицы» в газовой камере

Лорд Уилберфорс описал сделки по делам Рамзи и Роулинга с помощью этого красочного (хотя и не обязательно научно точного) сравнения :

В каждом случае появляются два актива, подобные «частицам» в газовой камере с противоположными зарядами, один из которых используется для создания убытка, другой из которых порождает эквивалентный выигрыш, который не позволяет налогоплательщику покрыть какие-либо реальные убытки и чьи прибыль не подлежит налогообложению. Как и частицы, эти активы имеют очень короткую жизнь. Выполнив свою задачу, они нейтрализуют друг друга и исчезают. В конце серии операций финансовое положение налогоплательщика остается таким же, каким оно было в начале, за исключением того, что он заплатил комиссию и определенные расходы организатору схемы.

Факты ( IRC против Burmah Oil )

В данном случае группа Burmah Oil понесла реальные убытки от продажи инвестиций. Однако убыток не был такого рода, чтобы его можно было вычесть для целей налогообложения. Соответственно, бухгалтеры и юристы компании сформулировали план по «кристаллизации» этих убытков в форме, подлежащей вычету. Они сделали это, заключив серию (совершенно подлинных) межгрупповых сделок, общий эффект которых заключался в том, что уже понесенные убытки стали вычитаемыми капитальными убытками при ликвидации одной из дочерних компаний группы. Эти транзакции были осуществлены с использованием собственных денег Burmah Oil и поэтому сильно отличались от заранее организованных рыночных «схем» с использованием заемных денег в делах Рамзи и Эйлбека.

Судьям было совершенно ясно, что они вынесли бы решение в пользу Burmah Oil и против IRC, если бы не решение по делу Рамзи, принятое несколько месяцев назад.

Суждения

В деле Рамзи лорд Уилберфорс выделил три компонента задействованных схем.

что существовало «четкое и заявленное намерение, согласно которому, однажды начавшись, каждая схема должна пройти различные этапы до конца», независимо от того, признавалась она или подразумевалась;
что налогоплательщику не нужно использовать свои собственные средства, обычно предоставляемые финансовой группой только под залог клиента, и что к концу действия схемы его финансовое положение не изменится (за исключением предоставления гонораров и расходов организатору схемы) , так что «в некоторых случаях можно сомневаться в том, существовали ли вообще какие-либо деньги»; и
Ключевой ингредиент заключается в том, что «откровенно, хотя и неизбежно, признается, что всей и единственной целью каждой схемы было уклонение от налогов». ^[1]

Уилберфорс резюмировал возникающий принцип

Задача суда состоит в том, чтобы установить правовую природу любой сделки, к которой он пытается приписать налог или налоговые последствия, и если она вытекает из серии или комбинации сделок, предназначенных для осуществления как таковых, то это серия или сочетание, которое можно рассматривать.

Он постановил, что в конкретных фактах Рамзи

[Было бы] ошибочным анализом выделить и остановиться на одном шаге в комбинации, которая привела к потерям, поскольку он полностью зависит от выгоды и является лишь ее отражением. Истинное мнение относительно схемы в целом состоит в том, чтобы обнаружить, что не было ни выигрыша, ни убытка, и я делаю такой вывод. ^[1]

Суть принципа Рамзи можно найти в деле Burmah Oil в замечании лорда Диплока :

Было бы неискренне предполагать, а со стороны тех, кто советует разрабатывать сложные схемы уклонения от уплаты налогов, было бы опасно предполагать, что дело Рамзи не ознаменовало существенного изменения в подходе, принятом Палатой представителей в ее судебной роли, к заранее установленному принципу. серия транзакций (независимо от того, включают ли они достижение законной коммерческой цели), в которые включены шаги, не имеющие никакой коммерческой цели, за исключением уклонения от налоговых обязательств, которые в отсутствие этих конкретных шагов были бы подлежащий оплате.

События

В более поздних случаях наблюдается тенденция к отходу от узкого внимания к игнорированию циклических транзакций и включению заранее установленных шагов без какой-либо коммерческой цели. Ряд налоговых консультантов процитировали следующие комментарии Рибейро П.Дж. в деле «Коллектор гербовых сборов против Arrowtown Assets Ltd» [2003] HKCFA 46, параграф 35 с одобрением в качестве авторитетного заявления преобладающей точки зрения судебной власти на применение законодательства в области налогообложения. случаи уклонения:

Ведущим принципом в делах Рамзи по-прежнему являются общие правила толкования закона и неослабевающий подход к анализу фактов. Главный вопрос заключается в том, были ли соответствующие законодательные положения, истолкованные целенаправленно, применимы к сделке, если рассматривать ее реалистично.

См. также

Ссылки

^ Jump up to: ^а ^б ^с Татт, Найджел (1985). Налоговые рейдеры: Дело Россминстера . Лондон: Публикации финансового обучения. стр. 267–274. ISBN 0-906322-76-6 .

[Tutt-1] Jump up to: ^а ^б ^с Татт, Найджел (1985). Налоговые рейдеры: Дело Россминстера . Лондон: Публикации финансового обучения. стр. 267–274. ISBN 0-906322-76-6 .

[1]