Imperial Hydropathic Hotel Co в Хэмпсоне

Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул, Хэмпсон
Отель Imperial в Блэкпуле.
Суд	Апелляционный суд
Решенный	15 декабря 1882 г.
Цитирование	(1883) ЛР 23 Ч Д 1
Мнения по делу
Коттон LJ , Лорд Джессел MR и Боуэн LJ
Ключевые слова
Отстранение директора, устав

Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул против Хэмпсона (1883) 23 Ch D 1 — это судебное дело Великобритании о компаниях , касающееся толкования устава компании . Что касается конкретных фактов, он был заменен разделом 168 Закона о компаниях 2006 года , который позволяет отстранять директора от должности обычным большинством голосов общего собрания.

Факты

В уставе Imperial Hydropathic Hotel Co (ныне Imperial Hotel Blackpool ) говорилось, что директора должны занимать свои должности в течение трех лет и выходить на пенсию в порядке ротации. На общем собрании акционеры приняли решение отстранить двух директоров, которые еще не должны были уйти в отставку, и избрали вместо них двух других. Компания заявила, что директора были отстранены от должности на законных основаниях.

Решение

Апелляционный суд постановил, что устав компании не может быть проигнорирован по решению акционеров. Если устав компании ограничивает полномочия общего собрания, в устав сначала необходимо внести официальные поправки, и его нельзя просто игнорировать, даже если большинство достаточно велико, чтобы изменить устав. Лорд Джессел М.Р. вынес первое решение.

Сэр Джордж Джессел.

Апелляция в этом случае подана на приказ вице-канцлера Бристоу, и это, безусловно, поднимает новый вопрос, а именно, может ли компания без явных законодательных полномочий на общем собрании отстранить своих директоров. Это главный спорный вопрос. Теперь, когда мы рассматриваем природу этих компаний, мы обнаруживаем, что они являются уставными корпорациями, созданными в соответствии с Законом о компаниях 1862 года, раздел 18 которого гласит, что подписчики меморандума и другие участники при регистрации должны быть юридическими лицами под названием содержащуюся в учредительном договоре, способную сразу же выполнять все функции зарегистрированной компании. Я не нахожу никаких других полномочий, данных им в явной форме в отношении их деятельности, за исключением 50-й статьи, которая дает им право изменять свои правила специальными резолюциями. Они также имеют право, если они сочтут это целесообразным, но не иначе, принять правила, содержащиеся в Приложении А к Парламентскому акту . Есть один раздел этих правил, который важно рассмотреть, поскольку он имеет отношение к общим положениям Закона о парламенте. Это искусство. 65 Таблицы А.: «Компания на общем собрании может специальной резолюцией отстранить от должности любого директора до истечения срока его полномочий, а также может обычной резолюцией назначить вместо него другое лицо; назначенное таким образом лицо должно занимать должность только в течение такого времени, какое занимал бы ее директор, на место которого оно назначено, если бы он не был отстранен от должности». Таким образом, очевидно, что авторы этого парламентского акта не предполагали, что в самом парламентском акте содержится явно выраженное право на удаление, иначе это было бы совершенно излишним.

Тот факт, что компания является корпорацией, не совсем решает вопрос: потому что вполне может быть, что либо из природы самой корпорации, либо на основании специального положения вы должны сделать вывод об этом полномочии. Я рассмотрю оба пункта. Прежде всего, есть ли в этом необходимость? Я думаю, что нет. Если устав компании либо запрещает отстранение директора, либо не содержит положения, подобного приведенному в Таблице А. об отстранении директора, вы можете включить такое положение в устав специальным постановлением в соответствии с разд. 50. Следовательно, когда бы ни возникал случай, когда вы требуете отстранить директора без указания особой причины, вы не можете достичь этой цели, кроме как в соответствии с этим полномочием, предусмотренным в уставе, и если вы предоставили себе право отстранить директора, то вы может приступить к осуществлению этой власти путем отстранения. Поэтому мне кажется, что это сильный аргумент против случайной возможности удаления. Единственный другой вопрос заключается в том, присуща ли корпорациям власть — для меня совершенно очевидно, что она не является чем-то случайным для корпорации. Что касается самих корпораций, то было решено, что в обычных корпорациях существует право отстранения от корпорации по уважительной причине. Судя по характеру дела, можно было бы предположить это. Возьмем случай с муниципальной корпорацией — корпорацией по управлению городом — если глава корпорации стал неспособен выполнять свои функции, было бы неразумно предполагать, что у корпорации не было неотъемлемых полномочий смещать его и назначать. вместо него кто-то другой. Таким же образом вы можете издать подзаконные акты, согласно которым всякий раз, когда акционер неспособен выполнять свои функции либо из-за личной недееспособности, либо из-за того, что он стал позорным или непригодным по другим причинам, он мог быть отстранен от корпорации; но все это необходимо для достижения целей, ради которых создается корпорация, и это совершенно иное основание, чем отстранение человека от должности в корпорации. Мне кажется, что не существует доктрины общего права, и нет законодательного положения, которое позволяло бы вам изменять договор, заключенный между членами, о том, что директора должны занимать свои должности в течение определенного периода, предположим, что существует контракт, который не содержать силу удаления. Отсутствие этой особой власти, я думаю, устраняет представление о том, что вы можете устранить ее с помощью какой-то неотъемлемой силы, не содержащейся в статуте или статьях.

Что касается другого пункта, я думаю, что здесь не может быть никаких сомнений. Директора должны избираться в обычном порядке и занимать свои должности в течение определенного периода, очевидно, до выхода на пенсию. Предусмотрены положения об отставке в обычном порядке, и, конечно, смысл статей в том, что до выхода на пенсию они занимают должность и продолжают занимать должность. Таким образом, дело доходит до того, что однажды избранные директора занимают должность в течение периода, на который они избраны, без каких-либо полномочий на отстранение.

Единственный другой аргумент, адресованный нам, заключается в следующем: — Говорят, что по особым условиям этого устава вы можете отстранить директоров; и поэтому для этой цели необходимо увидеть, что представляют собой специальные термины. На 44-й пункт опирается: «Компания может время от времени решением, принятым не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, присутствующих лично или по доверенности на любом внеочередном собрании, отменять, изменять или дополнять любое из положениями компании, независимо от того, содержатся ли они в уставе или нет, при условии, что такое решение ограничивается целью или деятельностью, указанными в уведомлении о созыве собрания». Тогда 45-й пункт требует уведомления как минимум за семь дней, «с указанием места, времени, часа собрания и цели, ради которой должно быть проведено любое общее собрание». Затем пункт 46: «Любой акционер может, направив предварительное уведомление не менее чем за три дня, представить на собрание любую резолюцию, выходящую за рамки вопросов, содержащихся в уведомлении о таком собрании», которое должно быть оставлено под 47-м числом в зарегистрированном порядке. офис компании. Теперь, при таком положении дел, предлагается, чтобы в соответствии со статьей 44 компания могла своим решением отстранить двух директоров. По моему мнению, они не могут. Они могут только изменить устав. Наоборот, принятой резолюцией они оставили статьи в покое. Остались статьи, прописывающие весь срок полномочий, три года или сколько угодно. Они их нисколько не изменили, а приняли простую резолюцию об отстранении от должности двух специально назначенных директоров. По моему мнению, это вообще не относится к статье 44. Если бы они хотели действовать в соответствии со статьей 44, им следовало бы принять пункт, позволяющий компании отстранить директоров, а затем, когда они предоставили себе это право, они могли бы действовать в соответствии с ним. На этом, я думаю, все дело решено.

Но вместо уведомления, указанного в пункте 45, было предложено уведомить акционера о принятии решения за три дня. По моему мнению, это не так. Уведомление, предусмотренное пунктом 45, должно быть направлено каждому акционеру. Уведомление, указанное в статье 46, должно быть оставлено только в зарегистрированном офисе компании, одно уведомление - за семь дней, другое - за три дня. Мне ясно, что уведомление, которое должно быть направлено в соответствии со статьей 46, является чем-то вспомогательным или вспомогательным, что может быть надлежащим образом выдвинуто в соответствии с условиями уведомления о созыве собрания, и поэтому резолюция, принятая на первом собрании, была принята на плохом основании. уведомление. Что касается второго собрания, нет необходимости решать, имело ли второе собрание полномочия отстранять директоров. Таким образом, в результате эта апелляция будет отклонена с издержками.

Коттон LJ согласился, сказав:

по моему мнению, было бы полной ошибкой утверждать, что, поскольку есть право изменять правила, вы можете посредством резолюции, которая может изменить правила, делать то, что противоречит правилам в том виде, в котором они стоят в конкретном и индивидуальном случае. Это никоим образом не меняет правила. Изменение правил будет заключаться в введении положения не об отстранении какого-либо конкретного директора от должности директора, а о том, что директора могут быть отстранены от должности голосованием общего собрания. Совсем другое дело — принять общее правило, применимое ко всем, кто подпадает под него, и принять резолюцию против конкретного человека, которая была бы привилегией, а не законом. Здесь не было никакой попытки принять на этом собрании какую-либо резолюцию, которая затронула бы любого директора, кроме тех, на кого направлена ​​резолюция, никакое изменение правил не должно было связывать компанию этими правилами в том виде, в котором они были изменены...

Боуэн LJ закончил следующим образом.

Боуэн Эл-Джей в карикатурном исполнении Шпиона ( Лесли Уорд ) в «Ярмарке тщеславия» , март 1892 года.

Это не вопрос отстранения от должности должностного лица или агента корпорации общего права. Мы обсуждаем права директоров уставной корпорации, созданной Законом 1862 года, и в таком случае мы должны рассмотреть, каковы права директоров и акционеров по уставу по разделам. 16, должны связать всю компанию и всех акционеров так же, как если бы они все поставили на них свои печати. Поэтому, когда вы рассматриваете вопрос об увольнении директора, вам необходимо посмотреть, соблюден ли устав. Если посмотреть на устав, то становится совершенно ясно, что он не соблюдается. Мне кажется, что в отношении первого заседания Апеллянты находятся вне суда, а в отношении второго заседания недостаток их позиции заключается в том, что они относятся к тому, что было сделано на этом заседании, как если бы это было равносильно изменению правил, тогда как речь идет лишь о перемещении отдельных лиц. Я не думаю, что можно найти язык, который более удачно выразил бы мою точку зрения, чем слова лорда-судьи Коттона. Ошибочно полагать, что закон и привилегии — одно и то же, или что вы действительно изменяете правила, пытаясь лишить человека их выгоды.

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях

Внешние ссылки

• Старые фотографии отеля
• Сайт отеля