Barron v Potter

Barron v Potter
Суд	Высокий суд, Канцелярия
Решенный	13 марта 1914 г.
Цитирование	[1914] 1 Глава 895
Мнения по делу
Уоррингтон Дж.
Ключевые слова
Совет директоров , тупик, общее собрание

Бэррон против Поттера [1914] 1 Ch 895 — это дело в соответствии с законодательством Великобритании о компаниях , касающееся баланса сил между советом директоров и общим собранием . Это означает принцип, согласно которому, когда совет директоров не способен принимать меры, полномочия по ведению дел компании переходят к общему собранию.

Факты

Кэнон Бэррон не разговаривал с мистером Уильямом Джеймсом Поттером, другим директором британской компании Seagumite Co Ltd. Их офис находился по адресу Флит-стрит , 28 . В конституции сказано, что кворум для проведения собрания составляет два человека (статья 26). Г-н Поттер был председателем с решающим голосом. Но каноник Бэррон отказывался приходить на собрания. Итак, 23 февраля 1914 года мистер Поттер встретил каноника Бэррона, когда тот сошел с поезда на платформе вокзала Паддингтон из своего загородного дома ( Вудхэм-Феррис , Эссекс ). Он сообщил Кэнону Бэррону, что сейчас проводится заседание правления. Он предложил назначить больше директоров. Каноник Бэррон возражал. Г-н Поттер заявил, что использовал свой решающий голос, и объявил предложение вступившим в силу. В отчете версия разговора, предложенная г-ном Поттером, записана следующим образом:

Соответственно, 23 февраля он встретил поезд в Паддингтоне, на котором, как он ожидал, прибудет каноник Бэррон, и, увидев, что тот выходит из него, прошел рядом с ним по платформе и сказал ему: «Я хочу тебя видеть, пожалуйста». Каноник Бэррон ответил: «Мне нечего вам сказать». Затем г-н Поттер сказал: «Я официально предлагаю добавить преподобного Чарльза Герберта, г-на Уильяма Джорджа Уолтера Барнарда и г-на Джона Толхерста Масгрейва в качестве дополнительных директоров в совет директоров British Seagumite Company Limited. Вы согласны или возражаете?» Каноник Бэррон ответил: «Я возражаю и возражаю против того, чтобы вообще что-либо вам говорить». Затем г-н Поттер сказал: «В качестве председателя я отдаю решающий голос в их пользу и объявляю их должным образом избранными». Он продолжил идти с каноником Бэрроном еще несколько шагов, а затем сказал: «Это все, что я хочу сказать; Спасибо. Добрый день."

Затем последовало общее собрание, на котором снова были назначены новые директора, опять же с возражениями каноника Бэррона. Кэнон Бэррон добивался признания того, что назначение директоров неэффективно, утверждая, что собрание на вокзале не было собранием и что решение общего собрания было недействительным, поскольку совет был единственным органом, который мог назначать больше директоров.

Решение

Уоррингтон Дж. считал, что ввиду тупиковой ситуации власть перешла к общему собранию. В данном случае назначения были действительными. На платформе поезда не было надлежащего заседания совета директоров, но после этого состоялось собрание акционеров.

Томас Уоррингтон, первый барон Уоррингтон Клиффский .

Тогда возникает вопрос: было ли решение, принятое на общем собрании компании, действительным назначением? Аргументом против действительности назначения является то, что устав компании предоставил совету директоров право назначать дополнительных директоров, что компания, соответственно, отказалась от этого права и что только директора могут его реализовать. Это правда, что общий вопрос был решен Евой Дж. в деле Blair Open Hearth Furnace Co v Reigart , и я не собираюсь утверждать, что в обычных случаях, когда существует совет директоров, готовый и желающий действовать, компания будет иметь право отменить полномочия, предоставленные директорам уставом, за исключением случаев принятия специальной резолюции с целью изменения статьи. Но мне предстоит иметь дело с другим случаем. На практике совета директоров вообще нет. Единственными директорами являются два человека, один из которых отказывается действовать вместе с другим, и вопрос в том, что делать в этих обстоятельствах? По этому вопросу я думаю, что могу с пользой сослаться на решение Апелляционного суда по делу Остров Уайт Ry Co против Тахурдина , не ради решения, которое зависело от того факта, что это было дело в соответствии с Законом о консолидации положений о компаниях 1845 года, а ради замечаний Коттона и Фрая LJJ о последствиях тупиковой ситуации, возникшей в настоящий случай. Коттон ЖЖ говорит:

«Тогда говорится, что собрание акционеров не имеет права выбирать новых директоров, поскольку согласно 89-му разделу право будет принадлежать остальным директорам. Остальные директора, несомненно, имели бы такие полномочия, если бы остался кворум. Но предположим, что на собрании будет отстранено так много директоров, что не останется кворума, что тогда последует? Утверждалось, что в этом случае, поскольку не будет совета, который мог бы действовать, не было бы и полномочий пополнять совет, чтобы он мог работать. На мой взгляд, это совершенно неправильно. В разделе 89 остальным директорам предоставлено право выбирать лиц для заполнения вакансий, «если они считают это целесообразным». Я не понимаю, как несуществующий орган может думать правильно о заполнении вакансий. В таком случае общее собрание, должным образом созванное для этой цели, должно иметь право избрать новое правление, чтобы не допустить, чтобы деятельность компании зашла в тупик».

Фрай LJ говорит следующее:

«Тогда что касается возражения о том, что общее собрание не может выбирать директоров для заполнения вакансий, мне кажется, что общее собрание в любом случае будет иметь такие полномочия в случае отстранения всех директоров. На мой взгляд, совершенно невозможно читать 89-й раздел как единственный раздел, посвященный заполнению вакансий в должности директоров. Это применимо только в том случае, если есть оставшиеся директора, и эти оставшиеся директора считают целесообразным реализовать свои полномочия. По моему мнению, это не лишает общее собрание полномочий выбирать директоров в тех случаях, когда директоров нет или когда директора не считают целесообразным осуществлять свои полномочия».

Эти наблюдения выражают принцип, который, как мне кажется, применим как к случаю компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в соответствии с Законом о компаниях (консолидации) 1908 года , так и к случаю, подпадающему под действие Закона о консолидации положений о компаниях 1845 года , и, более того, это принцип, основанный на простом здравом смысле. Если директора, обладающие определенными полномочиями, не могут или не желают их осуществлять (фактически они являются несуществующим органом для этой цели), в компании должны быть некие полномочия, позволяющие самой делать то, что при других обстоятельствах было бы сделано в противном случае. Директора в данном случае не желают назначать дополнительных директоров в соответствии с полномочиями, предоставленными им уставом, и, по моему мнению, общее собрание компании имеет право произвести такое назначение. Компания приняла резолюцию с этой целью, и хотя было предложено провести опрос, ни дата, ни место для его проведения пока не определены. Таким образом, в результате я должен вынести судебный запрет на ходатайство по иску каноника Бэррона и отклонить ходатайство по иску мистера Поттера.

Затем последовало еще одно дело [1915] 3 KB 593, в котором Аткин Дж. находился в Высоком суде, а Уоррингтон Л.Дж. снова в Апелляционном суде.

См. также

• Джон Шоу и сыновья (Салфорд) Ltd против Шоу [1935] 2 КБ 113