Guinness plc v Сондерс

Guinness plc v Сондерс
Суд	палата лордов
Цитирование	[1990] 2 AC 663
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Кит из Кинкеля , лорд Брэндон из Окбрука , лорд Темплман , лорд Гриффитс , лорд Гофф из Чивли
Ключевые слова
Вознаграждение директора, предложение о поглощении, устав компании

Guinness plc против Сондерса [1989] UKHL 2 — это судебное дело Великобритании о компаниях , касающееся полномочий компании платить директорам. Требовалось, чтобы какие бы правила оплаты ни существовали в уставе компании, они должны строго соблюдаться.

Факты

В январе 1986 года компания Guinness plc назначила комитет из трех директоров: Эрнеста Сондерса (председатель), Оливье Ру и Тома Уорда (который был американским адвокатом) для ведения дел компании во время поглощении предложения о Distillers Company . Guinness добилась успеха в своей заявке, но только после того, как (среди прочего) Уорду заплатили 5,2 миллиона фунтов стерлингов. Уорд утверждал, что этот «гонорар» был согласован комитетом из трех директоров. Устав Guinness plc давал право устанавливать вознаграждение директоров всему совету директоров, который затем мог делегировать любые свои полномочия. Не было очевидно, что такие полномочия когда-либо были делегированы.

Уорд утверждал, что устав компании должен быть истолкован таким образом, чтобы комитет мог быть наделен полномочиями выплачивать вознаграждения своим членам. Новые владельцы Guinness plc утверждали, что таких полномочий не было и необходимо вернуть 5,2 миллиона фунтов стерлингов.

Решение

Палата лордов постановила, что право выплачивать вознаграждение согласно уставу компании должно строго соблюдаться.

Лорд Темплман вынес решающее суждение. Он заявил следующее.

Г-н Уорд признает, что получил от Guinness 5,2 миллиона фунтов стерлингов, и заявляет, что Guinness согласилась выплатить ему эту сумму за советы и услуги в связи с заявкой. Г-н Уорд признает, что оплата не была санкционирована советом директоров Guinness.

Устав Guinness предусматривает:

«Вознаграждение директоров.

90. Совет устанавливает годовое вознаграждение директоров при условии, что без согласия компании на общем собрании такое вознаграждение (за исключением любого специального вознаграждения, выплачиваемого в соответствии со статьями 91 и 92) не должно превышать сумму в 100 000 фунтов стерлингов в год. . . .

91. Совет может, в дополнение к вознаграждению, предусмотренному статьей 90, предоставить специальное вознаграждение любому директору, который работает в каком-либо комитете или который уделяет особое внимание деятельности компании или иным образом выполняет услуги, которые, по мнению совета директоров, выходят за рамки обычных обязанностей директора. Такое специальное вознаграждение может выплачиваться такому директору в дополнение к его обычному вознаграждению в качестве директора или вместо него и может выплачиваться в виде единовременной выплаты или в виде заработной платы, комиссионных или участия в прибыли, или любым или все эти режимы или иные, как определит правление».

Статьи 90 и 91 устава Guinness отходят от статей Таблицы А, рекомендованных законом, которые оставляют за компанией на общем собрании право определять вознаграждение директоров компании. Но согласно статье 90 ежегодное вознаграждение, которое директора могут присуждать себе, ограничено, а согласно статье 91 специальное вознаграждение отдельному директору может быть утверждено только советом директоров. Комитет, который может состоять только из двух или, как в данном случае, из трех членов, какими бы честными и добросовестными они ни были, не может беспристрастно оценить ценность своей работы или ценность вклада его отдельных членов. Директор может в качестве условия принятия назначения в комитет или после того, как он принял назначение, запросить согласие совета на разрешение оплаты за предусмотренную или выполненную специальную работу. Акционеры Guinness рискуют, что совет директоров может оказаться слишком щедрым по отношению к отдельному директору за счет акционеров, но акционеры, согласно статье 91, решили пойти на этот риск и могут защитить себя количеством, качеством и беспристрастностью акционеров. члены совета директоров, которые будут рассматривать вопрос о том, заслуживает ли отдельный директор специального вознаграждения. Согласно статье 91, акционеры Guinness не рискуют, что комитет может оценить свою работу и вклад своих членов. Статья 91 уполномочивает совет, и только совет, назначать специальное вознаграждение директору, который работает в комитете.

Утверждалось, что статья 2 меняет простой смысл статьи 91. В статье 2 содержится ряд определений, каждое из которых применимо, «если не противоречит предмету или контексту». Выражение «доска» определяется как

«Директора компании на данный момент (или кворум таких директоров, собранный на собрании директоров, созванном должным образом) или любой комитет, уполномоченный советом директоров действовать от его имени».

Утверждается, что результатом применения определения статьи 2 к статье 91 является то, что комитет может предоставлять специальное вознаграждение любому директору, который работает в комитете или уделяет особое внимание деятельности компании или иным образом выполняет услуги, которые в мнение комитета выходят за рамки обычных обязанностей директора. По моему мнению, предмет и контекст статьи 91 несовместимы с выражением «совет» в статье 91, означающим что-либо, кроме совета. Статья 91 проводит различие между правлением и комитетом правления. Совет директоров имеет прямое право предоставлять специальное вознаграждение любому директору, работающему в любом комитете. Не предполагалось, что какой-либо комитет сможет выплачивать специальное вознаграждение любому директору, независимо от того, является ли он членом комитета или нет. Совет должен сравнивать работу отдельного директора с обычными обязанностями директора. Совет должен решить, будет ли выплачиваться специальное вознаграждение в дополнение к годовому вознаграждению, определенному советом в соответствии со статьей 90, или вместо него. Эти решения могут быть приняты только советом, проводящим обзор работы и вознаграждения каждого директора. Статья 91 также предусматривает, что совет может решить, должно ли специальное вознаграждение принимать форму участия в прибыли; статья не могла подразумевать, что комитет должен иметь возможность определять, должна ли прибыль начисляться в фонды акционеров или выплачиваться отдельному директору. Вознаграждение директоров касается всех членов совета директоров и всех акционеров Guinness. Статья 2 не приводит к результату, который не соответствует формулировке, предмету и контексту статьи 91. Только совет имел право присудить 5,2 миллиона фунтов стерлингов. мистеру Уорду.

Лорд Темплман затем постановил, что ни одна из других статей не дает комитету права платить директорам, Уорд не имел права платить как любой профессионал в качестве адвоката. Г-н Сондерс, хотя и был председателем совета директоров, не имел ни реальных, ни мнимых полномочий согласиться на то, чтобы Уорду заплатили. Наконец, поскольку в статьях предусмотрена четкая процедура выплаты заработной платы, суд не может претендовать на компенсацию суммы вознаграждения.

Лорд Кит, лорд Брэндон и лорд Гриффитс согласились.

Лорд Гофф высказал совпадающее мнение. Он отметил, что «Бордман против Фиппса» по типу квантовое вознаграждение может быть получено только «в том случае, если оно не может каким-либо образом побудить доверительных управляющих поставить себя в положение, когда их интересы противоречат их обязанностям в качестве доверительных управляющих». Его решение было следующим.

Я полагаю, что я не единственный человек, имеющий отношение к этому разбирательству, который был поражен размером этой суммы, которая, как утверждает г-н Уорд, была выплачена ему в соответствии с контрактом, обязательным для Guinness. Но для нынешних целей сумма не имеет значения. Поскольку Гиннесс добивается вынесения решения без суда в разбирательстве, в котором г-н Уорд протестует против своей добросовестности, к нему следует относиться, ex гипотетически, как к невиновному человеку, который действовал полностью добросовестно и в соответствии с тем, что, по его мнению, быть контрактом, обязательным для Guinness, и действительно, как лицо, которое утверждает, что оказало Guinness ценные услуги, выполненные с большим мастерством, которые внесли значительный, а возможно, решающий вклад в успех заявки Guinness на акции Distillers, тем самым очень существенно обогатив акционеров Guinness. Именно на этом основании следует рассматривать заявление Гиннесса о праве на судебное решение против г-на Уорда. Следует также иметь в виду, что г-н Уорд утверждает, что по какой-либо причине он не имеет права на сумму в 5,2 миллиона фунтов стерлингов. в соответствии с контрактом, обязательным для Guinness, то он имеет право на некоторую компенсацию за услуги, которые ex гипотетически он оказал Guinness, либо в виде справедливого вознаграждения, либо в виде вознаграждения, либо в соответствии со статьей 727 Закона 1985 года.

В каком направлении были предприняты действия? Перед вице-канцлером было вынесено решение против г-на Уорда по поводу допуска на том основании, что он получил деньги в нарушение своих фидуциарных обязанностей в качестве директора Guinness по причине того, что он не раскрыл свою заинтересованность в соглашении, предусмотренном которым он оказывал услуги, как того требует раздел 317(1) Закона о компаниях 1985 года. В Апелляционном суде [1988] 1 WLR 863 была рассмотрена апелляция г-на Уорда на это решение было отклонено. На стр. 870–871 о нем говорилось, что ему «удалось заполучить деньги компании» и что компания никогда не переставала владеть деньгами, которые ему заплатили. Соответственно, г-н Уорд был конструктивным попечителем полученных им денег и должен их вернуть. Если он желает подать иск о вознаграждении за услуги, которые, по его утверждению, он оказал Guinness, он должен подать отдельный иск.

Затем с разрешения Палаты дело было передано на рассмотрение Палаты Ваших Светлостей. Доводы г-на Уорда были представлены Апелляционному комитету в качестве аргумента, заметного как по умеренности, так и по своему мастерству, младшим адвокатом г-ном Кроу. Постепенно стало ясно, что критика г-ном Кроу решений нижеуказанных судов была вполне обоснованной и что (не считая очень серьезных трудностей, возникших при построении раздела 317) она не соответствовала делу Хели-Хатчинсон против Брейхеда Ltd [1968]. 1 QB 549, решение исключительного апелляционного суда в составе лорда Деннинга М.Р., лорда Уилберфорса и лорда Пирсона. Решение в этом случае было принято на том основании, что установленная законом обязанность раскрытия информации (тогда закрепленная в статье 199 Закона о компаниях 1948 года ) сама по себе не влияла на действительность контракта. Однако этот раздел следует читать с учетом положений статей, налагающих на директоров компании обязанность раскрывать информацию. Если директор заключает договор с компанией или заинтересован в нем, но не заявляет о своей заинтересованности, в результате в соответствии с обычными принципами права и справедливости договор может быть признан недействительным по требованию компании. и в некоторых случаях директор может быть привлечен к ответственности за прибыль, полученную от сделки: см., согласно лорду Уилберфорсу, стр. 589, и лорду Пирсону, стр. 594. Возможно, этот вопрос наиболее ясно изложен лордом Пирсоном, который сказал:

«Не утверждается, что статья 199 сама по себе влияет на контракт. Этот раздел просто устанавливает установленную законом обязанность раскрывать информацию и налагает штраф за несоблюдение. Но ее следует читать вместе со статьей 99. Первое предложение этой статьи неясно. Если директор заключает контракт с компанией или заинтересован в нем, но не заявляет должным образом о своей заинтересованности, что происходит с контрактом? Является ли оно недействительным, или оно может быть признано недействительным по усмотрению компании, или оно по-прежнему является обязательным для обеих сторон, или что? Статья не дает ответа на эти вопросы. Я думаю, что ответ должен быть дан общим законом, и ответ заключается в том, что контракт может быть признан недействительным по выбору компании, так что у компании есть выбор, подтвердить или расторгнуть контракт, но контракт должен быть либо полностью подтверждено или полностью расторгнуто, и право на расторжение договора будет утрачено, если истечет время или произойдут такие события, которые препятствуют расторжению договора. . .'

На этом основании я не вижу, чтобы нарушение статьи 317, которая для настоящих целей существенно не отличается от статьи 199 Закона 1948 года, само по себе оказало какое-либо влияние на контракт между г-ном Уордом и компанией Guinness. С точки зрения общего права, в той степени, в которой г-н Уорд не выполнил свою обязанность по раскрытию информации согласно соответствующей статье Книги рекордов Гиннесса (статья 100(А)), договор (если таковой имеется) между ним и компанией Guinness был несомненно, может быть оспорено в соответствии с обычными принципами общего права, на которые ссылается лорд Пирсон. Но уже давно существует закон, согласно которому в качестве условия расторжения оспоримого договора стороны должны быть поставлены в статус-кво; для этой цели суд справедливости может сделать то, что практически справедливо, даже если он не может вернуть стороны точно в то состояние, в котором они находились до заключения договора. Наиболее известное изложение закона, пожалуй, принадлежит лорду Блэкберну в деле «Эрлангер против Нью-Сомбреро Фосфат Ко» (1878) 3 App Cas 1218, когда он сказал на стр. 1278:

«Я думаю, что с точки зрения принципов общей справедливости ясно, что в качестве условия расторжения должно быть restitutio in integrum . Стороны должны быть поставлены в статус-кво... Это доктрина, которая часто применялась как по закону, так и по справедливости».

Однако на этом основании «Гиннесс» не мог просто претендовать на получение 5,2 миллиона фунтов стерлингов. получен г-ном Уордом. Контракт пришлось расторгнуть, и в качестве условия расторжения г-н Уорд должен был быть переведен в статус-кво. Без сомнения, это могло бы быть сделано судом справедливости, справедливо компенсирующим оказанные им услуги; но в данном случае такое допущение не рассматривалось, не говоря уже о том, чтобы оно было сделано.

Столкнувшись с этими проблемами, г-н Оливер был вынужден в крайнем случае заявить, что решение по делу Хели-Хатчинсон против Brayhead Ltd было ошибочным. Признаюсь, я бы долго колебался, прежде чем признать решение такого суда ошибочным. Тщательное изучение решения с помощью адвоката лишь укрепило мое естественное ожидание того, что дело было решено правильно.

Таким образом, из этого следует, что решения нижеуказанных судов по настоящему делу, основанные на нарушении г-ном Уордом статьи 317, были ошибочными. В обычных обстоятельствах этот вывод привел бы к удовлетворению апелляции. Но затем г-н Оливер попытался обосновать решение другими основаниями. Сначала он довольно просто предположил, что г-н Уорд, получив деньги как конструктивный доверительный управляющий, должен их вернуть. Судя по всему, это легло, по крайней мере частично, в основу решения Апелляционного суда. Но непреодолимая трудность на пути этого предложения состоит в том, что деньги при таком подходе выплачивались не по ничтожному, а по оспоримому контракту. По такому контракту собственность на деньги перешла бы к г-ну Уорду (который, повторяю, действовал ex гипотетически добросовестно); и Guinness не может обойти нерасторгнутый контракт, просто ссылаясь на конструктивное доверие.

Следующее предложение заключалось в том, что вообще нет необходимости учитывать статью 317. Было более простое решение проблемы. Комитет, который, как утверждал г-н Уорд, согласился на его вознаграждение, тем самым связывая компанию обязательствами, не имел на это полномочий ни по статье 91, ни по статье 100(D) устава. Отсюда следует, что контракт, на который ссылался г-н Уорд, был недействителен из-за отсутствия полномочий, и что компания Guinness, следовательно, имела право взыскать с г-на Уорда деньги, выплаченные по нему, на основании полного неуплаты возмещения или, альтернативно, на том основании, что он получил деньги как доверительный управляющий. На этом основании было предложено вынести решение в упрощенном порядке против г-на Уорда на всю сумму.

Воспользовавшись помощью адвоката, я пришел к выводу, что статья 91 не уполномочивает комитет совета директоров Guinness санкционировать специальное вознаграждение за услуги, оказываемые директорами компании. Действительно, статьи Книги рекордов Гиннесса не отличаются ни своей ясностью, ни своей логичностью. В частности, не существует разумной основы, на которой можно было бы согласовать статью 91 со статьей 110, не нарушая формулировку той или иной статьи. Но я удовлетворен тем, что могу принять аргумент Гиннесса по этому вопросу.

А как насчет статьи 100(D)? Совершенно очевидно, что это выходит за рамки статьи 91. В соответствии с ней директор, действующий от имени компании в профессиональном качестве, должен получать вознаграждение, как если бы он не был директором.

Г-н Кроу сообщил вашим светлостям, что г-н Уорд утверждает, что действовал в профессиональном качестве, то есть в качестве бизнес-консультанта. Палата Ваших Светлостей должна рассмотреть вопрос о том, следует ли отклонить это представление, не заслушав никаких доказательств по нему. Я сомневался, будет ли это уместно. Среди пожилых мужчин-профессионалов существует тенденция ограничивать значение слова «профессия» более старыми профессиями, такими как церковь, медицина и право. Но в течение этого столетия значение этого слова расширилось, и я подозреваю, что оно продолжает расширяться ускоряющимися темпами. Со своей стороны, я бы не хотел без доказательств говорить о том, каковы современные профессии сегодня. Даже в этом случае, как показано в речи моего благородного и ученого друга лорда Темплмана, существуют самые огромные трудности, которые в любом случае придется преодолеть, если бизнес-консультирование как таковое будет признано профессией; и, тем более, что выражение «бизнес-консультант» может иметь более чем одно значение, я убежден, что простое утверждение этого утверждения само по себе не может быть достаточным, чтобы оправдать судебное разбирательство по этому вопросу в настоящем деле.

К этому вопросу правильнее подойти по-другому. Профессия г-на Уорда, несомненно, была профессией американского адвоката: он был старшим партнером юридической фирмы в Вашингтоне; и я не могу найти в заявлениях никаких утверждений о том, что он действовал как профессиональный бизнес-консультант. Предположим, что он был не американским адвокатом, а английским адвокатом. Хорошо известно, что английские адвокаты могут развить в себе самые выдающиеся навыки ведения переговоров, которые они могут применить в ходе своей профессиональной деятельности в качестве адвокатов. Несомненно, то же самое можно сказать и о многих опытных американских адвокатах. Если бы английский адвокат, который также был неисполнительным директором Guinness, действовал так, как утверждает г-н Уорд, могли бы возникнуть обстоятельства, при которых он мог бы утверждать, что действовал в своем профессиональном качестве адвоката в этой стране. Но похоже, что г-н Уорд не действовал в контексте чисто английской заявки на поглощение в рамках своей профессиональной деятельности американского адвоката. Похоже, что в качестве неисполнительного директора Guinness он просто использовал случайный (хотя, несомненно, важный) навык, который он приобрел в ходе своей профессиональной деятельности. На этом основании в заявленном им деле г-н Уорд не мог действовать в рамках своей профессиональной деятельности, и статья 100(D) не имеет применения в настоящем деле.

Но на этом дело не заканчивается. Следует признать, что контракт, по которому г-н Уорд, по утверждению г-на Уорда, оказал ценные услуги компании Guinness, был по вышеуказанным причинам недействителен из-за отсутствия полномочий. Я понимаю, что предлагается, чтобы статьи 90 и 91 предусматривали (за исключением статьи 100) не только кодекс обстоятельств, при которых директор Guinness может получить вознаграждение за услуги компании, но и исключительный кодекс. Утверждается, что это вытекает из доктрины справедливости, согласно которой директора, хотя и не попечители, считаются действующими в качестве фидуциариев и как таковые не имеют права получать вознаграждение за услуги, оказанные компании, за исключением случаев, предусмотренных уставом, который рассматриваются как эквивалент трастового соглашения, составляющего траст. Было высказано предположение, что, если г-н Уорд желает получить вознаграждение за оказанные им услуги, ему следует теперь обратиться к совету директоров и предложить им присудить ему вознаграждение путем осуществления полномочий, предоставленных ему статьей 91. .

По мнению моего благородного и ученого друга лорда Темплмана, ведущие авторитеты в этой доктрине были отрепетированы. Это действительно демонстрирует, что директора компании, как и другие фидуциарии, не должны ставить себя в положение, когда возникает конфликт между их личными интересами и их обязанностями в качестве фидуциариев, и по этой причине они не могут заключать с компанией контракты на оказание своих услуг. за исключением случаев, предусмотренных уставом. Точно так же, как доверенные лица не имеют права (при отсутствии соответствующего положения в договоре о доверительном управлении) на вознаграждение за свои услуги в качестве доверительных управляющих, так и директора не имеют права на вознаграждение за свои услуги в качестве директоров, за исключением случаев, предусмотренных уставом.

Совершенно очевидно, что было бы несовместимо с этим давно установленным принципом присуждать вознаграждение в таких обстоятельствах как по праву на основании требования о количественном вознаграждении. Однако этот принцип не полностью исключает возможность предоставления справедливых льгот в отношении оказанных услуг. То, что такое пособие может быть предоставлено доверительному управляющему за работу, выполненную им в пользу траста, даже если в данных обстоятельствах он не имел права на вознаграждение в соответствии с условиями договора о доверительном управлении, теперь твердо установлено. В деле Фиппс против Бордмана [1964] 1 WLR 993 адвокат траста и один из бенефициаров были привлечены к ответственности перед другим бенефициаром за часть прибыли, полученной ими от продажи акций, купленных ими с помощью полученной информации. адвокатом, действуя от имени траста. Дж. Уилберфорс постановил, что при учете такой прибыли следует не только вычитать расходы, необходимые для реализации прибыли, но также делать щедрую скидку или кредит на их работу и навыки. Его рассуждения были на стр. 1018:

«Более того, естественно, необходимо учитывать расходы, которые были необходимы для реализации прибыли. Но разве в дополнение к расходам не должны ли обвиняемые получать пособие или кредит за их работу и навыки? Это предмет, по которому авторитет скуден; но Коэн Дж. в In re Macadam [1946], Ch. 73, 82, поддержал выплату такого рода попечителям за их услуги в качестве директоров компании. Мне кажется, что эта сделка, т. е. приобретение контрольного пакета акций компании, носила особый характер, требующий проявления особого профессионального мастерства. Если бы Бордман не взял на себя роль доведения проекта до конца, бенефициарам пришлось бы нанять (и, если бы их хорошо проконсультировали, наняли бы) эксперта, который сделал бы это за них. Если бы попечители обратились в суд с просьбой разрешить нанять такого человека, они, по всей вероятности, были бы уполномочены сделать это и выплатить вознаграждение данному лицу. Мне кажется, что сейчас было бы несправедливо, если бы бенефициары вмешались и получили прибыль, не заплатив за навыки и труд, которые ее произвели».

Решение Уилберфорса Дж., включая его решение сделать такое пособие, позже должно было быть подтверждено Палатой лордов: sub nom. Бордман против Фиппса [1967] 2 AC 46.

Следует отметить, что решение о выплате пособия было основано на простом предположении, что «сейчас было бы несправедливо, если бы бенефициары вмешались и получили прибыль, не заплатив за навыки и труд, которые ее произвели». По предположению, такое пособие не было разрешено условиями договора доверительного управления; кроме того, было установлено, что два ответчика не предоставили полной и надлежащей информации выигравшему бенефициару истца. Несправедливость была обнаружена в простом предположении, что бенефициары получали прибыль, хотя, если бы г-н Бордман (адвокат) не выполнил эту работу, им пришлось бы нанять эксперта, который сделал бы эту работу за них, чтобы заработать эту сумму. выгода.

Решение должно быть согласовано с основополагающим принципом, согласно которому доверительный управляющий не имеет права на вознаграждение за услуги, оказанные им трасту, за исключением случаев, прямо предусмотренных в трастовом договоре. Строго говоря, это несовместимо с установленным правилом. Поэтому мне кажется, что с этим можно примириться только в той степени, в которой осуществление справедливой юрисдикции не противоречит политике, лежащей в основе этой нормы. И, по моему мнению, такого конфликта можно будет избежать только в том случае, если осуществление юрисдикции будет ограничено теми случаями, когда она не может каким-либо образом побудить доверительных управляющих поставить себя в положение, когда их интересы противоречат их обязанностям. в качестве попечителей.

Мало того, что справедливость, лежащая в основе иска г-на Бордмана в деле Фиппс против Бордмана, была ясна и, по сути, неоспорима; но осуществление юрисдикции по назначению пособия в необычных обстоятельствах этого дела не могло побудить доверительных управляющих поставить себя в положение, когда их обязанности как доверительных управляющих противоречили их интересам. Однако нынешний случай совершенно иной. Вопрос о том, может ли какое-либо такое пособие когда-либо быть предоставлено судом справедливости в случае директора компании, а не доверительного управляющего, еще предстоит решить; и я должен оставить вопрос о том, может ли быть осуществлена ​​юрисдикция в таком случае, который, можно сказать, предполагает вмешательство суда в управление делами компании, когда компания не ликвидируется. В любом случае, однако, как и мой благородный и ученый друг лорд Темплман, я не вижу никакой возможности осуществления такой юрисдикции в настоящем деле. Я исходю, конечно, из того, что г-н Уорд действовал абсолютно добросовестно. Но остается простой факт: согласившись предоставить свои услуги в обмен на значительную плату, размер которой зависел от суммы выигравшей заявки от Guinness, г-н Уорд самым очевидным образом поставил себя в положение, в котором его интересы находились в резком противоречии со своими обязанностями директора. Более того, за оказанные им услуги правление Guinness по-прежнему имеет право (если оно сочтет это целесообразным, имея полную возможность расследовать обстоятельства дела) присудить г-ну Уорду соответствующее вознаграждение. При всех обстоятельствах дела я не могу думать, что это тот случай, когда суд справедливости (при условии, что он обладает юрисдикцией для этого в случае с директором компании) распорядился о выплате 5,2 миллиона фунтов стерлингов. . г-ном Уордом в Книгу рекордов Гиннесса при условии, что г-ну Уорду будет предоставлена ​​справедливая компенсация за его услуги.

Наконец, я не вижу никаких перспектив на успех в иске г-на Уорда о возмещении ущерба в соответствии со статьей 727 Закона 1985 года. Учитывая, что иск Гиннесса должен быть иском о взыскании денег, выплаченных г-ну Уорду по недействительному контракту и полученных им как конструктивным доверительным управляющим, не может быть и речи о том, что он сможет требовать освобождения от ответственности за нарушение обязанностей, как это могло бы произойти, если бы иск Гиннесса был основан на нарушении г-ном Уордом своих обязанностей по раскрытие.

На протяжении всего этого дела я прекрасно осознавал, что Guinness добивается вынесения решения в порядке упрощенного судопроизводства на заявленную сумму без какого-либо судебного разбирательства по существу. Несмотря на это, я пришел к выводу, что у г-на Уорда нет аргументированной аргументации в защиту утверждения Гиннесса. В конце концов выясняется тот простой факт, что по закону не существовало обязывающего контракта, по которому г-н Уорд имел право получить деньги, и что, как фидуциарий, он теперь должен вернуть эти деньги Guinness. По этим причинам я бы отклонил апелляцию.

См. также

• Ex parte James (1803) 8 Ves 337, лорд Элдон: «Эта доктрина относительно покупок попечителей, правопреемников и лиц, носящих конфиденциальный характер, основывается в гораздо большей степени на общих принципах, чем на обстоятельствах любого отдельного случая. На этом основано то, что покупка не допускается ни в каком случае, какими бы честными ни были обстоятельства; общие интересы справедливости требуют ее уничтожения в каждом случае; поскольку ни один суд не способен рассмотреть и установить истину в гораздо большем числе случаев». (см. также Ex parte Lacey (1802) 6 Ves 625)