Заявление о доверенности

Заявление о доверенности — это заявление, которое требуется от фирмы при сборе голосов акционеров. ^[1]^: 10 Это заявление подается перед ежегодным собранием. Фирме необходимо подать заявление о доверенности, также известное как Форма DEF 14A (Окончательное заявление о доверенности), в Комиссию по ценным бумагам и биржам США . Это заявление полезно для оценки того, как платят руководству, и потенциальных проблем конфликта интересов с аудиторами.

Содержание

Заявление включает в себя:

Порядок голосования и информация.
Справочная информация о назначенных компанией директорах, включая соответствующую историю компании или отрасли, позиции в других корпоративных советах директоров и потенциальные конфликты интересов.
Компенсация совета директоров.
Вознаграждение руководителей, включая зарплату, бонусы, вознаграждения, не связанные с акциями, вознаграждения в виде акций, опционы и отсроченные вознаграждения . Кроме того, включена информация о таких льготах, как личное использование самолетов компании, поездки и налоговые сборы. Многие компании также включают заранее определенные пакеты выплат на случай, если руководитель покинет компанию.
Кто входит в состав комитета по аудиту, а также разбивка аудиторских и неаудиторских вознаграждений, выплачиваемых аудитору.

Правила SEC по доверенности: Термин «заявление по доверенности» означает заявление, требуемое разделом 240.14a-3(a), независимо от того, содержится оно или нет в одном документе.

Процесс голосования

Во многих случаях голоса акционеров – особенно голоса институциональных акционеров – определяются доверенными фирмами , которые консультируют акционеров.

Традиционно брокерам-дилерам разрешалось голосовать за «обычные» предложения от имени своих акционеров, если акционеры не возвращают доверенность. Это вызвало споры, и в 2006 году Рабочая группа по доверенности NYSE рекомендовала изменить правила, например Правило 452, чтобы безальтернативные выборы директоров не считались обычными. ^[2] Голосование брокеров по большей части регулируется Правилом 452. ^[1]^: 2SEC утвердила это правило 1 июля 2009 года. ^[3]

В июле 2010 года SEC объявила, что ищет общественное мнение по поводу эффективности прокси-системы. ^[4]^[5]^: 1

Универсальные бюллетени по доверенности

При состязательных выборах в совет директоров акционерам обычно приходится голосовать, используя либо форму управления («карточку»), в которой перечисляются кандидаты в руководство, либо отдельно перечисляются конкурирующие кандидаты в диссидентской форме. В 2016 году SEC предложила правило, требующее «универсальной» доверенности, чтобы акционеры могли голосовать за разных кандидатов, но по состоянию на 2019 год оно не было принято. ^[6]^[7]

Электронное голосование

До 2009 года компании в Соединенных Штатах были обязаны отправлять доверенные материалы по почте, но после изменения правил, вступившего в силу в 2009 году, компании могут проводить голосование в электронном виде. ^[8] Согласно одному исследованию, в 2019 году около 31% голосований произошло электронным способом. ^[9] Один из крупных поставщиков, Computershare , сообщил, что в 2017 году 27% голосов произошло в Интернете. ^[10] Broadridge — еще один крупный поставщик.

Консультации по прокси

Голосование важно для корпоративного управления , но большая часть голосов подается институциональными акционерами, в том числе многими из тех, кто является пассивными инвесторами. Эти организации используют доверенные консультационные фирмы , в частности, в том числе Institutional Shareholder Services и Glass Lewis , чтобы помочь им ответственно проголосовать за свои акции. ^[11]

Доступ через прокси

Закон о биржах ценных бумаг 1934 года также дал SEC право регулировать использование доверенных лиц, хотя некоторые из правил, которые SEC с тех пор предложила (например, универсальный доверенный лицом), были спорными. ^[12]^: 4 Были некоторые разногласия по поводу «доступа по доверенности», который представляет собой метод, позволяющий определенным акционерам выдвигать кандидатов, которые фигурируют в заявлении о доверенности. ^[12]^: 4^[13] Исторически сложилось так, что только совет по назначениям может включать кандидатов в доверенности. Инвесторы-активисты обычно рассылали свои бюллетени по почте при выдвижении конкурирующих кандидатов. Закон США о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей Додда-Фрэнка специально разрешил Комиссии по ценным бумагам и биржам выносить решения по этому вопросу. В 2010 году SEC приняла правило, которое позволяло некоторым акционерам включать кандидатов в доверенности; ^[14] однако в деле «Круглый стол бизнеса» против SEC ^[15] это правило было отменено Апелляционным судом США по округу Колумбия в 2011 году. ^[16]

Начиная с 2015 года правила доступа через прокси начали распространяться благодаря инициативам крупных институциональных инвесторов, и по состоянию на 2018 год 71% компаний из списка S&P 500 имели правило доступа через прокси. ^[17]

Розничные инвесторы

По одной из оценок, розничные инвесторы голосовали в 46% случаев в период с 2011 по 2016 год. ^[8] По оценкам 2013 года, от 23 до 38% акций принадлежат напрямую, по сравнению с 20%, принадлежащими паевым инвестиционным фондам, и 16%, принадлежащим пенсионным фондам. ^[9]

Когда розничные инвесторы владеют акциями через инвестиционные фонды, такие как взаимные фонды , инвестор не может голосовать за акции, поскольку таким правом обладает инвестиционный менеджер. ^[9]

Правило 14А и Приложение 14А

Положение 14A представляет собой набор правил, касающихся запроса доверенностей, а Приложение 14A устанавливает правила для заявления о доверенности. ^[18]

См. также

Ссылки

^ Перейти обратно: ^а ^б Херст, Скотт (01 января 2017 г.). «Замороженные чартеры» . Программа Гарвардской школы права по дискуссионному документу по корпоративному управлению (2016–01).
^ Рабочая группа NYSE. (5 июня 2006 г.). ОТЧЕТ И РЕКОМЕНДАЦИИ ДОВЕРИТЕЛЬНОЙ РАБОЧЕЙ ГРУППЫ НЬЮ-ЙОРКСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ .
^ Приказ об утверждении предлагаемого изменения правил с поправками № 4, вносящими поправки в Правило NYSE 452 и соответствующий раздел 402.08 Руководства по листинговым компаниям, чтобы исключить дискреционное голосование брокеров при выборе директоров, за исключением компаний, зарегистрированных в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года, и кодифицировать две ранее опубликованные интерпретации, которые не допускают дискреционного голосования брокеров по существенным поправкам к инвестиционным консультационным контрактам с инвестиционной компанией . Выпуск №34-60215; Номер файла SR-NYSE-2006-92. Обсуждается в книге сделок NY Times по адресу: Ограничения на голосование брокеров одобрены .
^ SEC. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) голосует за получение общественного комментария по поводу системы доверенности в США .
^ Херст, Скотт; Бебчук, Луциан (01 января 2010 г.). «Частный заказ и дебаты о доступе через прокси» . Серия дискуссионных документов Гарвардского университета Джона М. Олина (653).
^ «Универсальный прокси-сервер CII» . www.cii.org . Проверено 29 февраля 2020 г.
^ «Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению | Универсальное голосование по доверенности» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 г.
^ Перейти обратно: ^а ^б Управление, Форум Гарвардской школы права по корпоративному праву; Регулирование, Финансовое регулирование (16 января 2019 г.). «Распространение заявлений по электронной доверенности и мониторинг акционеров» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 г.
^ Перейти обратно: ^а ^б ^с Жоффруа, Рэйчел (30 ноября 2018 г.). «Распространение заявлений по электронной доверенности и мониторинг акционеров». Рочестер, Нью-Йорк. ССНН 3264846 . {{cite journal}}: Для цитирования журнала требуется |journal= ( помощь )
^ «Десять лет спустя: анализ голосов по доверенности в 2017 году после десятилетия электронного распространения» . www.computershare.com . Проверено 29 февраля 2020 г.
^ Управление, Форум Гарвардской школы права по корпоративному праву; Регулирование, Финансовое регулирование (28 февраля 2020 г.). «Письмо с комментариями за круглым столом деловых кругов в SEC о предлагаемых правилах по доверенности для рекомендаций по голосованию по доверенности» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 г.
^ Перейти обратно: ^а ^б Херст, Скотт (01 апреля 2018 г.). «Универсальные прокси» . Программа Гарвардской школы права по дискуссионному документу по корпоративному управлению (2016–2011 гг.).
^ Уэббер, Дэвид Х. (апрель 2018 г.). Восстание акционеров рабочего класса: последнее лучшее оружие лейбористов . Издательство Гарвардского университета. п. 48. ИСБН 978-0-674-91946-4 . Проверено 15 ноября 2019 г. .
^ SEC принимает новые меры для облегчения назначения директоров акционерами .
^ Круглый стол бизнеса против SEC , vol. 647, 7 апреля 2011 г., с. 1144
^ Как будет выглядеть доступ через прокси, если все сделано правильно? . Corpgov.net.
^ Грегори, Холли Дж.; Грапсас, Ребекка; Холл, Клэр; LLP, Сидли Остин; (февраль 2019 г.). «Последние новости о доступе через прокси» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 августа 2019 г.
^ «Прокси-заявления серии финансовой отчетности SEC за 2019 год» (PDF) . Архивировано (PDF) из оригинала 29 февраля 2020 г. Проверено 28 февраля 2020 г.

Внешние ссылки

Список элементов, необходимых для доверенности в Приложении 14A (SEC) ( PDF ) – примечание: SEC опубликовала окончательные правила, регулирующие раскрытие информации, 11 августа 2006 г. В настоящем Приложении не отражены дополнения и изменения.
Wall Street Journal: как читать доверенные заявления

[Hirst-1] Перейти обратно: ^а ^б Херст, Скотт (01 января 2017 г.). «Замороженные чартеры» . Программа Гарвардской школы права по дискуссионному документу по корпоративному управлению (2016–01).

[2] Рабочая группа NYSE. (5 июня 2006 г.). ОТЧЕТ И РЕКОМЕНДАЦИИ ДОВЕРИТЕЛЬНОЙ РАБОЧЕЙ ГРУППЫ НЬЮ-ЙОРКСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ .

[3] Приказ об утверждении предлагаемого изменения правил с поправками № 4, вносящими поправки в Правило NYSE 452 и соответствующий раздел 402.08 Руководства по листинговым компаниям, чтобы исключить дискреционное голосование брокеров при выборе директоров, за исключением компаний, зарегистрированных в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года, и кодифицировать две ранее опубликованные интерпретации, которые не допускают дискреционного голосования брокеров по существенным поправкам к инвестиционным консультационным контрактам с инвестиционной компанией . Выпуск №34-60215; Номер файла SR-NYSE-2006-92. Обсуждается в книге сделок NY Times по адресу: Ограничения на голосование брокеров одобрены .

[4] SEC. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) голосует за получение общественного комментария по поводу системы доверенности в США .

[5] Херст, Скотт; Бебчук, Луциан (01 января 2010 г.). «Частный заказ и дебаты о доступе через прокси» . Серия дискуссионных документов Гарвардского университета Джона М. Олина (653).

[6] «Универсальный прокси-сервер CII» . www.cii.org . Проверено 29 февраля 2020 г.

[7] «Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению | Универсальное голосование по доверенности» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 г.

[corpgov.law.harvard.edu-8] Перейти обратно: ^а ^б Управление, Форум Гарвардской школы права по корпоративному праву; Регулирование, Финансовое регулирование (16 января 2019 г.). «Распространение заявлений по электронной доверенности и мониторинг акционеров» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 г.

[:1-9] Перейти обратно: ^а ^б ^с Жоффруа, Рэйчел (30 ноября 2018 г.). «Распространение заявлений по электронной доверенности и мониторинг акционеров». Рочестер, Нью-Йорк. ССНН 3264846 . {{cite journal}}: Для цитирования журнала требуется |journal= ( помощь )

[10] «Десять лет спустя: анализ голосов по доверенности в 2017 году после десятилетия электронного распространения» . www.computershare.com . Проверено 29 февраля 2020 г.

[11] Управление, Форум Гарвардской школы права по корпоративному праву; Регулирование, Финансовое регулирование (28 февраля 2020 г.). «Письмо с комментариями за круглым столом деловых кругов в SEC о предлагаемых правилах по доверенности для рекомендаций по голосованию по доверенности» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 февраля 2020 г.

[:12-12] Перейти обратно: ^а ^б Херст, Скотт (01 апреля 2018 г.). «Универсальные прокси» . Программа Гарвардской школы права по дискуссионному документу по корпоративному управлению (2016–2011 гг.).

[13] Уэббер, Дэвид Х. (апрель 2018 г.). Восстание акционеров рабочего класса: последнее лучшее оружие лейбористов . Издательство Гарвардского университета. п. 48. ИСБН 978-0-674-91946-4 . Проверено 15 ноября 2019 г. .

[14] SEC принимает новые меры для облегчения назначения директоров акционерами .

[15] Круглый стол бизнеса против SEC , vol. 647, 7 апреля 2011 г., с. 1144

[16] Как будет выглядеть доступ через прокси, если все сделано правильно? . Corpgov.net.

[:0-17] Грегори, Холли Дж.; Грапсас, Ребекка; Холл, Клэр; LLP, Сидли Остин; (февраль 2019 г.). «Последние новости о доступе через прокси» . corpgov.law.harvard.edu . Проверено 29 августа 2019 г.

[18] «Прокси-заявления серии финансовой отчетности SEC за 2019 год» (PDF) . Архивировано (PDF) из оригинала 29 февраля 2020 г. Проверено 28 февраля 2020 г.

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]

[12]

[13]

[14]

[15]

[16]

[17]

[18]