Прокси фирма

( Доверенная фирма также консультант по доверенности, консультант по доверенности, агентство по голосованию по доверенности, поставщик услуг голосования или поставщик исследований по голосованию акционеров или консультативные предприятия по голосованию по доверенности (PVAB)) предоставляет услуги акционерам (в большинстве случаев институциональным инвесторам определенного типа) по голосованию. свои акции на собраниях акционеров, как правило, листинговых компаний.

Типичные предоставляемые услуги включают перевод повестки дня, предоставление программного обеспечения для управления голосованием, разработку политики голосования, исследование компании и администрирование голосования, включая проведение голосования. Согласно их веб-сайтам, не все фирмы предоставляют рекомендации по голосованию, а те, которые это делают, могут просто выполнять инструкции клиентов по голосованию.

Проведенное голосование называется «голосованием по доверенности», поскольку акционер обычно не присутствует на собрании и вместо этого отправляет инструкции (назначение доверенного лица) третьему лицу, обычно председателю собрания, проголосовать акциями в соответствии с инструкциями, данными по голосованию. карта.

Регулирование отрасли

В Соединенных Штатах 22 июля 2020 года, после нескольких лет жалоб и лоббирования со стороны эмитентов и их ассоциаций по поводу роли и влияния некоторых прокси-исследовательских фирм, SEC проголосовала за регулирование прокси-исследовательских фирм. ^{[ 1 ]} Эмитенты утверждали, что доверенные исследовательские фирмы осуществляли неправомерный контроль над значительной частью голосов на ежегодном собрании, тем самым фактически вынуждая эмитентов приобретать дорогостоящие консультационные услуги, если те же самые публично торгуемые компании желают, чтобы предложения по вознаграждению руководителей и аналогичным вопросам получили положительный голос. Однако в 2022 году SEC приняла некоторые поправки , отменившие эти правила, в том числе:

Правило 14a-2(b)(9)(ii) и связанные с ним «безопасные гавани» и исключения, которые предоставили консультационным предприятиям, предоставляющим услуги по голосованию по доверенности, два условия для освобождения от требований по предоставлению информации и подачи документов по правилам по доверенности:
- PVAB должны предоставлять свои консультации компаниям, которые являются предметом их консультаций, в момент или до того, как они предоставляют консультации своим клиентам; и
- PVAB должны предоставить своим клиентам механизм, с помощью которого можно было бы разумно ожидать, что они узнают о любых письменных заявлениях владельцев регистрации, которые являются предметом рекомендаций относительно рекомендаций PVAB по голосованию по доверенности.
Примечание (e) к Правилу 14a-9 (Правило об ответственности), в котором приведены примеры существенных искажений или упущений, связанных с рекомендациями по голосованию по доверенности.
Дополнительное руководство по голосованию по доверенности для инвестиционных консультантов относительно их обязательств по голосованию по доверенности, как указано в Правиле 14a-2(b)(9)(ii).

В Соединенном Королевстве для обеспечения соблюдения Директивы о правах акционеров доверенные консультанты должны быть указаны на веб-сайте Управления финансового надзора. ^{[ 2 ]}

Глобальная индустрия

К фирмам отрасли относятся:

Egan-Jones Proxy Services, часть Egan-Jones Ratings Company (США) ^{[ 3 ]}
Glass, Lewis & Co (США)
Службы институциональных акционеров (США) ^{[ 4 ]}
Institutional Investor Advisory Services India Limited (IiAS) (Индия)
ИВИС (Великобритания)
Minerva Analytics Ltd (Великобритания)
PIRC Ltd (Великобритания)
Sustainalytics (часть MorningStar) (США)

Спорная роль

Роль прокси-фирм в последние годы оказалась под пристальным вниманием, особенно со стороны корпоративного лобби в США. ^{[ 5 ]}^{[ 6 ]}

В 2013 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США оштрафовала ISS на 300 000 долларов за раскрытие закрытой информации о голосах клиентов по доверенности. ^{[ 7 ]}

В мае 2018 года Рок-центр корпоративного управления Стэнфордского университета опубликовал обзор индустрии доверенных советников, авторами которого являются Дж. Копленд, Д. Ларкер и Б. Тайан. ^{[ 8 ]} Некоторые из наиболее важных выводов этого отчета включают в себя:

1. Игрок номер один, ISS, и игрок номер два, Glass, Lewis & Co, вместе будут иметь 97% доли рынка отрасли.

2- Ограниченная прозрачность процесса, который используют эти компании для внесения поправок в свои правила голосования по доверенности, хотя ISS, по крайней мере, дает некоторое представление об этом процессе.

3. Ни один из этих двух крупнейших игроков не раскрывает публично ни одну из своих прошлых или текущих рекомендаций, что делает невозможным проверку исторической достоверности их рекомендаций по голосованию.

4. Хотя данные свидетельствуют о том, что рекомендации ISS оказывают большее влияние на окончательные решения при голосовании инвесторов, чем рекомендации Glass, Lewis & Co, оба они оказывают влияние, которое может варьироваться от смещения 5–30% голосов акционеров.

5. Большинство научных исследований показывают, что рекомендации доверенных лиц не увеличивают акционерную стоимость и фактически приводят к негативным последствиям для акционеров.

6- Эти фирмы не имеют ни перед кем фидуциарных обязательств, и поэтому очень сложно привлечь их к ответственности за свою работу.

7. Эти фирмы могут стать жертвой конфликта интересов, который часто не раскрывается.

8. Эти фирмы могут иметь ограничения в ресурсах, что может отрицательно повлиять на качество их рекомендаций.

Исследователи приходят к выводу, что отрасль демонстрирует признаки провала рынка: несмотря на плохую репутацию и сомнительную практику, рынок не смог постепенно их устранить, и они фактически процветают.

Эти выводы контрастируют с отчетом Европейского управления по рынкам ценных бумаг («ESMA») за 2015 год , в котором сделан вывод о том, что после всестороннего публичного расследования «не было обнаружено явных доказательств провала рынка в отношении взаимодействия доверенных консультантов с инвесторами». и эмитенты».

Конфликты интересов

Потенциальный конфликт интересов, выявленный Счетной палатой правительства, заключается в том, что некоторые владельцы доверенных компаний ведут бизнес как с эмитентами, так и с инвесторами. ^{[ 9 ]} Анализ вознаграждения руководителей или вознаграждения руководителей является примечательной особенностью исследований голосования акционеров. ^{[ 10 ]} Некоторые политики полагают, что усиление конкуренции в отрасли может улучшить качество услуг. Например, в 2010 году в консультационном документе Комиссии по ценным бумагам и биржам задавался вопрос, влияют ли ограниченная конкуренция на определенные вопросы в индустрии доверенных консультаций, включая конфликты интересов. ^{[ 11 ]}

В апреле 2019 года компания Glass, Lewis & Co, как ни странно, не отказалась от выдачи рекомендаций по голосованию в конкурсе по доверенности в канадской компании Knight Therapeutics. В преддверии голосования 7 мая 2019 года компания Glass, Lewis & Co встала на сторону списка кандидатов, в который входил Кевин Кэмерон, соучредитель и бывший топ-менеджер самой Glass, Lewis & Co. Этот прецедент может побудить будущих акционеров-активистов включать бывших доверенных лиц высшего руководства в свои списки кандидатов, чтобы несправедливо получить благоприятные рекомендации. ^{[ 12 ]}

Нормы поведения

После ряда проверок со стороны органов регулирования ценных бумаг, в том числе Канадских администраторов ценных бумаг ^{[ 13 ]} и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA). ^{[ 14 ]} ряд фирм опубликовали Кодекс поведения: принципы передовой практики исследования голосования акционеров. ^{[ 15 ]} Кодекс был разработан под независимым председателем, доктором Дирком Цетше, заведующим кафедрой банковского права и права ценных бумаг Propter Homines Института финансовых услуг Университета Лихтенштейна и директором Центра делового и корпоративного права Университета Генриха Гейне в Дюссельдорфе, Германия. . ^{[ 16 ]}

См. также

Заявление о доверенности

Ссылки

^ «SEC.gov | SEC принимает поправки к правилам, чтобы предоставить инвесторам, использующим рекомендации по голосованию по доверенности, более прозрачную, точную и полную информацию» . www.sec.gov . Проверено 25 июля 2020 г.
^ https://www.fca.org.uk/markets/primary-markets/proxy-advisors ^{[ только URL ]}
^ Харрис, Рой (30 мая 2007 г.). «Прокси-фирмы отвечают критикам» . Финансовый директор.com.
^ Ж. де ла Мерсед, Майкл. «Вестар покупает ISS, влиятельного советника акционеров» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 14 июня 2014 г.
^ Алистер Барр и Джонатан Бертон (11 июня 2007 г.). «Споры разжигают конкуренцию среди прокси-фирм» . Обзор рынка.
^ Дент, Джордж В. (01 января 2014 г.). «Защита доверенных советников». Рочестер, Нью-Йорк: Сеть исследований социальных наук. ССНН 2451240 . {{cite journal}}: Для цитирования журнала требуется |journal= ( помощь )
^ «SEC.gov | SEC обвиняет службы институциональных акционеров в нарушении конфиденциальной информации клиентов о голосовании по доверенности» . www.sec.gov . Проверено 17 октября 2016 г.
^ Копленд, Джеймс; Ларкер, Дэвид Ф.; Таян, Брайан (31 мая 2018 г.). «Большой палец на весах: обзор индустрии прокси-консультаций» . ССНН 3188174 .
^ «Влияние консультационных фирм по доверенности на вознаграждение руководителей» . Гердон Ассошиэйтс. 10 января 2007 г. Архивировано из оригинала 21 июля 2008 г. Проверено 9 февраля 2008 г.
^ Зак Биссоннетт (15 января 2008 г.). «Прокси-фирма ставит под сомнение зарплату шефа Тайсона» .
^ «Выпуск концепции прокси-сантехники» (PDF) .
^ Пресс-релиз Knight Therapeutics от 27 апреля 2019 г.
^ «Канадские управляющие по ценным бумагам публикуют руководство для доверенных консультационных фирм» .
^ «ЭСМА БИБЛИОТЕКА» . www.esma.europa.eu . Проверено 17 октября 2016 г.
^ «Принципы передовой практики исследования голосования акционеров» . 2014.
^ «Принципы передовой практики для доверенных лиц и отчет председателя» . corpgov.law.harvard.edu . 10 июня 2014 года . Проверено 17 октября 2016 г.

[1] «SEC.gov | SEC принимает поправки к правилам, чтобы предоставить инвесторам, использующим рекомендации по голосованию по доверенности, более прозрачную, точную и полную информацию» . www.sec.gov . Проверено 25 июля 2020 г.

[2] ttps://www.fca.org.uk/markets/primary-markets/proxy-advisors ^{[ только URL ]}

[3] Харрис, Рой (30 мая 2007 г.). «Прокси-фирмы отвечают критикам» . Финансовый директор.com.

[4] Ж. де ла Мерсед, Майкл. «Вестар покупает ISS, влиятельного советника акционеров» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 14 июня 2014 г.

[5] Алистер Барр и Джонатан Бертон (11 июня 2007 г.). «Споры разжигают конкуренцию среди прокси-фирм» . Обзор рынка.

[6] Дент, Джордж В. (01 января 2014 г.). «Защита доверенных советников». Рочестер, Нью-Йорк: Сеть исследований социальных наук. ССНН 2451240 . {{cite journal}}: Для цитирования журнала требуется |journal= ( помощь )

[7] «SEC.gov | SEC обвиняет службы институциональных акционеров в нарушении конфиденциальной информации клиентов о голосовании по доверенности» . www.sec.gov . Проверено 17 октября 2016 г.

[8] Копленд, Джеймс; Ларкер, Дэвид Ф.; Таян, Брайан (31 мая 2018 г.). «Большой палец на весах: обзор индустрии прокси-консультаций» . ССНН 3188174 .

[9] «Влияние консультационных фирм по доверенности на вознаграждение руководителей» . Гердон Ассошиэйтс. 10 января 2007 г. Архивировано из оригинала 21 июля 2008 г. Проверено 9 февраля 2008 г.

[10] Зак Биссоннетт (15 января 2008 г.). «Прокси-фирма ставит под сомнение зарплату шефа Тайсона» .

[11] «Выпуск концепции прокси-сантехники» (PDF) .

[12] Пресс-релиз Knight Therapeutics от 27 апреля 2019 г.

[13] «Канадские управляющие по ценным бумагам публикуют руководство для доверенных консультационных фирм» .

[14] «ЭСМА БИБЛИОТЕКА» . www.esma.europa.eu . Проверено 17 октября 2016 г.

[15] «Принципы передовой практики исследования голосования акционеров» . 2014.

[16] «Принципы передовой практики для доверенных лиц и отчет председателя» . corpgov.law.harvard.edu . 10 июня 2014 года . Проверено 17 октября 2016 г.

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]

[ 7 ]

[ 8 ]

[ 9 ]

[ 10 ]

[ 11 ]

[ 12 ]

[ 13 ]

[ 14 ]

[ 15 ]

[ 16 ]