Автоматический самоочищающийся фильтр Syndicate Co Ltd против Cuninghame

Автоматический самоочищающийся фильтр Syndicate Co Ltd против Cuninghame
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Цитирование	[1906] 2 Глава 34
Членство в суде
Судья сидит	Козенс Харди Эл Джей
Ключевые слова
устав , корпоративная вуаль, права акционеров

Синдикат автоматических самоочищающихся фильтров Co Ltd против Cuninghame [1906] 2 Глава 34 — это дело по закону Великобритании о компаниях , которое касается обеспечения соблюдения положений конституции компании.

подтвердил Апелляционный суд что директора не были представителями акционеров , и поэтому не были обязаны выполнять решения акционеров , поскольку специальные правила уже предусматривали иную процедуру.

Факты

Всего было 2700 акций, и истцу, г-ну МакДиармиду, принадлежало 1202 из них. Компания занималась очисткой и хранением жидкостей. Он хотел, чтобы компания продала свои активы другой компании. На собрании он получил 1502 акции, чтобы проголосовать за такую ​​резолюцию вместе со своими друзьями. Режиссеры были против. Они отказались выполнить резолюцию. Итак, г-н МакДиармид подал иск от имени компании против директоров компании, включая г-на Кунингема.

В конституции говорилось, что только большинство в три четверти может сместить директоров. В нем говорилось, что общие полномочия по управлению предоставлены директорам «с учетом таких правил, которые могут время от времени устанавливаться на основании чрезвычайной резолюции» (статья 96). Им также было прямо разрешено продавать имущество компании (статья 91). В данном случае слова «положение» относились к уставу. Таким образом, статьи могут быть изменены большинством в три четверти голосов. О выдаче указаний директорам там ничего не говорилось.

Решение

Высокий суд

Судья Уоррингтон считал, что в истинном толковании статей, если не будут даны указания в специальной резолюции, простое большинство не сможет отвергнуть точку зрения директоров. Это был просто вопрос строительства.

Апелляционный суд

Лорд Коллинз М.Р. считал, что простого большинства акционеров недостаточно, чтобы отменить требование конституции, согласно которому директора могут получать инструкции только большинством в три четверти. Поэтому директора имели право отклонить предложение. Они не являются агентами ни акционеров, ни компании. Акционерам придется уволить директоров или изменить конституцию. Он уточнил.

Было высказано предположение, что это всего лишь вопрос принципала и агента, и что было бы абсурдно, если бы принципал, назначая агента, фактически назначал диктатора, который должен управлять им, а не он управлял агентом. Я думаю, что эта аналогия не совсем применима к данному случаю. Несомненно, для некоторых целей директора являются агентами. Для кого агенты? Без сомнения, теоретически и по закону у вас есть одно юридическое лицо, компания, которая может быть принципалом, но вы должны учитывать это, когда рассматриваете конкретную должность директоров. Именно по консенсусу всех лиц в компании эти директора становятся агентами и сохраняют свои права агентов… Существуют положения, согласно которым меньшинство может быть подавлено, но это может быть сделано только с помощью специального механизма в виде специальных резолюций. .

Козенс Харди ЭлДжей согласился. Он сказал, что

Возвращаясь к основному принципу, который регулирует эти случаи в соответствии с Законом о компаниях 1862 года ... [мне] кажется, что акционеры в своем прямом договоре взаимно оговорили, что их общими делами должны управлять определенные директора, назначаемые акционерами в порядке, описанном в других статьях, такие директора могут быть отстранены от должности только по специальной резолюции.

См. также

• Quin & Axtens Ltd против Салмона [1909] AC 442