Pneumatic Gas Co. против Берри
| Pneumatic Gas Co. против Берри | |
|---|---|
 | |
| Аргументировано 7 января 1885 г. Решено 2 февраля 1885 г. | |
| Полное название дела | Pneumatic Gas Co. против Берри |
| Цитаты | 113 США 322 ( подробнее ) 5 С. Кт. 525; 28 Л. Ред. 1003 |
| Членство в суде | |
| |
| Мнение по делу | |
| Большинство | Филд, к которому единогласно присоединились |
Дело Pneumatic Gas Co. против Берри , 113 US 322 (1885), касалось указа, согласно которому директор корпорации может быть освобожден этой корпорацией от всех претензий, справедливых или иных, вытекающих из сделок по договору между действия корпорации и директора, превышающие его корпоративные полномочия, являются действительными, если они совершены добросовестно, без мошенничества или сокрытия. [ 1 ]
В 1869 году несколько человек, заинтересованных в патенте на производство осветительного газа и газовых машин, известных как «Патент Рэнда» для штатов Мичиган, Висконсин, Иллинойс и Айова, согласились объединить свои интересы и получить учредительный акт от Законодательное собрание штата Иллинойс и вести бизнес в Чикаго.
Они обратились в законодательный орган штата и 24 марта получили акт, в соответствии с которым они, их партнеры и преемники были зарегистрированы под названием Illinois Pneumatic Gas Company. В соответствии с третьим разделом корпорации были наделены полномочиями производить и продавать осветительный газ, который будет производиться из нефти или ее продуктов по патентам, принадлежащим или принадлежащим компании, или на которые она может иметь какое-либо право собственности или долю, выданную или быть выпущены на имя AC Rand; а также производить и продавать работы и машины со всеми необходимыми материалами и приспособлениями для такого производства, а также передавать поручения и выдавать лицензии по патентам в том же порядке и с тем же эффектом, как если бы корпорация была физическим лицом.
В сентябре 1869 года корпорации, организованные по закону законодательного органа, приняли ряд подзаконных актов для управления делами компании и в соответствии с ними избрали совет из девяти директоров с полным контролем над ее имуществом и франшизами. а также президент, секретарь, казначей и генеральный менеджер. Ответчик Джозеф Х. Берри был выбран одним из директоров, а Махлон С. Фрост был выбран казначеем и генеральным директором. С этого времени и до первого июня следующего, 1870 года, компания вела в Чикаго бизнес по производству газовых машин.
Но бизнес оказался нерентабельным, компания залезла в долги и попала в неловкое положение. Против него были восстановлены судебные решения, по которым были вынесены казни и наложены аресты на его имущество. У него не было ни денег, ни кредита, ни каких-либо доступных средств для сбора средств, и насильственная продажа всей его собственности была неизбежна.
Были заключены и продлены несколько договоров аренды, и 15 марта 1876 года ответчики сделали директорам третье предложение об урегулировании их бизнеса, которое было принято и включено в соглашение, заключенное в тот день. Оно передало компании оставшуюся у них долю в аренде Фроста и предусмотрело уступку и передачу по требованию всего принадлежащего им акционерного капитала на сумму 274 доллара, а также права производить газовые машины в каком-то одном месте для быть выбраны ими в определенном названном штате с привилегией продажи машин. Оно предусматривало выплату и выдачу акционерам денег, полученных от них по договору от 15 октября 1874 года, с процентами по ним, а также выдачу тех векселей, которые они тогда держали. С другой стороны, компания обязалась выплатить ответчикам их часть любых роялти, которые могли быть взысканы за патенты в течение того времени, пока ответчики владели акциями компании, в пропорции, которую их акции составляли ко всем акциям компании. и оно освободило их от всех претензий, как справедливых, так и иных, которые у него были в силу предыдущих соглашений или сделок.
Положения этого договора ответчики выполнили в полном объеме. Они выплатили нескольким акционерам деньги, а также сдали векселя, полученные ими по соглашению от 15 октября 1874 года, и проценты на эти деньги. Несмотря на это соглашение и освобождение компании, заключенное таким образом, настоящий законопроект был подан ею в сентябре 1877 года по указанию совета директоров расторгнуть договор аренды и контракты, привлечь ответчиков к ответственности как попечителей и заставить их отчитаться за имущество, полученное от предприятия, и прибыль, полученная им от своей деятельности по договору аренды. В нем излагались договор аренды и сделки, о которых мы упомянули, а также обвинения в том, что они были совершены с превышением полномочий директоров и, следовательно, были недействительны; что с их стороны было нарушением обязанности передать Фросту аренду и с его стороны получить ее, поскольку он был казначеем и генеральным менеджером компании, а также что освобождение было недействительным, поскольку ответчики тогда имели в своем распоряжении , неучтенная сумма не менее $60 000, полученная от их бизнеса по договору аренды, принадлежавшего компании.
В ответе ответчиков пояснялись договоры и сделки с компанией, ее неплатежеспособность при заключении договора аренды, неоднократные предложения вернуть имущество и передать бизнес компании, а также окончательный расчет и оформление выпуска компании по соглашению от 15 марта 876 года. Сдача в аренду Фросту, а также контракты и сделки между сторонами были полностью раскрыты представленными доказательствами, и суд после всестороннего рассмотрения постановил, что в затруднительных обстоятельствах, в которых оказалась компания в В то время, когда против него были вынесены судебные решения и наложены взыскания на его имущество, которое собиралось продать, аренда была действительной сделкой. Если бы это не было сделано, заявил суд, и деньги, предоставленные ответчиками для погашения обязательств компании, все ее имущество было бы принесено в жертву, а ее бизнес полностью разрушен, и хотя Фрост, которому был заключен договор аренды, был в то время директором корпорации, этот факт сам по себе не является достаточным основанием для расторжения договора, поскольку он был заключен для защиты интересов компании и без каких-либо мошеннических намерений с его стороны. Суд также постановил, что он не должен расторгать договор аренды по другим причинам, а именно, что он был заключен в течение семи лет до того, как против него было высказано какое-либо возражение, и за это время был неоднократно ратифицирован, и что освобождение от аренды было осуществлено в соответствии с соглашение от 15 марта 1876 г. представляло собой полное и окончательное урегулирование вопросов и претензий между сторонами, при этом не было никаких доказательств того, что урегулирование было получено обманом или каким-либо неправомерным поведением любой из сторон. Таким образом, суд отклонил законопроект, и его постановление подается в апелляционном порядке в этот суд.
Суд справедливости не принимает с большим удовлетворением жалобы компании о том, что сделки, получившие ее одобрение, необходимые для ее защиты и выгоды от которых она получила в полной мере, были незаконными. Жалобы на то, что его собственные директора превысили свои полномочия, воспринимаются неуместно, поскольку только действия, на которые жалуются, сохранили его существование.
Но нет необходимости основывать наше решение об утверждении постановления суда ниже на каком-либо рассмотрении характера этих сделок. После семи лет молчаливого согласия на аренду необходимо доказать нечто большее, чем то, что она была заключена с превышением полномочий директоров, прежде чем арендатор будет обязан отказаться от прибыли, которую он получил по ней. Срок аренды истек 1 июня 1874 года; распоряжение имуществом было урегулировано соглашением от 15 марта 1876 г., а освобождение является ответом на все претензии ответчиков о прибылях. Этого релиза само по себе достаточно, чтобы оправдать отклонение законопроекта. Нет никаких доказательств того, что оно было получено на основании каких-либо мошеннических заявлений. При его исполнении от сторон ничего не утаивалось. Действительно, все сделки между ответчиками и компанией, с того момента, как они взяли у Фроста переуступку аренды, были открытыми и общеизвестными. Не было никакого сокрытия, ни попытки, ни попытки скрыть что-либо из того, что было сделано, и не может быть дано никаких веских причин для нарушения достигнутого соглашения.
Указ был утвержден.
См. также
[ редактировать ]Ссылки
[ редактировать ]Внешние ссылки
[ редактировать ]- Текст дела Pneumatic Gas Co. против Берри , 113 U.S. 322 (1885 г.) доступен по адресу: Джастии . Библиотека Конгресса