Дж. Трэвис Ластер
Дж. Трэвис Ластер | |
|---|---|
 Официальный снимок в голову, 2019 г. | |
| Вице-канцлер Канцлерского суда штата Делавэр | |
| Предполагаемый офис 9 октября 2009 г. | |
| Назначен | Джек Маркелл (первый срок) Джон Карни (второй срок) |
| Предшественник | Стивен П. Лэмб |
| Личные данные | |
| Образование | Принстонский университет Юридический факультет Университета Вирджинии |
Джеймс Трэвис Ластер — американский корпоративный юрист и судья, занимавший должность вице-канцлера Канцелярского суда штата Делавэр с 2009 года.
Юридическая карьера
[ редактировать ]Ластер окончил Принстонский университет в 1991 году и юридический факультет Университета Вирджинии в 1995 году. [1] Он работал клерком у судьи Джейн Ричардс Рот в Апелляционном суде третьего округа США , а затем начал заниматься частной практикой в юридической фирме Делавэра Richards, Layton & Finger. В 2005 году он основал юридическую фирму Abrams & Laster. [2]
Судебная карьера
[ редактировать ]В 2009 году губернатор Джек Маркелл назначил Ластера членом Канцлерского суда штата Делавэр. [3] Он был утвержден Сенатом Делавэра 22 сентября и приведен к присяге 9 октября на 12-летний срок в качестве вице-канцлера. Он занял место, которое раньше занимал Стивен П. Лэмб . [4] [5]
Он был выдвинут на второй срок губернатором Джоном Карни , и Сенат штата Делавэр подтвердил его повторное назначение 13 октября 2021 года. [6] [7]
Известные случаи
[ редактировать ]В деле Akorn Inc. против Fresenius Kabi AG в 2018 году , состоявшемся , решение Ластера стало первым случаем, когда суд разрешил покупателю расторгнуть соглашение о слиянии на основании положения контракта о « существенных неблагоприятных последствиях ». Ластер обнаружил, что бизнес Акорна «рухнул с обрыва» после подписания соглашения, причем «в долгосрочной перспективе». Он отличает это дело от других дел, связанных с покупателями, которые «передумали после того, как циклические тенденции или общеотраслевые последствия негативно повлияли на их собственный бизнес». Он пришел к выводу, что Fresenius не был обязан закрывать сделку, и расторг ее на законных основаниях. [8] [9] Верховный суд штата Делавэр подтвердил это. [10] [11]
В и финансировании школ в Делавэре по делу о государственных школах судебном процессе 2020 года о налогах на недвижимость Ластер постановил, что использование всеми тремя округами Делавэра объектов недвижимости, стоивших десятилетия назад, нарушает закон штата и конституцию штата . Система налога на имущество нарушила требование закона штата о том, что имущество должно оцениваться по «его истинной стоимости в деньгах», что означает справедливую рыночную стоимость , а также требование конституции штата о едином налогообложении. Судебный процесс привел к урегулированию споров, согласию на переоценку имущества, а также на финансирование школ для некоторых учащихся из неблагополучных семей. [6] [12] [13] [14]
В деле United Food & Commercial Workers Union против Цукерберга, иске 2020 года, оспаривающем одобрение советом директоров Facebook, Inc. плана реклассификации акций, вице-канцлер Ластер предложил «усовершенствованный тест» для оценки того, имеет ли истец, держащий акции акционера деривативы, удовлетворил повышенные состязательные стандарты Правила 23.1 Канцлерского суда. [15] [16] В производном иске истец-акционер, отвечающий требованиям Правила 23.1, заставляет корпорацию подать иск против кого-то, кто причинил вред корпорации, обычно корпоративного инсайдера. [17] Таким образом, производные иски «играют важную роль в контроле над поведением корпоративных инсайдеров и соблюдением директорами, а также в контроле акционеров над их фидуциарными обязанностями». [17] Правило 23.1 требует, чтобы потенциальный истец по производным инструментам либо сначала потребовал, чтобы совет директоров заставил корпорацию возбудить иск, либо заявлял «конкретно», что директора не могли беспристрастно рассмотреть судебное требование — например, если большинство совет будет нести ответственность за предполагаемое неправомерное поведение, которое является предметом производного иска. [18] В Цукерберге вице-канцлер Ластер предложил новый тест для производных действий, который «смешал» два пересекающихся стандарта «в современный тест, состоящий из трех частей, который учитывает недавние изменения в корпоративном законодательстве штата Делавэр». [19] В 2021 году Верховный суд Делавэра единогласно одобрил использование предложенного теста Ластера в качестве «универсального теста» бесполезности спроса. [15]
В деле о слияниях и поглощениях AB Stable VIII LLC против Maps Hotels & Resorts One LLC в 2020 году вице-канцлер Ластер вынес первое решение по иску о «несостоявшейся сделке», поданному после того, как пандемия COVID-19 нарушила ландшафт слияний и поглощений. [20] Покупатель, компания MAPS Hotels and Resorts One LLC, дочерняя компания финансовой группы Mirae Asset , утверждала, что продавец, AB Stable VIII LLC, дочерняя компания Anbang Insurance Group , нарушила соглашение о ведении своего гостиничного бизнеса в ходе обычной деятельности в время между подписанием соглашения о слиянии и закрытием сделки. [21] Ластер заявил, что, внеся «значительные изменения в свой бизнес из-за COVID-19, такие как увольнения сотрудников, отпуск и закрытие удобств», Anbang нарушила обычное соглашение о курсах, давая Mirae право отказаться от сделки на сумму 5,8 миллиарда долларов. [21] Ластер также обнаружил, что адвокаты Анбанга, Гринберг Трауриг и Гибсон Данн , «к сожалению... ввели суд в заблуждение» относительно своего расследования мошеннических действий в отношении некоторых отелей. [22] «Говоря прямо, (Анбанг и Гибсон Данн) совершили мошенничество по поводу мошенничества», - написал Ластер. [22]
Публикации и выступления
[ редактировать ]Вице-канцлер Ластер опубликовал множество научных статей и регулярно выступает в качестве докладчика по темам, связанным с корпоративным правом и юридической профессией. Он опубликовал статьи в журнале «Журнал корпоративного права» . [23] Обзор законодательства Джорджии , [24] Обзор законодательства штата Техас См. также , [25] Обзор законодательства штата Делавэр, [26] Делавэрский журнал корпоративного права , [27] Обзор права и бизнеса штата Вирджиния , [28] Фордхэмский журнал корпоративного права, [29] Судебная власть, [30] Бизнес-юрист, [31] Делавэрский юрист, [32] и Обзор закона Уильяма Митчелла . [33]
Ластер также комментировал развитие корпоративного права и этические проблемы в юридической профессии в многочисленных публичных выступлениях, интервью и панельных дискуссиях на таких форумах, как Рок-центр корпоративного управления при Стэнфордском университете , [34] [35] Беркли Юридическая школа Калифорнийского университета в , [36] и юридический факультет Университета Вирджинии . [37] В речи, произнесенной перед группой студентов-юристов в 2022 году и озаглавленной «Большая юридическая этика», [38] Вице-канцлер Ластер поделился информацией об этических нарушениях адвокатов в нескольких известных делах, которые он рассматривал в последние годы, включая дела Акорн и AB Stable . Ластер подчеркнул, что «наша система зависит от честности юристов», что «[f]raud разрушает все» и что «проблема этических нарушений» в нескольких самых престижных юридических фирмах страны «может предвещать более распространенная проблема». [39] Ластер обсудил «Три причины, почему хорошие люди могут совершать плохие поступки» и призвал студентов проявлять активный подход к юридической этике, сделать «справедливость» своим «главным приоритетом» и «[вс] помнить, что сокрытие часто хуже, чем поведение», которое призвано скрыть сокрытие. [39]
Ссылки
[ редактировать ]- ^ Ластер, Дж. Трэвис (1999). «Изгнание вездесущего призрака: влияние существенного владения акциями со стороны внешних директоров на unocal анализ». Бизнес-юрист . 55 (1): 109–134. JSTOR 40687920 .
- ^ «Судебные исполнители — Канцлерский суд — Суды Делавэра — штат Делавэр» . Courts.delaware.gov . Проверено 12 июля 2022 г.
- ^ Хальс, Том (19 августа 2009 г.). «Последний будет номинирован в Канцлерский суд Делавэра» . Рейтер .
- ^ «Последний назначен вице-канцлером Канцлерского суда Делавэра» . Делавэр онлайн . 13 октября 2009 г.
- ^ «Подробности о номинации - Генеральная ассамблея Делавэра: Джеймс Трэвис Ластер» . legis.delaware.gov . 22 сентября 2009 г.
- ^ Jump up to: а б Джексон, Сьерра (13 октября 2021 г.). «Сенат Дела подтверждает повторное назначение Ластера в канцлерский суд» . Рейтер .
- ^ «Подробности о номинации - Генеральная ассамблея Делавэра: Джеймс Ластер» . legis.delaware.gov . 13 октября 2021 г.
- ^ Левин, Мэтт (14 октября 2018 г.). «Слияния и поглощения затруднены, когда бизнес продавца рушится» . Блумберг .
- ^ Акорн Inc. в. Фрезениус Каби АГ , No. 2018–0300–JTL (от 1 октября 2018 г.)
- ^ Фили, Джеф; Файнман, Джош (7 декабря 2018 г.). «Fresenius выигрывает решение об отмене выкупа; акции Akorn падают» . Блумберг .
- ^ Акорн Inc. в. Фрезениус Каби АГ , No. 535, 2018 г. (от 7 декабря 2018 г.).
- ^ Чейз, Рэндалл (13 апреля 2021 г.). «Иск о финансировании школы требует переоценки собственности в Делавэре» . АП Новости .
- ^ Вильсон, Ксеркс; Куанг, Жанна (11 мая 2020 г.) [8 мая 2020 г.]. «Судья признал систему налога на недвижимость штата Делавэр неконституционной; за этим могут последовать серьезные изменения в счетах жителей» . Делавэр онлайн .
- ^ В судебном процессе по государственным школам штата Делавэр , 239 A.3d 451 (Del. Ch. 2020).
- ^ Jump up to: а б «Верховный суд Делавэра принимает усовершенствованный тест для анализа бесполезности спроса» . Секция коммерческого права Американской ассоциации адвокатов .
- ^ United Food & Comm. Профсоюз рабочих против Цукерберга , 250 A.3d 862 (Дел. гл. 2020 г.).
- ^ Jump up to: а б «Делавэр разъясняет свои правила, регулирующие производные действия акционеров» . Локк Лорд ЛЛП .
- ^ Стиги III, Джон П.; Морено, Алехандро Э. «Канцлерский суд Делавэра обращается к «с конкретными заявлениями» в соответствии с Правилом 23.1» . Обзор национального законодательства .
- ^ «Правление Цукерберга объединяет давние тесты Рейса и Аронсона на бесполезность спроса в единый «универсальный» тест» . МакКартер и Инглиш ЛЛП .
- ^ «Канцлерский суд Делавэра рассматривает влияние пандемии на положение о существенных неблагоприятных последствиях и соглашения об обычных курсах в деле о сорванной сделке» . Уилсон Сонсини .
- ^ Jump up to: а б Ли, Джойс. «Mirae Asset выигрывает иск США против китайской компании Anbang по поводу расторжения гостиничной сделки на сумму 5,8 миллиарда долларов» . Рейтер .
- ^ Jump up to: а б Франкель, Элисон. «Судья Делавэра раскритиковал Гибсона Данна за решение о сорванной сделке Анбанг/Мирэ» . Рейтер .
- ^ Ластер, Дж. Трэвис (2013). «Лучшее достижение Omnicare». Журнал корпоративного права . 38 : 795.
- ^ Афшарипур, Афра; Ластер, Дж. Трэвис. «Усиленный контроль со стороны покупателя» . Обзор законодательства Грузии . 53 : 795.
- ^ Ластер, Дж. Трэвис (2015). «Более мягкий рецепт решения проблемы урегулирования проблемы перчинки в судебном процессе по слияниям» . Обзор законодательства Техаса См. также . 93 : 129.
- ^ Ластер, Дж. Трэвис; Моррис, Мишель Д. (2010). «Нарушения фидуциарных обязанностей и Закона штата Делавэр о единых взносах» . Обзор законодательства штата Делавэр . 11:71 .
- ^ Ластер, Дж. Трэвис (2014). «Доказательное корпоративное право» . Делавэрский журнал корпоративного права . 39:67 .
- ^ Ластер, Дж. Трэвис (2019). «Фидуциарные обязанности в активистских ситуациях» . Обзор права и бизнеса штата Вирджиния} . 13:75 .
- ^ Кацорис, Константин Н.; Ластер, Дж. Трэвис (2013). «Revlon — это стандарт обзоров: почему это правда и что это значит» . Фордхэмский журнал корпоративного права . 19 :5.
- ^ Ластер, Дж. Трэвис; Адамс, Кеннет А. (2017). «Хорошая попытка: когда контракты стремятся предвосхитить судебное усмотрение» . Судебная власть . Осень 2017: 32.
- ^ Ластер, Дж. Трэвис; Зеберкевич, Джон Марк (2014). «Права и обязанности директоров-владельцев блоков» (PDF) . Бизнес-юрист . 70:33 .
- ^ Ластер, Дж. Трэвис (2010). «Канцелярия: жива и здорова» . Делавэрский юрист . Осень 2010: 12.
- ^ Ластер, Дж. Трэвис (2014). «Влияние одобрения акционеров на усиленный контроль» . Обзор права Уильяма Митчелла . 40 : 1443.
- ^ «VCDC - Программное выступление на обеде с вице-канцлером Дж. Трэвисом Ластером, Канцлерский суд штата Делавэр» . Ютуб . Стэнфордская юридическая школа. 10 марта 2014 г.
- ^ «Дискуссия: отличается ли Кремниевая долина?» . Ютуб . Стэнфордская юридическая школа. 10 марта 2014 г.
- ^ «Интервью с вице-канцлером Канцелярского суда Делавэра Дж. Трэвисом Ластером» . Ютуб . Юридическая школа Калифорнийского университета в Беркли. Август 2022.
- ^ «Разрешение споров в эпоху активности акционеров с Дж. Трэвисом Ластером '95» . Ютуб . Юридический факультет Университета Вирджинии. 1 февраля 2019 г.
- ^ «Гостевая лекция: достопочтенный Дж. Трэвис Ластер, вице-канцлер Канцлерского суда штата Делавэр» . Ютуб . Юридический колледж Университета Айовы. 21 февраля 2022 г.
- ^ Jump up to: а б Пиледжи, Фрэнсис GX «Этика большого права» . Блог о корпоративных и коммерческих судебных разбирательствах в Делавэре .