Положение D (SEC)

В Соединенных Штатах в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года любое предложение о продаже ценных бумаг должно быть либо зарегистрировано в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), либо соответствовать определенным требованиям, освобождающим их от такой регистрации. Положение D ( Reg D ) содержит правила, предусматривающие освобождение от регистрационных требований, позволяющие некоторым компаниям предлагать и продавать свои ценные бумаги без необходимости регистрации ценных бумаг в SEC. ^[1] Предложение Положения D предназначено для того, чтобы сделать доступ к рынкам капитала возможным для небольших компаний, которые иначе не смогли бы нести расходы на обычную регистрацию SEC. Reg D может также относиться к инвестиционной стратегии , в основном связанной с хедж-фондами , основанной на том же регулировании. Это положение находится в разделе 17 Свода федеральных правил , часть 230, разделы с 501 по 508. Юридическая ссылка: 17 CFR §230.501 и последующие.

10 июля 2013 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) опубликовала новые окончательные правила, разрешающие публичную рекламу и привлечение предложений по Положению D аккредитованным инвесторам. ^[2]

Обзор

Reg D состоит из различных правил, определяющих требования, необходимые для освобождения от регистрационных требований при выпуске ценных бумаг. Правило 501 Положения D содержит определения, применимые к остальной части Положения D. Правило 502 содержит общие условия, которые необходимо выполнить, чтобы воспользоваться преимуществами исключений в соответствии с Положением D. Вообще говоря, эти условия заключаются в том, что (1) все продажи в пределах определенные периоды времени, которые являются частью одного и того же предложения Reg D, должны быть «интегрированы», то есть их следует рассматривать как одно предложение, (2) должна быть предоставлена информация и раскрытия информации, (3) не должно быть «общего запроса», и (4) продаваемые ценные бумаги содержат ограничения на их перепродажу. Правило 503 требует, чтобы эмитенты подавали форму D в SEC, когда они делают предложение в соответствии с Положением D. В Правилах 504 и 505 Положение D реализует §3(b) Закона о ценных бумагах 1933 года (также называемого Законом 33 года). ), что позволяет SEC освобождать от регистрации выпуски на сумму менее $5 000 000. Он также обеспечивает (в Правиле 506) «безопасную гавань» согласно §4(a)(2) Закона 33 года (в котором говорится, что непубличные предложения освобождаются от требования регистрации). Другими словами, если эмитент соблюдает требования Правила 506, он может быть уверен, что его предложение является «закрытым» и, следовательно, освобождено от регистрации. Правило 507 наказывает эмитентов, которые не подают Форма D , как того требует Правило 503. Правило 508 содержит руководящие принципы, согласно которым Комиссия по ценным бумагам и биржам обеспечивает соблюдение Правила D в отношении эмитентов.

Исключения

Положение D устанавливает три исключения из регистрации Закона о ценных бумагах.

Правило 504

Правило 504 предусматривает освобождение от налога на предложение и продажу ценных бумаг на сумму до 10 000 000 долларов США в течение 12-месячного периода. ^[3] Компания может использовать это освобождение, если она не является компанией с пустым чеком и не подпадает под требования Закона о биржах 1934 года к отчетности. Общее предложение и предложение акций разрешены согласно Правилу 504, если они доступны только аккредитованным инвесторам. ^{[ нужна ссылка ]} Эмитент не обязан ограничивать право приобретателя на перепродажу ценных бумаг. ^{[ нужна ссылка ]}

Правило 504 позволяет компаниям продавать ценные бумаги, на которые нет ограничений, если соблюдается одно из следующих условий:

Предложение регистрируется исключительно в одном или нескольких штатах, где требуется публично поданное заявление о регистрации и предоставление инвесторам документа, подтверждающего раскрытие информации;
Регистрация и продажа происходят в штате, который требует регистрации и доставки раскрытия информации, а покупатель находится в состоянии без этих требований, при условии, что документы о раскрытии информации, предусмотренные штатом, в котором вы зарегистрировались, доставлены всем покупателям; или
Ценные бумаги продаются исключительно в соответствии с исключениями из законодательства штата, которые разрешают общее предложение и рекламу, и вы продаете их только аккредитованным инвесторам. Однако аккредитованные инвесторы необходимы только в том случае, если продажа осуществляется исключительно с исключениями из закона штата о привлечении предложений.

Правило 505

26 октября 2016 г. Комиссия отменила Правило 505. ^[4] Ранее он предусматривал освобождение от налога для предложений и продаж ценных бумаг на общую сумму до 5 миллионов долларов США в течение любого 12-месячного периода. В соответствии с этим освобождением ценные бумаги могут быть проданы неограниченному числу «аккредитованных инвесторов» и до 35 «неаккредитованных инвесторов». ^[4]

Исключение по Правилу 505 было прекращено, а его положения интегрированы в исключение по Правилу 504. Лимит капитала по Правилу 504 увеличился до 10 миллионов долларов, а к Правилу 504 было добавлено положение «Плохой актер» Правила 505. ^[5]

Правило 506

Компания, которая соответствует следующим стандартам, может претендовать на освобождение от этого правила:

Может привлечь неограниченное количество капитала;
Продавец должен быть готов ответить на вопросы потенциальных покупателей;
Требования к финансовой отчетности согласно Правилу 505; и
Покупатели получают ограниченные ценные бумаги, которые не могут свободно продаваться на вторичном рынке после размещения.

Правило разделено на два варианта в зависимости от того, будет ли эмитент заниматься общим предложением или рекламой для продажи ценных бумаг.

Если эмитент не будет использовать общие предложения или рекламу для продажи ценных бумаг, тогда продажа ценных бумаг может быть произведена в соответствии с Правилом 506 (b) неограниченному числу аккредитованных инвесторов. ^[6] и до 35 других покупателей. В отличие от Правила 505, все неаккредитованные инвесторы, самостоятельно или вместе с представителем покупателя, должны быть опытными, то есть иметь достаточные знания и опыт в финансовых и деловых вопросах, чтобы они были способны оценить преимущества и риски предполагаемого инвестора. инвестиции.

В июле 2013 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) опубликовала новые правила в соответствии с требованиями Закона о стартапах Jumpstart Our Business Startup Act 2012 года . ^[7] Эти новые правила добавляют Правило 506(c), разрешающее общее привлечение и рекламу предложений по частному размещению. Однако в соответствии с правилом 506(c) частного размещения все покупатели должны быть аккредитованными инвесторами , а эмитент должен предпринять разумные шаги для определения того, что покупатель является аккредитованным инвестором . ^[8]

Освобождение аккредитованного инвестора

Раздел 4(a)(5) Закона '33 освобождает от предложений о регистрации и продаже ценных бумаг аккредитованным инвесторам , если общая цена предложения составляет менее 5 миллионов долларов США и не производится никаких публичных предложений или рекламы. Однако Положение D не регулирует предложение ценных бумаг в соответствии с этим разделом Закона 33 года. Это определение также используется при определении размера инвестиций, разрешенных согласно Положению А.

Другие страны

В Канаде ценные бумаги, сопоставимые с ценными бумагами Reg D, называются освобожденными от уплаты рыночных ценных бумаг и подпадают под действие Национального инструмента 45-106.

Ссылки

^ «Предложения по Положению D» . www.investor.gov.ua .
^ Комиссия по ценным бумагам и биржам. «Информационный бюллетень – Отмена запрета на общие предложения и общую рекламу в определенных предложениях» . sec.gov .
^ «eCFR:: 17 CFR 230.504 — Освобождение от ограниченного предложения и продажи ценных бумаг на сумму, не превышающую 10 000 000 долларов США» . ecfr.gov .
^ Перейти обратно: ^а ^б Комиссия по ценным бумагам и биржам. «SEC принимает окончательные правила для облегчения внутриштатных и региональных предложений ценных бумаг» . sec.gov .
^ Комиссия по ценным бумагам и биржам. «SEC гармонизирует и совершенствует «лоскутную» систему освобождений от уплаты налогов» . sec.gov .
^ Комиссия по ценным бумагам и биржам (03 декабря 2009 г.). «Правило 506 Положения D» . sec.gov .
^ Комиссия по ценным бумагам и биржам. «Информационный бюллетень – Отмена запрета на общие предложения и общую рекламу в определенных предложениях» . sec.gov .
^ Комиссия по ценным бумагам и биржам. «ФАКТИЧЕСКИЙ БЮЛЛЕТЕНЬ: Отмена запрета на общие предложения и общую рекламу в определенных предложениях» . sec.gov .

Внешние ссылки

[1] «Предложения по Положению D» . www.investor.gov.ua .

[2] Комиссия по ценным бумагам и биржам. «Информационный бюллетень – Отмена запрета на общие предложения и общую рекламу в определенных предложениях» . sec.gov .

[3] «eCFR:: 17 CFR 230.504 — Освобождение от ограниченного предложения и продажи ценных бумаг на сумму, не превышающую 10 000 000 долларов США» . ecfr.gov .

[505pr-4] Перейти обратно: ^а ^б Комиссия по ценным бумагам и биржам. «SEC принимает окончательные правила для облегчения внутриштатных и региональных предложений ценных бумаг» . sec.gov .

[5] Комиссия по ценным бумагам и биржам. «SEC гармонизирует и совершенствует «лоскутную» систему освобождений от уплаты налогов» . sec.gov .

[6] Комиссия по ценным бумагам и биржам (03 декабря 2009 г.). «Правило 506 Положения D» . sec.gov .

[7] Комиссия по ценным бумагам и биржам. «Информационный бюллетень – Отмена запрета на общие предложения и общую рекламу в определенных предложениях» . sec.gov .

[8] Комиссия по ценным бумагам и биржам. «ФАКТИЧЕСКИЙ БЮЛЛЕТЕНЬ: Отмена запрета на общие предложения и общую рекламу в определенных предложениях» . sec.gov .

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]