Правило А

В Соединенных Штатах в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года любое предложение о продаже ценных бумаг должно быть либо зарегистрировано в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), либо соответствовать определенным требованиям, позволяющим освободить его от такой регистрации. Положение A (или Reg A ) содержит правила, предусматривающие освобождение от требований к регистрации, что позволяет некоторым компаниям использовать краудфандинг акций для предложения и продажи своих ценных бумаг без необходимости регистрации ценных бумаг в SEC. ^[1] Предложения по Положению А предназначены для того, чтобы сделать доступ к капиталу возможным для малых и средних компаний, которые в противном случае не могли бы нести расходы на обычную регистрацию SEC, и позволить неаккредитованным инвесторам участвовать в размещении. Это положение находится в разделе 17 Свода федеральных правил , глава 2, часть 230. Юридическая ссылка: 17 CFR §230.251 и последующие.

25 марта 2015 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) опубликовала новые окончательные положения, вносящие поправки в Положение А. ^[2] Регуляторы штатов Монтана и Массачусетс подали в суд на SEC с требованием приостановить внедрение Reg A. ^[3] Правила вступили в силу 19 июля 2015 года. ^[4]

Правило А+

25 марта 2015 года Комиссия по ценным бумагам и биржам приняла окончательные правила реализации раздела 401 Закона о Jumpstart Our Business Startup Act , расширив Положение A на два уровня. ^[5]

Уровень 1 — для предложений ценных бумаг на сумму до 20 миллионов долларов США в течение 12 месяцев.
Уровень 2 — для предложений ценных бумаг на сумму до 75 миллионов долларов США в течение 12 месяцев.

Эмитент ценных бумаг на сумму 20 миллионов долларов США или менее может выбрать либо уровень 1, либо уровень 2. Окончательные правила размещения ценных бумаг на уровне 1 и 2 основаны на действующем Положении А и сохраняют, с некоторыми изменениями, существующие положения, касающиеся правомочности эмитента, Предлагать круговой контент, проверять почву и дисквалифицировать «плохого актера». Новые правила модернизируют процесс подачи заявок по Положению А для всех предложений, приводят практику в определенных областях в соответствие с преобладающей практикой для зарегистрированных предложений, создают дополнительную гибкость для эмитентов в процессе размещения и устанавливают постоянный режим отчетности для некоторых эмитентов Положения А. Согласно окончательным правилам, эмитенты второго уровня обязаны включать проверенную финансовую отчетность в свои документы о предложении и на постоянной основе подавать годовые, полугодовые и текущие отчеты в SEC. 15 марта 2021 года предприятия, использующие уровень 2, смогут привлечь до 75 миллионов долларов капитала в течение 12-месячного периода вместо предыдущего лимита в 50 миллионов долларов США ( ср . 1 миллион долларов на штат). ^[6]

Неаккредитованные инвесторы

Положение А позволяет широкой публике инвестировать в частные компании. За исключением ценных бумаг, которые будут котироваться на национальной бирже ценных бумаг после квалификации, покупатели в предложениях уровня 2 должны быть либо аккредитованными инвесторами , как этот термин определен в Положении D (SEC) , либо на них распространяются определенные ограничения по размеру ценных бумаг. их инвестиции.

Уровень 1

Помимо квалификации предложения по Положению А в SEC, компании, использующие предложения Уровня 1, должны зарегистрировать или квалифицировать свое предложение в любом штате, в котором они стремятся предлагать или продавать ценные бумаги в соответствии с Положением А. Некоторые штаты предоставляют возможность иметь предложение Уровня 1. предложения, которые будут проводиться в нескольких штатах, проверяются в рамках скоординированной программы проверки штатов Североамериканской ассоциацией администраторов ценных бумаг .

Уровень 2

Эмитенты, участвующие в предложениях уровня 2, должны квалифицировать предложения с комиссией, прежде чем продажи могут быть осуществлены в соответствии с Положением А, но они не обязаны регистрировать или квалифицировать свои предложения в государственных органах регулирования ценных бумаг . Это частично освобождает компании второго уровня от правил закона о ценных бумагах в каждом штате. ^[7] На предложения второго уровня таких эмитентов по-прежнему распространяются некоторые законы штата и правила борьбы с мошенничеством. Эмитенты, размещающие ценные бумаги второго уровня, по-прежнему могут облагаться сборами за подачу заявок в штатах, в которых они намерены предлагать ценные бумаги.

Известные предложения

Платформы краудфандинга акций CrowdEngine, StartEngine и SeedInvest содействовали кампаниям по Регламенту A+. ^[8] Первую успешную кампанию по Регламенту A+ завершил автомобильный стартап Elio Motors, собрав почти 17 миллионов долларов США от 6600 инвесторов. Кампания была разработана, произведена и продана CrowdfundX. ^[9] фирма финансового маркетинга, базирующаяся в Лос-Анджелесе. Elio Motors закрыла свое предложение по Правилу A+ в феврале 2016 года и впоследствии была зарегистрирована на OTCQX. ^[10] что сделало это первым IPO в США, финансируемым за счет краудфандинга. ^[11] В июле 2017 года компания Myomo, производитель медицинского оборудования из Бостона, штат Массачусетс, стала первым краудфандинговым IPO, акции которого были размещены на NYSE. CrowdfundX также провел историческое IPO Reg A+.

Первой площадкой для кредитования недвижимости, получившей квалификацию SEC с использованием измененного предложения уровня 1 Положения A, стала Groundfloor , которая достигла этого результата 31 августа 2015 года. ^[12] Это сделало Groundfloor первой торговой площадкой, открытой для неаккредитованных инвесторов. ^[13]

3 декабря 2015 года краудфандинговая компания в сфере недвижимости Fundrise использовала недавно расширенные правила Положения А для привлечения капитала для запуска первого в мире онлайн- инвестиционного фонда недвижимости .

26 апреля 2021 года инвестиционная компания Vint, занимающаяся инвестициями в марочные вина и спиртные напитки, получила право в соответствии с Положением А предлагать коллекции марочных вин и спиртных напитков на первой в мире онлайн-платформе для инвестиций в марочные вина и спиртные напитки. ^[14]

В июне 2016 года организация American Homeowner Preservation открыла предложение по Правилу A+ с так называемым «вероятно самым низким инвестиционным минимумом». ^[15] любого предложения по Регламенту A+. Их минимальная инвестиция составляет 100 долларов.

Тестирование воды

Положение А позволяет компаниям проводить рекламную кампанию и запрашивать проявления интереса у общественности, чтобы оценить уровень интереса к инвестированию в компанию. ^[16] Это призвано помочь компании решить, следует ли продолжать предложение Reg A. ^[17]

Ссылки

^ https://www.sec.gov/info/smallbus/secg/regulation-a-amendments-secg.shtml.
^ https://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-49.html.
^ «SEC отказывается отменять правила «Положения А» о небольших предложениях» . Рейтер . 17 июня 2015 г. Архивировано из оригинала 25 апреля 2016 г.
^ Коули, Стейси (18 июня 2015 г.). «Новые правила позволяют компаниям продавать доли инвесторам со скромными средствами» . Нью-Йорк Таймс .
^ Хуанг, Дэниел (18 июня 2015 г.). «Небольшие группы людей получают удовольствие от инвестирования в Солнце» . Уолл Стрит Джорнал .
^ https://www.sec.gov/smallbusiness/exemptofferings/rega
^ «Бомба Reg A+: неаккредитованный краудфандинг на сумму 50 миллионов долларов США IV занимает центральное место» . 25 марта 2015 г.
^ «ФИНАНСИРУЕТСЯ: Элио Моторс, подражатель Теслы, собрал большую сумму денег из толпы — или так?» .
^ «Краудфандинг: Elio Motors, CrowdfundX и 30 миллионов долларов» . Форбс .
^ «Внебиржевые рынки | Официальный сайт OTCQX, OTCQB и Pink Markets» .
^ Фельдман, Эми. «Первое IPO компании Elio Motors, финансируемое за счет акционерного капитала, превысило 1 миллиард долларов через несколько дней после листинга акций» . Форбс .
^ Райан Лихтенвальд (4 сентября 2015 г.). «GROUNDFLOOR открывает новые горизонты, заключая первую в мире сделку по регулированию A+» . Ленд Академия . Проверено 2 февраля 2016 г.
^ Кики Рёдер (11 декабря 2015 г.). «Высотные здания на первом этаже с серией A стоимостью 5 миллионов долларов, первый из нового венчурного фонда Fintech стоимостью 100 миллионов долларов» . Гипепотамус . Проверено 2 февраля 2016 г.
^ «Винт привлекает 1,7 миллиона долларов в виде предварительного финансирования под руководством Fintech Ventures» (пресс-релиз). 9 ноября 2021 г.
^ «Недвижимость как альтернативная инвестиция для неаккредитованных инвесторов» . 23 января 2017 г.
^ «Почему каждому предпринимателю следует задуматься о мини-IPO» . 19 июня 2015 г.
^ «Опция бесплатного звонка для стартапов по сбору средств» . 10 июля 2015 г.

Внешние ссылки

Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) – Официальный сайт
Принятие релиза по поправкам к Положению А
Руководство по применению Правила А

[1] ttps://www.sec.gov/info/smallbus/secg/regulation-a-amendments-secg.shtml.

[2] ttps://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-49.html.

[3] «SEC отказывается отменять правила «Положения А» о небольших предложениях» . Рейтер . 17 июня 2015 г. Архивировано из оригинала 25 апреля 2016 г.

[4] Коули, Стейси (18 июня 2015 г.). «Новые правила позволяют компаниям продавать доли инвесторам со скромными средствами» . Нью-Йорк Таймс .

[5] Хуанг, Дэниел (18 июня 2015 г.). «Небольшие группы людей получают удовольствие от инвестирования в Солнце» . Уолл Стрит Джорнал .

[6] ttps://www.sec.gov/smallbusiness/exemptofferings/rega

[7] «Бомба Reg A+: неаккредитованный краудфандинг на сумму 50 миллионов долларов США IV занимает центральное место» . 25 марта 2015 г.

[8] «ФИНАНСИРУЕТСЯ: Элио Моторс, подражатель Теслы, собрал большую сумму денег из толпы — или так?» .

[9] «Краудфандинг: Elio Motors, CrowdfundX и 30 миллионов долларов» . Форбс .

[10] «Внебиржевые рынки | Официальный сайт OTCQX, OTCQB и Pink Markets» .

[11] Фельдман, Эми. «Первое IPO компании Elio Motors, финансируемое за счет акционерного капитала, превысило 1 миллиард долларов через несколько дней после листинга акций» . Форбс .

[Lend-12] Райан Лихтенвальд (4 сентября 2015 г.). «GROUNDFLOOR открывает новые горизонты, заключая первую в мире сделку по регулированию A+» . Ленд Академия . Проверено 2 февраля 2016 г.

[Hype-13] Кики Рёдер (11 декабря 2015 г.). «Высотные здания на первом этаже с серией A стоимостью 5 миллионов долларов, первый из нового венчурного фонда Fintech стоимостью 100 миллионов долларов» . Гипепотамус . Проверено 2 февраля 2016 г.

[14] «Винт привлекает 1,7 миллиона долларов в виде предварительного финансирования под руководством Fintech Ventures» (пресс-релиз). 9 ноября 2021 г.

[15] «Недвижимость как альтернативная инвестиция для неаккредитованных инвесторов» . 23 января 2017 г.

[16] «Почему каждому предпринимателю следует задуматься о мини-IPO» . 19 июня 2015 г.

[17] «Опция бесплатного звонка для стартапов по сбору средств» . 10 июля 2015 г.

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]

[12]

[13]

[14]

[15]

[16]

[17]