Условия использования

Список условий — это подробный документ, в котором излагаются существенные условия потенциального делового соглашения, устанавливающий основу для будущих переговоров между продавцом и покупателем. Обычно это первое документальное свидетельство возможного приобретения . ^[1] Оно может быть как обязательным, так и необязательным.

После того, как список условий был «исполнен», он помогает юрисконсульту подготовить предлагаемое «окончательное соглашение». Затем он является руководством, но не обязательно является обязательным, поскольку подписавшие стороны обсуждают, обычно с юрисконсультом, окончательные условия своего соглашения.

Описания условий очень похожи на « письма о намерениях » (LOI) в том, что они оба являются предварительными, в основном не имеющими обязательной силы документами, предназначенными для регистрации намерений двух или более сторон заключить будущее соглашение на основе указанных (но неполных или предварительных) условия. Разница между ними незначительна и в основном зависит от стиля: соглашение о намерениях обычно пишется в форме письма и фокусируется на намерениях сторон; в перечне условий отсутствует большинство формальностей, а условия сделки перечисляются в виде маркированного списка или в аналогичном формате. Подразумевается, что LOI относится только к окончательной форме. Список условий может быть предложением, а не согласованным документом.

Договорное воздействие

Список условий может быть как обязывающим, так и необязывающим. может истолковать его Иногда суд как обязывающий стороны соблюдать его, если он слишком похож на формальный договор и не содержит четкого заявления об отказе от ответственности. В деле SIGA Technologies против PharmAthene, Inc. ^[2] Верховный суд Делавэра постановил, что, если сторона подробного перечня условий нарушает свою обязанность добросовестно вести переговоры , другая сторона может иметь право на компенсацию убытков за потерю так называемой «выгоды от сделки», поскольку договорились. ^[3]

Венчурное финансирование

В контексте венчурного финансирования список условий обычно включает условия финансирования начинающей компании . Ключевые условия предложения в таком перечне условий включают в себя (а) привлеченную сумму, (б) цену за акцию, (в) оценку до инвестирования, (г) предпочтение при ликвидации, (д) право голоса, (е) положения, запрещающие размытие акций. и (g) права регистрации. ^[4]

Переговоры о венчурных инвестициях принято начинать с распространения списка условий, который представляет собой краткое изложение условий, которые предлагающий (эмитент, инвестор или посредник) готов принять. Список условий аналогичен соглашению о намерениях, представляющему собой необязательное описание основных пунктов, которые подробно описываются в соглашении о покупке акций и связанных с ним соглашениях.

Преимущество сокращенного формата списка условий заключается, во-первых, в том, что он ускоряет процесс. Опытные юристы в целом сразу понимают, что имеется в виду, когда в перечне условий указывается «одна регистрация требования за счет эмитента, неограниченное количество дополнительных операций за счет эмитента, средневзвешенное антиразводнение»; это экономит время, поскольку вам не придется подробно излагать эти ссылки. Во-вторых, поскольку список условий не предполагает быть каким-либо соглашением, маловероятно, что суд обнаружит неожиданное обещанное содержание; «Письмо о намерениях» может быть опасным документом, если в нем не будет четко указано, как и должно быть, какие части должны быть обязательными, а какие просто направляют обсуждение и составление проекта. Некоторые части списка условий могут, конечно, иметь обязательную силу, если и в той степени, в которой необходимо промежуточное закрепление некоторых обязательных обещаний, то есть конфиденциальности раскрытий, сделанных в ходе переговоров. Однако краткий формат перечня условий снижает вероятность того, что какая-либо сторона будет введена в заблуждение, думая, что какая-то форма обязательного соглашения была увековечена, хотя на самом деле это не так. ^[5]

Некоторые важные термины для основателей и венчурных капиталистов:

Доходность – Оценка/Разбавление. Одним из наиболее важных терминов для основателей является оценка; Высокая оценка или нет говорит предпринимателям, заслуживает ли инвестор доверия. Кроме того, пулы опционов являются частью оценки, и обычно учредители имеют право согласовывать пул опционов. Этот термин важен, поскольку пул опционов может снизить эффективную оценку.
Контроль: общепринятая схема — совет из трех директоров , одного от инвестора и двух от учредителей (в мотивационных целях).
Предпочтения при ликвидации: они показывают, сколько учредители получат в случае продажи компании и т. д. Таким образом, это очень важно, поскольку конечная цель — получить прибыль. Условия, представленные CRV, кажутся нормальными и приемлемыми.
Вестинг основателей: это играет важную роль в мотивации основателей.
Право голоса: Право голоса важно для венчурных инвесторов в отношении предполагаемых действий, предпринимаемых учредителями, включая продажу компании, дополнительное финансирование, выборы членов совета директоров и другие вопросы, которые должны быть одобрены определенным пороговым значением Серии А. Владельцы привилегированных акций (венчурный инвестор).
Условия совместной продажи: если один из акционеров обыкновенных акций продаст свои акции частично или полностью, он должен привлечь инвесторов или привлечь их к продаже и продать часть своих акций. Это очень важно для инвестора.

Ссылки

^ Брэгг, Стивен (2009). Слияния и поглощения: краткое руководство для практика . Нью-Джерси: Джон Уайли и сыновья. п. 83. ИСБН 9780470398944 .
^ Верховный суд штата Делавэр, № 314, 2012 г., 2013 г., Del. LEXIS 265, 1-2 (от 24 мая 2013 г.)
^ Беруэлл, Роберт (8 июля 2013 г.). «Когда необязывающее соглашение с условиями становится обязательным» . Минц Левин . Минц Левин Кон Феррис Гловски и Popeo PC. Архивировано из оригинала 12 июля 2013 года . Проверено 28 декабря 2023 г.
^ «Пример соглашения с условиями» (DOC) . Национальная ассоциация венчурного капитала . Июнь 2013 года . Проверено 1 октября 2018 г.
^ Джозеф В. Бартлетт, «Предыстория переговоров о венчурных инвестициях» . VCExperts.com.

Внешние ссылки

Шаблон списка условий MaRS (ангелы или венчурные инвесторы)

[1] Брэгг, Стивен (2009). Слияния и поглощения: краткое руководство для практика . Нью-Джерси: Джон Уайли и сыновья. п. 83. ИСБН 9780470398944 .

[2] Верховный суд штата Делавэр, № 314, 2012 г., 2013 г., Del. LEXIS 265, 1-2 (от 24 мая 2013 г.)

[3] Беруэлл, Роберт (8 июля 2013 г.). «Когда необязывающее соглашение с условиями становится обязательным» . Минц Левин . Минц Левин Кон Феррис Гловски и Popeo PC. Архивировано из оригинала 12 июля 2013 года . Проверено 28 декабря 2023 г.

[4] «Пример соглашения с условиями» (DOC) . Национальная ассоциация венчурного капитала . Июнь 2013 года . Проверено 1 октября 2018 г.

[5] Джозеф В. Бартлетт, «Предыстория переговоров о венчурных инвестициях» . VCExperts.com.

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]