Компания Canadian National Railway Co против McKercher LLP

Компания Canadian National Railway Co против McKercher LLP
Верховный суд Канады
Слушание: 24 января 2013 г. Решение: 5 июля 2013 г.
Полное название дела	Канадская национальная железнодорожная компания против McKercher LLP и Гордона Уоллеса
Цитаты	2013 ГТК 39
Номер квитанции	34545
Предыдущая история	АПЕЛЛЯЦИЯ по делу Уоллес против Канадской Тихоокеанской железной дороги , 2011 г. SKCA 108 (28 сентября 2011 г.), отмена решения Уоллес против Канадской Тихоокеанской железной дороги , 2009 г. SKQB 369 (21 сентября 2009 г.)
Постановление	Апелляция разрешена; дело возвращено в суд первой инстанции для окончательного вынесения решения
Холдинг
В этом случае применяется правило ясной линии, касающееся обязанности адвоката соблюдать лояльность по отношению к своему клиенту, впервые изложенное в деле Р. против Нила , и дисквалификация может быть необходима для поддержания репутации органа отправления правосудия.
Членство в суде
Главный судья	Беверли Маклахлин
Пуисне Джастис	Луи ЛеБел , Моррис Фиш , Розали Абелла , Маршалл Ротштейн , Томас Кромвель , Майкл Молдавер , Андромаха Каракацанис , Рихард Вагнер
Причины указаны
Единогласные причины	Маклахлин CJ

Компания Canadian National Railway Co против McKercher LLP является важным делом Верховного суда Канады , которое консолидировало канадскую судебную практику по вопросам конфликтов интересов в юридической профессии.

Фон

В последние годы Верховный суд Канады пересмотрел канадскую судебную практику, касающуюся профессиональных конфликтов интересов в юридической профессии. В своем постановлении 1990 года по делу Макдональд Эстейт против Мартина сначала он рассмотрел вопрос о конфиденциальной информации, с которой обращаются юристы.

В 2002 году ТПС рассмотрел вопрос о лояльности, приняв решение по делу Р. против Нила. что вопрос о том, может ли существовать конфликт интересов в том, как юристы обращаются с клиентами, регулируется правилом ясной линии , согласно которому адвокат и, соответственно, юридическая фирма не могут одновременно представлять интересов клиентов, противоречащих интересам, без предварительного получения их согласия. . Хотя это не имело отношения к рассматриваемому делу, в 2007 году оно стало основой для определения более позднего дела SCC по делу Стротер против 3464920 Canada Inc.

Дело под рукой

В 2008 году McKercher LLP (крупная юридическая фирма в Саскачеване) представляла интересы Канадской национальной железной дороги по различным корпоративным вопросам в провинции. В том же году он также принял гонорар от Гордона Уоллеса за предъявление иска против CN в групповом иске на сумму 1,75 миллиарда долларов, основанном на обвинениях в том, что CN незаконно завысила цену для фермеров Западной Канады за транспортировку зерна. Компания McKercher не уведомила CN о своем намерении принять гонорар Уоллеса, и CN узнала об этом только тогда, когда ей было вручено исковое заявление в 2009 году. Все отношения McKercher с CN были впоследствии прекращены в том же году по инициативе МакКерчера в некоторых вопросах. и по инициативе CN еще в одном.

После получения искового заявления компания CN подала заявку на вынесение постановления об отстранении МакКерчера от должности адвоката Уоллеса в групповом иске против нее на том основании, что МакКерчер:

• нарушил свой долг лояльности по отношению к CN, поставив себя в конфликт интересов,
• неправомерно расторгли существующие контракты с CN, и
• может злоупотреблять конфиденциальной информацией, полученной в ходе отношений адвокат-клиент.

Суды ниже

В суде королевской скамьи Саскачевана Попескуль Дж. установил, что фирма нарушила обязанность лояльности, которую она имела перед CN, и на отношения «существенно и отрицательно повлияло» ее решение принять гонорара Уоллеса, на что указывают несколько важных факторов:

• давние отношения МакКерчера с CN, продолжавшиеся более десяти лет,
• его предпочтительный статус в CN, будучи назначенным его доверенностью в провинции,
• размер иска в коллективном иске,
• поскольку новый иск является предметом судебного разбирательства, он, несомненно, будет состязательным,
• по существу дела, являющегося коллективным иском,
• искомое средство правовой защиты - возмещение убытков при отягчающих обстоятельствах и штрафные санкции,
• Чувствительность CN в этом вопросе,
• роль юридической фирмы в коллективном иске, и
• тот факт, что возражение CN было принципиальным, а не только ради тактического преимущества в данном случае.

Решение Королевской скамьи было отменено Апелляционным судом Саскачевана . В своем постановлении Оттенбрайт Дж.А. постановил, что:

• понимание сильных и слабых сторон CN в судебном процессе не является важной конфиденциальной информацией, требующей дисквалификации,
• CN была крупным корпоративным клиентом, который не находился в положении уязвимости или зависимости по отношению к McKercher, поэтому можно было сделать вывод о ее подразумеваемом согласии на то, чтобы McKercher действовал от имени противоположной стороны в несвязанных с этим юридических вопросах.
• МакКерчер нарушил свой долг лояльности по отношению к CN, безоговорочно прекратив отношения адвоката и клиента по существующим файлам для CN, но
• дисквалификация не была подходящим средством правовой защиты в этом случае, поскольку прекращение отношений МакКерчера с CN гарантировало, что дальнейшее представление МакКерчером Уоллеса не создавало риска предубеждения в этом вопросе.

В Верховном суде Канады

Апелляция была удовлетворена ТПС. В единогласном постановлении судья Маклахлин выделил несколько ключевых проблем.

Роль судов

Суды обладают неотъемлемыми полномочиями разрешать конфликтные ситуации в делах, которые могут быть переданы им на рассмотрение. Это не следует путать с законодательными полномочиями, предоставленными юристам различными законодательными органами. поскольку суды занимаются отправлением правосудия, а различные юридические общества заботятся о надлежащем управлении профессией.

Руководящие принципы

Адвокат обязан своему клиенту соблюдать обязанность лояльности, которая имеет три измерения:

1. обязанность избегать конфликта интересов,
2. обязанность преданности делу клиента, и
3. обязанность откровенности.

Что касается первого измерения, была разъяснена природа правила ярких линий, изложенного Нилом и Стротером :

[31] Правило яркой линии гласит, что юридическая фирма не может действовать от имени клиента, чьи интересы противоречат интересам другого существующего клиента, если оба клиента не согласны. Это применяется независимо от того, являются ли дела клиента связанными или не связанными.... [32] Однако Нил и Стротер ясно дают понять, что сфера действия правила не безгранична. Это правило применяется в тех случаях, когда непосредственные законные интересы клиентов прямо противоречат друг другу. Это не относится к оправданию тактических злоупотреблений. И это не применяется в обстоятельствах, когда неразумно ожидать, что адвокат не будет одновременно представлять интересы противных сторон в несвязанных с этим юридических вопросах....

В этом отношении:

1. Правило яркой линии применяется только в тех случаях, когда непосредственные интересы клиентов прямо противоречат вопросам, по которым действует адвокат,
2. он применяется только тогда, когда клиенты противоречат юридическим интересам,
3. он не может быть успешно поднят стороной, которая пытается злоупотребить им, и
4. он не применяется в обстоятельствах, когда для клиента неразумно ожидать, что его юридическая фирма не будет действовать против него по несвязанным с ним вопросам (например, «профессиональные стороны в судебном процессе», такие как банки, правительства или страховые компании). Некоторыми факторами, имеющими значение для этого вопроса, являются характер отношений между юридической фирмой и клиентом, условия гонорара и типы рассматриваемых вопросов.

Применение принципов

В данном случае:

1. Компания McKercher нарушила правило яркой линии, изложенное в деле Нила , и, как следствие, свою обязанность избегать конфликта интересов, когда согласилась представлять Уоллеса без предварительного информированного согласия CN.
2. Юридическая фирма не может прекратить отношения с клиентом исключительно в попытке обойти свой долг лояльности по отношению к этому клиенту.
3. Адвокат не должен «держать клиента в неведении относительно вопросов, которые, как он или она, знают, имеют отношение к гонорару».

Соответствующее средство

Дисквалификация может потребоваться:

1. чтобы избежать риска неправомерного использования конфиденциальной информации (если это обычно является подходящим средством правовой защиты),
2. во избежание риска нарушения представительства (обычно требуется, если юридическая фирма продолжает одновременно действовать от имени обоих клиентов) и/или
3. поддерживать репутацию органа правосудия.

В последнем случае суды должны учитывать несколько факторов при принятии соответствующего решения:

1. поведение, лишающее сторону, подающую жалобу, права добиваться отстранения адвоката, например, задержка с подачей ходатайства о дисквалификации,
2. существенный ущерб интересам нового клиента в найме выбранного им адвоката и возможности этой стороны нанять нового адвоката, и
3. тот факт, что юридическая фирма добросовестно приняла конфликтующий гонорар, обоснованно полагая, что одновременное представительство выходит за рамки правила «яркой линии» и применимых правовых ограничений общества.

В нынешней апелляции имело значение только последнее дело, и дело было возвращено в суд первой инстанции для вынесения решения по следующим причинам:

[67] Как уже говорилось, нарушение правила яркой линии на первый взгляд является основанием для дисквалификации, даже если отношения между адвокатом и клиентом были прекращены в результате нарушения. Однако необходимо также взвесить указанные выше факторы, которые могут свидетельствовать о том, что дисквалификация неуместна в данных обстоятельствах. Судья по ходатайству не воспользовался этими причинами и, очевидно, не смог учесть все только что обсужденные факторы, имеющие отношение к вопросу о дисквалификации. Эти причины меняют правовую основу для осуждения поведения МакКерчера и определения соответствующего средства правовой защиты. Справедливость предполагает, что вопрос о средствах правовой защиты должен быть передан на рассмотрение суда в соответствии с ними.

Влияние

МакКерчер объединил и разъяснил прецедентное право в этой области и был воспринят как заявление о том, что правило яркой линии в деле Нила должно строго применяться, а не рассматриваться как опровержимая презумпция.

Правило яркой линии также было включено обществами юристов в этические кодексы, например, в статью 3.4-1 Типового кодекса профессионального поведения Федерации обществ юристов Канады.