Butler Machine Tool Co Ltd против Ex-Cell-O Corp (England) Ltd

Butler Machine Tool Co Ltd против Ex-Cell-O Corp Ltd
Суд	Апелляционный суд
Цитаты	[1977] EWCA Civ 9 , [1979] 1 WLR 401
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Деннинг MR , Лоутон LJ и Бридж LJ
Ключевые слова
Правило зеркального отображения, встречное предложение, типовые договоры

Butler Machine Tool Co Ltd против Ex-Cell-O Corp (England) Ltd [1977] EWCA Civ 9 является ведущим делом в английском договорном праве . Речь идет о проблеме, возникшей среди некоторых крупных предприятий, когда каждая сторона пытается сделать соглашения предпочтительной стандартной формы основой контракта.

Факты

Компания Butler Machine Tool Co Ltd производила и продавала станки . 23 мая 1969 года они отправили в компанию Ex-Cell-O письмо, в котором предлагали Ex-Cell-O новое оборудование за 75 535 фунтов стерлингов. Это были стандартные условия контракта Батлера. Они включали пункт об изменении цен , согласно которому, если их производственные затраты вырастут, рост цен будет переложен на Ex-Cell-O. Ex-Cell-O ответила 27 мая и сообщила, что закажет оборудование, но на собственных стандартных условиях Ex-Cell-O. В стандартных условиях Ex-Cell-O не было пункта об изменении цены. Батлер ответил 5 июня. Он ответил на отрывочном листе условий Ex-Cell-O. Внизу этого бланка было написано: «Мы принимаем ваш заказ на изложенных в нем условиях». Но Батлер добавил письмо, подтверждающее, что сделка заключалась на собственных условиях Батлера из письма от 23 мая. Некоторое время спустя больше ничего не было сказано, и Батлер доставил оборудование. Они запросили 75 535 фунтов стерлингов плюс 2 892 фунта стерлингов в соответствии с пунктом об изменении цены. Экс-Cell-O отказалась платить дополнительную плату. Батлер подал в суд на Ex-Cell-O.

Решение

постановил Апелляционный суд , что контракт был заключен на условиях Ex-Cell-O, и поэтому повышение цены было неэффективным. Большинство следовало традиционному анализу предложений и приемок. Но в решении лорда Деннинга М.Р. использовался подход, заключающийся в том, что следует искать материальное соглашение, а суд должен иметь право игнорировать непримиримые условия. Его решение сводилось к следующему.

Этот случай — «битва форм». Истцы, компания Butler Machine Tool Co. Ltd., поставщик станка, 23 мая 1969 года назвали цену станка в размере 75 535 фунтов стерлингов. Поставку должны были осуществить через 10 месяцев. На оборотной стороне предложения были указаны условия. Одним из них было положение об изменении цен. Оно предусматривало повышение цены в случае увеличения издержек и так далее. Станок не был поставлен до ноября 1970 года. К тому времени затраты возросли настолько, что продавцы потребовали дополнительную сумму в 2892 фунта стерлингов, причитающуюся им в соответствии с положением об изменении цены.

Покупатели-ответчики, компания Ex-Cell-O Corporation (England) Ltd., отвергли дополнительную плату. Они полагались на свои собственные условия. Они сказали:

«Мы не приняли предложение продавцов в том виде, в котором оно было. Мы заказали ту же самую машину по той же цене, но в обороте нашего заказа у нас были свои собственные условия. не содержать каких-либо положений об изменении цен».

Судья постановил, что положение об изменении цены, содержащееся в бланке продавцов, действовало на протяжении всей сделки, и поэтому продавцы имели право на него ссылаться. На него явно повлиял отрывок из Энсона «Закона о договорах» , 24-е изд. (1975), стр. 37 и 38, редактором которых является профессор Гест, а также Трейтел , The Law Contract , 4-е изд. (1975), с. 15. Судья заявил, что продавцы сделали все необходимое и разумное, чтобы довести оговорку об изменении цены до сведения покупателей. Он думал, что покупатели не будут «просматривать условия» продавцов, а затем печатными словами в своем (покупательском) документе заманивать продавцов в ловушку контракта с фиксированной ценой.

Боюсь, я не могу согласиться с предположением, что покупатели каким-либо образом «подставили» продавцов в ловушку. Ни одна из сторон не представила судье никаких устных показаний. Дело решилось только на основании документов. Поэтому я предлагаю пройти через них.

23 мая 1969 года продавцы предложили поставить двухстоечный плоскофрезерный станок «Батлер» общей стоимостью 75 535 фунтов стерлингов. Срок поставки 10 месяцев (при условии подтверждения во время заказа). Остальные условия указаны на оборотной стороне данного предложения. На оборотной стороне мелким шрифтом было напечатано 16 условий, начиная с этого общего условия:

«Все заказы принимаются только при условии соблюдения условий, изложенных в нашем предложении, а также следующих условий. Эти условия имеют преимущественную силу над любыми условиями в заказе покупателя».

Пункт 3 был пунктом об изменении цен. Там было сказано:

«Цены основаны на текущих затратах на производство и проектирование, и, принимая во внимание заявленную стоимость доставки и неопределенность в отношении стоимости рабочей силы, материалов и т. д. в период производства, мы сожалеем, что у нас нет альтернативы, кроме как сделать это условием». о принятии заказа о том, что стоимость товаров будет установлена ​​по ценам, действующим на дату поставки».

Покупатели ответили 27 мая 1969 года, оформив заказ такими словами: «Пожалуйста, поставьте товар на условиях, указанных ниже и на обороте». Ниже был список заказанных товаров, но были отличия от котировок продавцов в следующем: (i) была дополнительная позиция по стоимости установки, £3100 и (ii) была другая дата доставки. : вместо 10 месяцев было 10–11 месяцев.

На оборотной стороне были другие условия в отношении стоимости перевозки: она должна была быть оплачена по адресу доставки покупателей, тогда как условия продавцов предусматривали франко-склад. Существовали разные условия относительно права отмены заказа в случае просрочки поставки. Покупатели в своих условиях оставляли за собой право отмены заказа, если доставка не была осуществлена ​​к оговоренной дате, тогда как продавцы в своих условиях говорили, что отмена заказа из-за задержки доставки не принимается.

Внизу заказа покупателя был отрывной лист с заголовком:

«Подтверждение: пожалуйста, подпишите и верните Ex-Cell-O. Мы принимаем ваш заказ на изложенных в нем условиях и обязуемся доставить к — дате — подписания».

В этом бланке дата поставки и подпись были оставлены пустыми, чтобы их могли заполнить продавцы.

5 июня 1969 года продавцы написали покупателям такое письмо:

«Мы рады подтвердить получение вашего официального заказа от 27 мая на поставку одного двухколонного самолета Butler-Miller. Он поставляется в соответствии с нашим пересмотренным предложением от 23 мая с поставкой через 10/11 месяцев, т.е. в марте/ Апрель 1970 года. Мы возвращаем вам должным образом заполненную форму подтверждения заказа».

Они приложили форму подтверждения, должным образом заполненную с датой поставки в марте/апреле 1970 года и подписанную компанией Butler Machine Tool Co.

Несомненно, тогда был заключен контракт. Но на каких условиях? Продавцы полагаются на свои общие условия и на свое последнее письмо, в котором говорится «в соответствии с нашим пересмотренным предложением от 23 мая» (на оборотной стороне которого имеется пункт об изменении цены). Покупатели полагаются на подтверждение, подписанное продавцами, которые приняли заказ покупателя «на изложенных в нем условиях» (которые не включали положение об изменении цены).

Если эти документы проанализировать нашим традиционным методом, результат, как мне кажется, будет следующим: котировка от 23 мая 1969 года представляла собой предложение продавцов покупателям, содержащее условия на оборотной стороне. Приказ от 27 мая 1969 года якобы был акцептом этого предложения, поскольку оно касалось той же машины по той же цене, но содержало такие дополнения, как стоимость установки, дата поставки и т. д., поэтому оно было в силе. закон отклонил предложение и представлял собой встречное предложение. Это ясно из дела Хайд против Ренча (1840 г.) 3 Бива. 334 . Как Мего Дж. сказал в деле Trollope & Colls Ltd. против Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337: «… встречное предложение убивает первоначальное предложение». Письмо продавцов от 5 июня 1969 года было акцептом этого встречного предложения, о чем свидетельствует подтверждение, которое продавцы подписали и вернули покупателям. Ссылка на котировку от 23 мая относилась только к цене и личности машины.

Продолжим изложение фактов дела. Важно то, что продавцы не соблюдали договорную дату поставки, которая была март/апрель 1970 года. Машина была готова примерно в сентябре 1970 года, но к этому времени покупателям пришлось изменить график производства, поскольку они не смогли принять поставку. до ноября 1970 года. Тем временем продавцы применили пункт о повышении цен. Они стремились взимать с покупателей дополнительную плату из-за роста затрат в период с 27 мая 1969 года (когда был сделан заказ) по 1 апреля 1970 года (когда машина должна была быть доставлена). Сумма составила 2892 фунта стерлингов. Покупатели отклонили иск. Судья постановил, что продавцы имели право на сумму в 2892 фунта стерлингов в соответствии с оговоркой об изменении цены. Он не применял традиционный метод анализа посредством предложения и встречного предложения. Он сказал, что в цитате от 23 мая 1969 года «можно обнаружить положение об изменении цен, стоящее под самым решительным заголовком, в котором говорится, что это условие или условие, которое должно иметь преимущественную силу». Поэтому он считал, что оно действительно победило.

Я очень симпатизирую подходу судьи к этому делу. Во многих из этих случаев наш традиционный анализ предложения, встречного предложения, отклонения, принятия и т. д. устарел. Это было отмечено лордом Уилберфорсом в деле New Zealand Shipping Co. Ltd. против AM Satterthwaite & Co. Ltd. [1975] AC 154, 167. Лучший способ — просмотреть все документы, передаваемые между сторонами, и почерпнуть из них информацию. , или от поведения сторон, достигли ли они соглашения по всем существенным пунктам - даже если могут быть различия между формами и условиями, напечатанными на их оборотной стороне. Как лорд Кэрнс заявил в деле «Брогден против компании Metropolitan Railway Co.» (1877 г.) 2 App.Cas. 666, 672:

«…между сторонами может существовать консенсус, далекий от полного способа его выражения, и этот консенсус может быть обнаружен из писем или других документов с несовершенным и неполным описанием; …»

Применяя это руководство, можно обнаружить, что в большинстве случаев, когда происходит «битва форм», договор заключается, как только последняя из форм отправлена ​​и получена без каких-либо возражений. Это хорошо видно в книге Бенджамина «Продажа товаров» , 9-е изд. (1974), с. 84. Трудность состоит в том, чтобы решить, какая форма или какая часть какой формы является условием договора. В некоторых случаях бой выигрывает тот, кто сделает последний выстрел. Это человек, который выдвигает новейшие положения и условия: и, если против них не возражает другая сторона, можно считать, что он согласился с ними. Таково было дело British Road Services Ltd. против Arthur V. Crutchley & Co. Ltd. [1968] 1 Lloyd's Rep. 271, 281–282, по мнению лорда Пирсона ; и иллюстрация, приведенная профессором Гестом в «Договорном праве Энсона» , 24-е изд., стр. 37, 38, когда он говорит, что «условия контракта состоят из условий предложения с учетом изменений, содержащихся в акцепте». В некоторых случаях битву выигрывает тот, кто первым нанесет удар. Если он предлагает продать по названной цене на условиях, указанных на оборотной стороне, а покупатель заказывает товар, намереваясь принять это предложение, — на бланке заказа со своими собственными другими условиями на оборотной стороне — тогда, если разница настолько существенна, что может повлиять на цену, покупателю не следует разрешать воспользоваться разницей, если только он специально не обратит на нее внимание продавца. Есть и другие случаи, когда исход боя зависит от выстрелов с обеих сторон. Есть заключенный договор, но формы различаются. Условия обеих сторон должны толковаться вместе. Если их удастся согласовать и дать гармоничный результат, все в порядке. Если разногласия непримиримы (то есть они взаимно противоречат друг другу), то конфликтующие термины, возможно, придется отбросить и заменить разумным следствием.

В данном случае судья счел, что удар первыми нанесли продавцы в их первоначальном предложении: особенно благодаря положению, что «настоящие условия имеют преимущественную силу над любыми условиями в заказе покупателя». Оно было настолько решительным, что положение об изменении цены сохранялось во всех последующих сделках и что покупатели должны были считаться согласившимися с ним. Я могу понять эту точку зрения. Но я считаю, что документы надо рассматривать в целом. И, что касается конструкции, я думаю, что признание от 5 июня 1969 года является решающим документом. Из него ясно видно, что контракт заключался на условиях покупателей, а не на условиях продавцов: и условия покупателей не включали пункт об изменении цены.

Поэтому я бы разрешил апелляцию и вынес решение в пользу ответчиков.

Лоутон LJ согласился.

Современная коммерческая практика составления котировок и размещения заказов с указанием условий, обычно мелким шрифтом, действительно может привести в данном случае к битве форм. Проблема в том, как следует вести эту битву? Точка зрения Тезигера Дж. заключалась в том, что битва должна распространяться на обширную территорию, и суд должен сделать все возможное, чтобы изучить мнения сторон и сделать определенные предположения. По моему мнению, бой должен проводиться по установленным правилам. Это битва, скорее, в классическом стиле 18-го века, когда соглашение решало, кто имеет право открыть огонь первым, а не в соответствии с современной концепцией истощения.

Правила, касающиеся боя такого рода, известны уже 130 с лишним лет. Они были изложены лордом Лэнгдейлом М.Р. в деле Хайд против Ренча , 3 Бив. 334, 337, на которые уже ссылался лорд Деннинг М.Р.; и, если кто-то мог подумать, что они устарели, то Мего Дж. в деле Trollope & Colls Ltd. против Atomic Power Constructions Ltd. [1963] 1 WLR 333, 337 обратил внимание на тот факт, что эти правила все еще действуют.

По моему мнению, когда эти правила применяются к данному случаю, ответ очевиден. Продавцы начали с предложения. Это было в их цитате. Мелким шрифтом предварялись следующие слова:

«Общие положения. Все заказы принимаются только при соблюдении условий, изложенных в нашем предложении, а также следующих условий. Эти условия имеют преимущественную силу над любыми условиями в заказе покупателя».

Это предложение не было принято. Покупатели были готовы получить только одну из этих очень дорогих машин на своих условиях. Их условия имели весьма существенные отличия от условий, выдвинутых продавцами. Их никак не удавалось примирить. Говоря языком статьи 7 Единообразного закона о заключении контрактов на международную куплю-продажу товаров (см. Закон о унифицированных законах о международной купле-продаже 1967 года, Приложение 2), они «существенно изменили условия», изложенные в предложении, сделанном истцы.

Насколько я понимаю , Хайд против Ренча , 3 Бива. 334 и последующих случаях, последствием такого размещения заказа, если можно принять слова Мегау Дж. [1963] 1 WLR 333, 337, было «отказ от первоначального предложения». Отсюда следует, что суд должен рассмотреть то, что произошло после того, как покупатели сделали встречное предложение. В письме от 4 июня 1969 года истцы подтвердили получение встречного предложения и продолжили следующим образом:

«Детали этого заказа были переданы на рассмотрение нашему заводу в Галифаксе, и официальное подтверждение заказа последует в свое время».

Это явно ссылка на напечатанный отрывной лист, который находился в нижней части встречного предложения покупателей. Письмом от 5 июня 1969 года менеджер отдела продаж фабрики истцов в Галифаксе заполнил отрывной лист и отправил его обратно покупателям.

Действительно, как напомнил нам г-н Скотт, возвращение этого печатного листка сопровождалось письмом, в котором была такая фраза: «Это вводится в соответствии с нашим пересмотренным предложением от 23 мая для доставки в 10/10». 11 месяцев». Я согласен с лордом Деннингом М.Р. в том, что в деловом смысле это относится к предложению, касающемуся цены и идентификации машины, и не включает в контракт условия, напечатанные мелким шрифтом на оборотной стороне предложения. Эти условия, напечатанные мелким шрифтом, исчезли из истории. Именно тогда был заключен контракт. На тот момент это был контракт с фиксированной ценой без пункта о повышении цен .

Как я указал в ходе спора с г-ном Скоттом, если письмо от 5 июня, сопровождавшее форму подтверждения условий, указанных покупателями, представляло собой встречное предложение, то, по моему мнению, стороны никогда не были ad idem. . Нельзя сказать, что покупатели приняли встречное предложение по причине того, что в конечном итоге они приняли физическую поставку машины. К моменту физической доставки машины они ясно дали понять в переписке, что не согласны с наличием какого-либо пункта о повышении цен в любом контракте, который они заключили с истцами.

Я согласен с лордом Деннингом М.Р. в том, что эту апелляцию следует разрешить.

Bridge LJ согласился с результатом.

Приложение 2 к Закону о унифицированных законах о международной купле-продаже 1967 года озаглавлено «Единый закон о заключении контрактов о международной купле-продаже товаров». В той ограниченной степени, в которой это Приложение уже действует в законодательстве этой страны, оно ни в коем случае не будет применимо к договору, являющемуся предметом настоящей апелляции, поскольку это не был договор международной купли-продажи товаров, как он определен в этот устав.

Тем не менее, мы услышали интересную дискуссию по вопросу о том, в какой степени положения статьи 7 этого Приложения отражены в современном общем праве Англии. Не вызывает затруднений и пункт 1 статьи, который гласит: "Акцепт, содержащий дополнения, ограничения или иные изменения, является отклонением от оферты и представляет собой встречную оферту". Но пункт 2 статьи звучит так:

«Однако ответ на оферту, который претендует на акцепт, но который содержит дополнительные или иные условия, которые существенно не изменяют условия оферты, представляет собой акцепт, если только оферент незамедлительно не возражает против несоответствия; если он не возражает против этого условиями договора являются условия оферты с изменениями, содержащимися в акцепте».

Со своей стороны, я считаю ненужным и нежелательным выражать какое-либо мнение по вопросу о том, существует ли какая-либо разница между принципом, выраженным в этом параграфе 2, и принципом, который сегодня преобладал бы в общем праве Англии без ссылки на этот параграф: но, по-видимому, это был принцип, аналогичный принципу, выраженному в пункте 2 статьи 7, который редактор «Закона о договоре Энсона», 24-е изд., профессор Гест, имел в виду в отрывке из этой работы, который был процитирован по решению лорда Деннинг М.Р. С любой точки зрения этот отрывок идет намного дальше, чем принцип, выраженный в статье 7 Закона 1967 года, и я полностью согласен с лордом Деннингом М.Р., что он заходит слишком далеко.

Но если обратиться от этих интересных и непонятных областей права к простым фактам этого дела, то это дело совсем не похоже на дело, которое рассматривали либо создатели конвенции, воплотившей в себе статью 7 Приложения 2, либо редактор журнала Anson. , 24th ed., имел в виду в упомянутых отрывках, поскольку это случай, который по своим фактам явно регулируется тем, что я могу назвать классической доктриной, согласно которой встречное предложение равносильно отклонению предложения и ставит прекращение действия предложения.

Первым предложением между сторонами было предложение продавца-истца от 23 мая 1969 года. уже вынесенные решения содержали ряд других важных условий. Было условие, согласно которому заказы ни при каких обстоятельствах не должны быть отменены без письменного согласия продавцов и должны быть отменены только на условиях, которые возмещают продавцам убытки. Было условие, что продавцы не должны нести ответственность за любые убытки или ущерб, вызванные задержкой, какой бы причиной она ни была. Существовало условие, призванное ограничить ответственность продавцов за ущерб, вызванный дефектами изготовления или материалов в проданных товарах. И было условие, согласно которому покупатели должны были нести ответственность за стоимость доставки.

Если обратиться к этому документу к заказу покупателя от 27 мая 1969 года, то станет совершенно ясно, что этот заказ не только был встречным предложением, но и никоим образом не претендует на принятие условий продавцов. » предложение от 23 мая. Кроме того, если сравнить условия предложения покупателей, то становится ясно, что они по ряду жизненно важных пунктов фактически противоречат условиям продажи в предложении продавцов. В число предлагаемых покупателями условий входят условия о том, что в цену товара включена стоимость доставки до места покупателя; что покупатели имеют право отменить заказ в случае любой задержки доставки; и условие, дающее покупателям право отказаться, если при проверке товара будут обнаружены дефекты в каком-либо отношении.

Тогда ситуация заключалась в том, что, когда продавцы получили предложение покупателей от 27 мая, они могли принять или отклонить это предложение. Они ответили двумя письмами от 4 и 5 июня соответственно. Письмо от 4 июня было неофициальным подтверждением получения приказа, а письмо от 5 июня содержало официальное подтверждение, как сказали Лорд Деннинг М.Р. и Лоутон Л.Дж., воплощенное в отпечатанном отрывном листе, взятом из самого приказа и включающем в себя совершенно четкое и недвусмысленное предложение «Мы принимаем ваш заказ на изложенных в нем условиях». На первый взгляд, на тот момент существовал полный контракт, и стороны были ad idem в отношении условий контракта, включенных в заказ покупателя.

Г-н Скотт мужественно пытался доказать, что контракт, заключенный на этих условиях, был каким-то образом отменен или изменен ссылками в двух письмах от 4 и 5 июня на цитату от 23 мая 1969 года. машинное оборудование указано 23 мая. Во втором письме говорится, что заказ был введен в соответствии с цитатой от 23 мая. Я согласен с лордом Деннингом М.Р. и Лоутоном Л.Дж., что у этой формулировки нет других эффект, чем идентифицировать оборудование и сослаться на цены, указанные на 23 мая. письмо от 5 июня. Даже если бы это было не так и если бы г-н Скотт мог доказать, что признание заказа продавцами само по себе было дальнейшим встречным предложением, я подозреваю, что он столкнулся бы со значительными трудностями в доказывании что любое более позднее обстоятельство равнозначно акцепту этого встречного предложения в условиях первоначального предложения от 23 мая покупателями. Но я не рассматриваю этот вопрос дальше, поскольку довольствуюсь тем мнением, что в письме от 5 июня нет ничего, что перевешивало бы простое влияние принятия приказа на изложенные в нем условия.

Я бы тоже разрешил подать апелляцию и вынес бы решение в пользу ответчиков.

Значение

В результате решения большинства по делу Butler Machine Tool английское право продолжает подходить к вопросу борьбы форм с точки зрения анализа общения между сторонами, чтобы увидеть, можно ли его разграничить на оферту и акцепт.

Пример иного теоретического подхода к решению вопроса «битвы форм» можно найти в статье 19 Венской конвенции о международной купле-продаже товаров , которая гласит:

1. Ответ на предложение, который якобы является акцептом, но содержит дополнения, ограничения или другие изменения, является отклонением предложения и представляет собой встречное предложение.
2. Однако ответ на предложение, который претендует на акцепт, но содержит дополнительные или отличающиеся условия, которые существенно не изменяют условия предложения, представляет собой акцепт, за исключением случаев, когда оферент без неоправданной задержки устно возражает против несоответствия или направляет уведомление. на этот счет. Если он не возражает, условиями договора являются условия оферты с изменениями, содержащимися в акцепте.
3. Дополнительные или иные условия, касающиеся, среди прочего, цены, оплаты, качества и количества товара, места и времени доставки, степени ответственности одной стороны перед другой или разрешения споров, считаются изменяющими условия договора. предложить материально.

Обратите внимание: Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров ратифицирована 78 государствами. Соединенное Королевство не входит в число этих 78 государств.

См. также

• Соглашение в английском праве