Комиссия против Германии (C-112/05)

Комиссия против Германии
Фольксваген автомобиль
Суд	Суд Европейского Союза
Цитирование	(2007) С-112/05
Ключевые слова
Золотые акции, корпоративная власть

Комиссия против Германии (2007 г.) C-112/05 — это судебное дело ЕС , имеющее отношение к законодательству Великобритании о предпринимательстве и касающееся европейского права компаний . Следуя тенденции в таких делах, как Комиссия против Соединенного Королевства , и Комиссия против Нидерландов , он положил конец общественному надзору посредством золотых акций Volkswagen, выпущенных немецкой землей Нижняя Саксония . Вскоре после этого начались управленческие практики, которые привели к скандалу с выбросами Volkswagen .

Факты

Комиссия заявила, что положения Закона Volkswagen 1960 года о золотых акциях нарушают свободное движение капитала в соответствии со Договора о функционировании Европейского Союза. статьей 63 §2(1) Закона о функционировании Европейского Союза VA 1960 года ограничивает количество голосов акционеров до 20% от общего числа акционеров. компании, а §4(3) позволял меньшинству в 20% акционеров блокировать любые решения. Этими акциями владело правительство Нижней Саксонии. Германия утверждала, что закон 1960 года был основан на частном соглашении между трудящимися, профсоюзами и государством и поэтому не подпадал под действие положений о свободном движении капитала согласно статье 63 ДФЕС , которая не имела прямого горизонтального эффекта. Рабочие и профсоюзы отказались от претензий на владение компанией, чтобы гарантировать защиту от любого крупного акционера, который мог бы получить контроль над компанией.

Решение

Большая палата Суда Европейского Союза постановила, что Закон о Volkswagen 1960 года нарушил статью 63 ДФЕС. Он был непропорционален заявленной правительством цели защиты работников или миноритарных акционеров, а также промышленной политике.

26 Даже если, как утверждает Федеративная Республика Германия, Закон VW не более чем воспроизводит соглашение, которое следует классифицировать как частноправовой договор, необходимо констатировать, что достаточно того факта, что это соглашение стало предметом закона. чтобы это рассматривалось как национальная мера в целях свободного движения капитала.

27 Осуществление законодательной власти национальными властями, должным образом уполномоченными для этой цели, является проявлением преимущественно государственной власти.

[...]

38 Как отметила Федеративная Республика Германия, ограничение прав голоса является признанным инструментом закона о компаниях.

39 Более того, общеизвестно, что, хотя первое предложение пункта 134(1) Закона об публичных обществах с ограниченной ответственностью устанавливает принцип, согласно которому право голоса должно быть пропорционально доле капитала, второе его предложение допускает ограничение о правах голоса в определенных случаях.

[...]

50 Параграф 4(3) Закона о VW, таким образом, создает инструмент, позволяющий федеральным властям и властям штатов обеспечить себе блокирующее меньшинство, позволяющее им противодействовать важным решениям, на основе более низкого уровня инвестиций, чем требовалось бы в рамках общей компании. закон.

51 Ограничивая право голоса на том же уровне в 20%, параграф 2(1) Закона о VW дополняет правовую основу, которая позволяет федеральным властям и властям штатов оказывать значительное влияние на основе такого сокращения инвестиций.

52 Ограничивая возможность других акционеров участвовать в компании с целью установления или поддержания с ней прочных и прямых экономических связей, которые сделали бы возможным эффективное участие в управлении этой компанией или в контроле над ней, такая ситуация может сдерживать прямые инвесторы из других государств-членов.

53 Этот вывод не может быть опровергнут аргументом, выдвинутым Федеративной Республикой Германия о том, что акции Volkswagen являются одними из самых продаваемых в Европе и что большое их количество находится в руках инвесторов из других государств-членов ЕС.

54 Как утверждала Комиссия, ограничения на свободное движение капитала, составляющие предмет настоящего разбирательства, касаются прямых инвестиций в капитал Volkswagen, а не портфельных инвестиций, осуществляемых исключительно с целью осуществления финансовых инвестиций (см. Комиссия против Нидерландов , параграф 19) и которые не имеют отношения к настоящему иску. Что касается прямых инвесторов, следует отметить, что путем создания инструмента, способного ограничить возможность таких инвесторов участвовать в компании с целью установления или поддержания с ней прочных и прямых экономических связей, которые сделали бы возможным эффективное участие в управление этой компанией или ее контроль, пункты 2(1) и 4(3) Закона VW уменьшают заинтересованность в приобретении доли в капитале Volkswagen.

[...]

64 Параграф 4(1) Закона о VW, таким образом, устанавливает инструмент, который дает федеральным властям и властям штатов возможность оказывать влияние, превышающее уровень их инвестиций. Как следствие, влияние других акционеров может быть снижено ниже уровня, соизмеримого с их собственными уровнями инвестиций.

[...]

66 Ограничивая возможность других акционеров участвовать в компании с целью установления или поддержания с ней прочных и прямых экономических связей, таких как предоставление им возможности эффективно участвовать в управлении этой компанией или в ее контроле, Параграф 4(1) ) Закона VW обязано удерживать прямых инвесторов из других государств-членов ЕС от инвестирования в капитал компании.

67 По тем же причинам, что и те, что изложены в пунктах 53–55 настоящего решения, этот вывод не может быть опровергнут доводом Федеративной Республики Германия о том, что на международных финансовых рынках существует большой инвестиционный интерес к акциям Volkswagen.

68 В свете вышеизложенного следует признать, что параграф 4(1) Закона VW представляет собой ограничение на движение капитала по смыслу статьи 56(1) EC.

[...]

70 В качестве альтернативы Федеративная Республика Германия утверждает, что положения Закона о VW, подвергшиеся критике со стороны Комиссии, оправданы главными причинами, отвечающими общим интересам. Этот Закон, который является частью определенного исторического контекста, установил «справедливый баланс сил», чтобы принять во внимание интересы сотрудников Volkswagen и защитить миноритарных акционеров. Таким образом, Закон преследует социально-политические и региональные цели, с одной стороны, и экономические цели, с другой, которые сочетаются с целями промышленной политики.

71 По мнению Комиссии, которая оспаривает актуальность этих исторических соображений, Закон VW не отвечает требованиям, представляющим общий интерес, поскольку причины, на которые ссылается Федеративная Республика Германия, не применимы к каждому предприятию, осуществляющему деятельность в этом члене ЕС. государства, но стремятся удовлетворить интересы экономической политики, которые не могут служить веским оправданием для ограничений на свободное движение капитала ( Комиссия против Португалии , параграфы 49 и 52).

Выводы Суда

72 Свободное движение капитала может быть ограничено национальными мерами, оправданными на основаниях, изложенных в статье 58 ЕС, или по причинам, имеющим первостепенное значение в общих интересах, в той степени, в которой не существует гармонизирующих мер Сообщества, предусматривающих меры, необходимые для обеспечения защиты тех, интересы (см. Комиссия против Португалии , параграф 49; Комиссия против Франции , параграф 45; Комиссия против Бельгии , параграф 45; Комиссия против Испании , параграф 68; Комиссия против Италии , параграф 35; и Комиссия против Нидерландов). , пункт 32).

73 В отсутствие такой гармонизации Сообщества, в принципе, государства-члены ЕС должны принять решение о степени защиты, которую они хотят предоставить таким законным интересам, и о том, каким образом эта защита должна быть достигнута. Однако они могут делать это только в пределах, установленных Договором, и должны, в частности, соблюдать принцип соразмерности, который требует, чтобы принимаемые меры были адекватными для обеспечения достижения цели, которую они преследуют, и не выходили за рамки того, что они преследуют. необходимо, чтобы достичь этого....

74 Что касается защиты интересов работников, на которую ссылается Федеративная Республика Германия для оправдания спорных положений Закона VW, следует признать, что это государство-член не смогло объяснить, помимо изложения общих соображений относительно необходимости для защиты от крупного акционера, который сам по себе может доминировать в компании, почему для достижения цели защиты работников Volkswagen уместно и необходимо, чтобы федеральные власти и власти штата сохраняли усиленную и несменяемую позицию в капитале этой компании. компания.

75 Кроме того, что касается права назначать представителей в наблюдательный совет, необходимо указать, что согласно немецкому законодательству работники сами представлены в этом органе.

76 Следовательно, оправдание государства-члена, основанное на защите работников, не может быть поддержано.

Значение

Вскоре после решения, лишившего акционерный контроль из земли Нижняя Саксония, началась практика управления, приведшая к скандалу с выбросами Volkswagen . В 2015 году выяснилось, что руководство Volkswagen систематически обманывало власти США, ЕС и других стран относительно уровня токсичных выбросов дизельных двигателей. Инженеры VW исправили программное обеспечение, позволяющее отключать фильтры снижения выбросов во время движения автомобилей VW, но включать их во время испытаний в лабораториях регулирующих органов. Это произошло в то время, когда основными акционерами, которые получили прямое доминирование в результате этого решения, были члены семьи Porsche с контрольным пакетом акций, назначившие 5 членов наблюдательного совета, а также Катарское инвестиционное управление с 17% акций.

См. также

• Европейское экологическое право
• Предпринимательское право Соединенного Королевства