Берки против компании Third Avenue Railway Co.

Берки против Третьей авеню Железнодорожной компании
Берки против Третьей авеню Железнодорожной компании
Суд	Апелляционный суд Нью-Йорка
Цитирование	244 Нью-Йорк 602, 155 NE 914 (1927)
Мнения по делу
	Судья Бенджамин Н. Кардосо
Ключевые слова
	Прорывая корпоративную завесу , жертвы правонарушений

Берки против Третьей авеню Железнодорожной компании 244 Нью-Йорка 84 (1926 г.) представляет собой классическое дело о прорыве чадры, рассмотренное судьей Бенджамином Н. Кардосо в области корпоративного права США .

Факты

Минни Берки попала в аварию на трамвайной линии, принадлежащей железнодорожной компании «Сорок вторая улица и т. д.». Она получила телесные повреждения. Им владела железная дорога Третьей авеню , а также еще две корпорации, у которых были уличные железные дороги на разных маршрутах. «Третья авеню» не только владела почти всеми акциями, но и совет директоров и исполнительные директора были почти одинаковыми. Г-жа Берки подала в суд на материнскую компанию Third Avenue Railway Co, чтобы компенсировать ей телесный вред.

противоречила законодательству Нью-Йорка Однако в то время передача одной компанией уличных железных дорог своей франшизы другой без одобрения Железнодорожной комиссии . Таким образом, утверждалось, что передача любых обязательств от одного к другому была незаконным договором, и, следовательно, передача деликтной ответственности за причинение личного вреда г-же Берки также была незаконной.

Решение

Апелляционный суд Нью-Йорка постановил, что компания Third Avenue Railway Co не несет ответственности по долгам дочерней компании. Доминирование материнской компании над дочерней должно было быть полным, чтобы материнская компания считалась ответственной по долгам дочерней компании. Было необходимо, чтобы дочерняя компания была просто alter ego материнской компании или чтобы дочерняя компания имела слабую капитализацию, чтобы обмануть кредиторов.

Кардосо Дж. сказал следующее.

Теория иска истца требует от нас допустить существование договора между ответчиком, с одной стороны, и компанией Сорок второй улицы, с другой... мы не можем заставить себя поверить в то, что соглашение, преступное по замыслу и по своему действию, , может быть выведено из поведения или обстоятельств, столь неопределенных и двусмысленных... Мы не имеем в виду, что корпорация, которая отправила свои автомобили со своими людьми по маршруту другой корпорации, может воспользоваться тем фактом, что ее поведение при этом является незаконно, чтобы избежать ответственности за неправомерные действия своего служащего. Ответчик в таких обстоятельствах несет ответственность за правонарушение, каким бы незаконным ни был бизнес, точно так же, как если бы его совет директоров приказал водителю сбить путешественника. Однако мы имеем в виду, что не следует предполагать намерение эксплуатировать маршрут в нарушение уголовного закона... В таком случае нет необходимости выбирать между федеральной доктриной и нашей собственной, если это действительно так, когда они понял, между ними есть какая-то разница.
...
Вся проблема взаимоотношений между материнской и дочерней корпорациями все еще окутана туманом метафор. За метафорами в праве следует внимательно следить, поскольку, начавшись как средство освобождения мысли, они часто заканчиваются ее порабощением. Иногда мы говорим, что юридическое лицо будет игнорироваться, когда материнская корпорация ведет бизнес через дочернюю компанию, которая характеризуется как «псевдоним» или «фиктивная компания». Всего этого вполне достаточно, если образность эпитетов не заставит нас забыть, что существенным термином, который необходимо определить, является акт операции. Доминион может быть настолько полным, а вмешательство настолько навязчивым, что по общим правилам агентства материнская компания будет принципалом, а дочерняя компания — агентом. Там, где уровень контроля ниже этого, мы подвергаемся испытаниям на честность и справедливость (Ballantine, Parent & Subsidiary Corporations , 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). Логической последовательностью юридической концепции действительно придется приноситься в жертву в те моменты, когда эта жертва необходима для того, чтобы можно было защитить или поддержать некую принятую государственную политику. Это так, например, хотя свобода действий в каком-либо собственном смысле отсутствует, когда попытка отделения материнской компании от дочерней компании приведет к мошенничеству с законом ( Чикаго и др., Рай. Компания против Гражданской ассоциации штата Миннесота. , 247 US 490, 62 L. Ed. 1229, 38 С. Кт. 553; Соединенные Штаты против Reading Company , 253 US 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 С. Кт. 425). В такие времена единство приписывается частям, которые, по крайней мере для многих целей, сохраняют независимую жизнь по той причине, что только таким образом мы можем преодолеть извращение привилегии вести бизнес в корпоративной форме. В данном случае мы не видим ни агентурного вмешательства, с одной стороны, ни злоупотреблений с другой, которые можно было бы исправить путем слияния. Напротив, слияние может породить больше злоупотреблений, чем если бы оно было подавлено. Законодательные акты, тщательно составленные для защиты не только кредиторов, но и всех, кто ездит по железным дорогам, запрещают смешение обязательств путем распространения операций на одном маршруте на операции на другом. В таких обстоятельствах мы препятствуем публичной политике государства вместо того, чтобы защищать или поддерживать ее, когда мы игнорируем разделение на дочернюю и материнскую компании и относимся к ним как к одному.

См. также

Корпоративное право США
Валковский в. Карлтон , 223 NE2d 6 (Нью-Йорк, 1966)
Salomon v A Salomon & Co Ltd
Адамс против Cape Industries plc , два судебных дела Великобритании, в которых применялся гораздо более ограниченный подход
DHN Food Distributors Ltd против Tower Hamlets LBC , менее строгое дело в Великобритании, рассмотренное лордом Деннингом М.Р.

Примечания