DHN Food Distributors Ltd против Tower Hamlets LBC

DHN Food Ltd против Tower Hamlets LBC
Суд	Апелляционный суд
Решенный	4 марта 1976 г.
Цитирование	[1976] 1 WLR 852
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Деннинг MR , Гофф LJ и Шоу LJ
Ключевые слова
приподнимая завесу

DHN Food Distributors Ltd против Совета лондонского района Тауэр-Хамлетс [1976] 1 WLR 852 – это дело по закону Великобритании о компаниях , в котором на основании того, что компания должна получить компенсацию за потерю своего бизнеса в соответствии с приказом о принудительном приобретении , группа была признана единое экономическое лицо . Это является либеральным примером того, как британские суды могут приоткрыть завесу регистрации компании .

Однако это решение было подвергнуто сомнению в деле Вульфсон против регионального совета Стратклайда. и квалифицирован в деле Адамс против Cape Industries plc .

Факты

DHN импортировала продукты и продовольствие и вела продуктовый бизнес по принципу «наличный расчет». Его помещения принадлежали дочерней компании Bronze. У компании был склад на Малмсбери-роуд, в Боу , Энде лондонском Ист - . Директорами Bronze были DHN. У Bronze не было бизнеса, и единственным активом были помещения, лицензиатом которых была DHN. Транспортные средства принадлежали другой дочерней компании DHN Food Transport Ltd. В 1970 году городской совет Лондона Тауэр-Хамлетс в принудительном порядке приобрел помещения для строительства домов. В результате DHN пришлось закрыть. Бронзе уже выплачена компенсация, в полтора раза превышающая стоимость земли. DHN также могла получить компенсацию только в том случае, если у нее было нечто большее, чем просто лицензионный интерес. Земельный трибунал постановил, что дополнительная компенсация не подлежит выплате.

Решение

Апелляционный суд постановил, что DHN и Bronze были частью единого экономического субъекта. Таким образом, как если бы DHN сама владела землей, она имела право на компенсацию за потерю бизнеса.

Решение лорда Деннинга М.Р. было следующим.

Этот случай можно было бы назвать «Три в одном». Три компании в одной. Альтернативный вариант: «Один из трех». Одна группа из трех компаний. На данный момент я буду говорить о ней как о «фирме».

...Компенсация в соответствии с законом должна быть произведена за стоимость земли и за любые другие соответствующие убытки, связанные с потерями земли владельцем: см. раздел 5 (2) и (6) Закона о компенсации за землю 1961 года .

Если бы фирма и ее имущество находились в одной собственности, она имела бы право на компенсацию по этим двум пунктам: во-первых, стоимость земли, которая была оценена в сумму, превышающую 360 000 фунтов стерлингов. Во-вторых, компенсация за неудобства, связанные с закрытием бизнеса. Цифра пока не оценена. Но фирма и ее имущество не находились в одной собственности. Он принадлежал трем компаниям. Бизнес принадлежал материнской компании DHN Food Distributors Ltd. На момент приобретения земля принадлежала дочерней компании Bronze Investments Ltd. Транспортные средства принадлежали другой дочерней компании DHN Food Transport Ltd. Материнская компания DHN владела все акции как в компании «Бронза», так и в компании «Транспорт». Директора во всех трех компаниях были одни и те же. В результате закрытия бизнеса все три компании находятся в стадии ликвидации.

Вопрос в том, каков эффект того, что фирма на самом деле является тремя компаниями? Власти-покупатели утверждают, что владельцами земли была компания Bronze Investments Ltd., и эта компания имеет право на получение земли стоимостью 360 000 фунтов стерлингов. Им действительно заплатили эту сумму. Но орган-покупатель заявляет, что эта компания не имеет права на компенсацию за беспокойство, поскольку ее вообще не беспокоили. Власти признают, что DHN (которая управляла бизнесом) и транспортная дочерняя компания (которая владела транспортными средствами) были сильно обеспокоены своим бизнесом. Но орган-покупатель заявляет, что эти две компании вообще не имеют права на какую-либо компенсацию, даже за беспокойство, поскольку у них не было никакого интереса к земле, ни законного, ни справедливого. Они говорят, что в 1970 году DHN были только лицензиатами Bronze, дочерней компании, которая владела землей; а DHN была только лицензиатом, не имея никаких интересов в земле, и их единственное требование было в соответствии с разделом 20 (1) Закона об обязательной покупке 1965 года . В этом разделе говорится, что если человек из года в год имеет не больший интерес, чем арендатор, то он имеет право на компенсацию только за этот меньший интерес. Учитывая, что лицензиата можно выгнать в кратчайшие сроки, компенсация, выплачиваемая DHN, будет незначительной.

Странность этого дела заключается в том, что приобретающая власть признает, что в любое время, начиная с февраля 1970 года, во время местного расследования и после него (вплоть до того времени в октябре 1970 года, когда совет дал уведомление о лечении) люди, управляющие этими тремя компании могли бы привести свой дом в порядок, чтобы сделать претензии неприступными. Все, что им нужно было сделать, это сделать очень простой шаг. Контролируя все три компании, они могли бы договориться с Bronze о передаче земли DHN. Никакой гербовый сбор не будет уплачиваться, поскольку он будет освобожден от уплаты в соответствии со статьей 42 Закона о финансах 1930 года. И DHN, будучи владельцем, также может потребовать компенсацию за причиненный ущерб. Таким образом, в любой момент вплоть до 30 октября 1970 года эта группа из трех компаний могла поставить себя в непоколебимое положение и потребовать не только возмещения стоимости земли, но и компенсации за причиненное беспокойство. Но этого не было сделано. Власти-покупатели заявляют, что, не сделав этого, группа упустила шанс. Они остались на причале из-за технических положений нашего закона о компаниях, согласно которым каждая из трех компаний по закону является отдельным лицом. Каждый из ее интересов необходимо рассматривать отдельно. DHN не интересовалась этой землей. Это был всего лишь лицензиат. Поэтому он не может требовать компенсации за беспокойство.

Председателю Земельного трибунала было поручено определить предварительные вопросы права. Он постановил, что DHN не имела никакого интереса к земле, что давало бы им право на какую-либо компенсацию за нарушение, превышающую сумму, разрешенную разделом 20 Закона 1965 года, которая является незначительной. DHN подает апелляцию в этот суд.

Г-н Эйр, который выступал по делу Тауэр-Хамлетс, сообщил нам, что аналогичное утверждение имело успех и в других делах, рассмотренных Земельным трибуналом. Настолько, что, чтобы преодолеть технический момент, кажется, что юрисконсульты группы компаний обычно осуществляют необходимую передачу перед рассмотрением уведомления. Но что в данном случае группа вовремя не привела свой дом в порядок. Таким образом, утверждает он, претензий на беспокойство нет.

Г-н Добрый, представитель DHN, выдвинул перед нами три пункта: во-первых, они имеют справедливый интерес к земле; во-вторых, альтернативно, у них была безотзывная лицензия; в-третьих, мы должны снять корпоративную завесу и относиться к DHN как к владельцам. И что в том или ином из этих трех качеств они имели право на компенсацию за беспокойство.

Во-первых, справедливый интерес. Это зависит от сделки по передаче земли, в результате которой была приобретена земля. Они были очень сложными. В 1963 году продавцы фабрики и склада согласились продать его группе за 115 000 фунтов стерлингов. У группы не было денег, чтобы заплатить цену. Поэтому они получили помощь Палестино-британского банка. Этот банк предоставил 115 000 фунтов стерлингов. В 1964 году передача была произведена компании Bronze Investments Ltd., которая была 100% дочерней компанией банка. Два года спустя, в 1966 году, DHN (заняв деньги в другом месте) приобрела все акции Bronze (так что Bronze затем стала 100% дочерней компанией DHN), и DHN выплатила 115 000 фунтов стерлингов, предоставленные банком. Таким образом, юридическое право собственности осталось в бронзе, но DHN получила право на собственность. DHN занимала помещения с момента их первого приобретения в 1964 году до тех пор, пока местные власти не перешли под их принудительные полномочия.

Говорят, что на основании этих фактов, во-первых, Бронз владел юридическим титулом на образовавшийся траст для банка (который предоставил деньги на покупку), а затем, когда DHN вернул деньги на покупку банку, DHN приобрела справедливую долю интерес банка. Возможно, это и правильно, но председатель Земельного трибунала отверг это, и я не готов сказать, что он был неправ.

Во-вторых, безотзывная лицензия. Вполне возможно, что на основании этих фактов банк одолжил Бронзу 115 000 фунтов стерлингов, на которые Бронз купил недвижимость. Если бы это было так, банк не получил бы никакой справедливой доли. Они будут только кредиторами Бронзы. Но когда DHN выплатила банку 115 000 фунтов стерлингов, они просто встали на место банка как кредиторы Bronze. В этом случае г-н Эйр утверждает, что DHN не имеет законного или справедливого интереса к собственности, а является лишь лицензиатом.

Теперь я готов признать, что DHN были лицензиатами бронзы. Г-н Эйр предположил, что они были просто лицензиатами, но я так не думаю. Bronze была 100% дочерней компанией DHN. Обе компании имели общих директоров, управляющих компаниями. Мне ясно, что после этого Bronze не могла определить лицензию, чтобы разрушить DHN. Директора Bronze не могли выступать в качестве директоров DHN. Если бы они сделали это, они нарушили бы свои обязанности перед обеими компаниями: см. Scottish Co. оперативное оптовое общество Ltd против Мейера [1959] AC 324, 366–367. В данных обстоятельствах я думаю, что лицензия была практически безотзывной. DHN была материнской компанией, владевшей всей долей в Bronze. В таких обстоятельствах DHN имела возможность вести свою деятельность в этих помещениях до тех пор, пока в своих собственных интересах DHN не перестанет там оставаться. Это было эквивалентно договору между двумя компаниями, согласно которому Бронза предоставила DHN безотзывную лицензию на ведение бизнеса на территории. В этой ситуации г-н Добри процитировал нам Бинионс против Эванса [1972] Глава 359, к которому я бы добавил Баннистер против Баннистера [1948] 2 All ER 133 и Сью Сун Вах против Йонг Тонг Хонг [1973] AC 836. Эти случаи показывают, что договорная лицензия (согласно которой лицо имеет право занимать помещения на неопределенный срок) порождает конструктивное доверие, согласно которому законному владельцу не разрешается выдавать лицензиата. Итак, здесь. Эта безотзывная лицензия давала DHN достаточный интерес к земле, чтобы иметь право на компенсацию за нарушение.

В-третьих, приподнимая корпоративную завесу. Еще один очень интересный момент был поднят г-ном Добрым по поводу права компаний. Мы все знаем, что во многих отношениях группа компаний рассматривается вместе для целей общей отчетности, баланса и отчета о прибылях и убытках. К ним относятся как к одной проблеме. Профессор Гауэр в области современного корпоративного права, 3-е изд. (1969), с. 216 говорит:

«Существуют свидетельства общей тенденции игнорировать отдельные юридические лица различных компаний внутри группы и вместо этого смотреть на экономическую единицу всей группы».

Это особенно актуально, когда материнская компания владеет всеми акциями дочерних компаний — настолько, что может контролировать каждое движение дочерних компаний. Эти дочерние компании связаны по рукам и ногам с материнской компанией и должны делать только то, что говорит материнская компания. Ярким примером является решение Палаты лордов по делу Harold Holdsworth & Co (Wakefield) Ltd против Кэдди [1955] 1 WLR 352. Итак, вот. Эта группа практически аналогична партнерству, в котором партнерами являются все три компании. Их не следует рассматривать отдельно, чтобы потерпеть поражение в техническом плане. Они не должны быть лишены компенсации, которая должна быть справедливо выплачена за беспокойство. Для настоящих целей эти три компании следует рассматривать как одну, и материнскую компанию DHN следует рассматривать как одну. Таким образом, DHN имеет право требовать соответствующую компенсацию. Им не нужно было проходить через транспортное средство, чтобы получить его.

Я понимаю, что председатель Земельного трибунала, учитывая предыдущие дела, счел необходимым принять такое же решение. Но теперь, когда дело полностью обсуждено в этом суде, мы должны принять другое решение, чем он. Эти компании как группа имеют право на компенсацию не только стоимости земли, но и компенсацию за беспокойство. Соответственно, я бы разрешил апелляцию.

Гофф LJ согласился и зачитал свое решение.

Бухгалтерский учет, принятый истцами, был во многих отношениях неудовлетворительным, а в некоторых, на мой взгляд, совершенно неточным. В результате этот случай стал казаться сложным и трудным, тогда как на самом деле, на мой взгляд, он прост и понятен.

По моему мнению, апелляция будет удовлетворена по каждому из трех совершенно разных оснований. Во-первых, если предположить, вопреки мнению, которого я придерживаюсь, что DHN были только лицензиатами и что при этом весь законный и справедливый интерес к коммерческим помещениям был закреплен за бронзой, мне все же кажется, что из деловой связь между этими тремя компаниями и тот факт (который не оспаривается), что DHN выплатила все выплаченные деньги, и что существовало соглашение о том, что эта лицензия не должна быть отозвана во время продолжения бизнеса. Поэтому, по моему мнению, компенсация за беспокойство должна рассчитываться на основании того, что у DHN была безотзывная или бессрочная лицензия.

Г-н Эйр, который с большим мастерством аргументировал это дело от имени приобретающего органа, ссылался на дело Horn v Sunderland Corporation [1941] 2 KB 26 и сказал, что компенсация за нарушение является лишь частью цены, которая уплачивается за земля приобретена в принудительном порядке, и вы не можете приобрести лицензию, даже если она безотзывная.

Но мне кажется, что на этот вопрос есть ответ, если не в статье 5 (2) Закона об обязательной покупке 1965 года , то, конечно, в деле Биньонс против Эванса [1972], гл. 359 в этом суде, и я цитирую решение лорда Деннинга М.Р., стр. 367:

«Поскольку ответчик не имеет законного имущества или интересов на землю, возникает вопрос: какое право она имеет? В любом случае, она имеет договорное право проживать в доме до конца своей жизни или до тех пор, пока ей этого захочется. Я знаю, что в договоре это описано как аренда: но это не имеет значения. Вопрос: что это такое на самом деле? На мой взгляд, это лицензия, а не аренда. Это ее личная привилегия. Во всех современных случаях, а их множество, это считается договорной лицензией, а не арендой. Каков статус такой лицензии? В книгах есть ряд случаев, когда подобное право предоставлялось. Они показывают, что право пожизненного владения, возникающее по договору, дает оккупанту справедливый интерес к земле: точно так же, как это происходит, когда оно возникает в соответствии с соглашением: см. In re Carne's Settled Estates [1899] 1 Ch 324 и в Re Boyer's Settled Estates [1916] 2 Ch 404. Суды справедливости не позволят домовладельцу выселить арендатора в нарушение контракт: см. Фостер против Робинсона [1951] 1 KB 149, 156; и не позволят покупателю выгнать ее, если он купил, зная о ее праве…»

Во-вторых, исходя из того, что этого само по себе недостаточно, тем не менее, по моему мнению, это тот случай, когда человек имеет право взглянуть на реалии ситуации и прорвать корпоративную завесу. Я хочу обезопасить себя, заявив, что в отношении этого основания я полагаюсь на факты данного конкретного дела. На данном этапе я бы не согласился с тем, что в каждом случае, когда у вас есть группа компаний, вы имеете право приоткрыть завесу, но в этом случае обе дочерние компании находились в полной собственности; более того, у них не было вообще никаких отдельных деловых операций; в-третьих, по моему мнению, очень важен характер рассматриваемого вопроса, а именно, были ли нарушены владельцы этого бизнеса в их владении им и пользовании им.

Я нахожу поддержку этой точки зрения в ряде случаев, из которых я хотел бы привести несколько кратких цитат, сначала из дела Harold Holdsworth & Co (Wakefield) Ltd v Caddies [1955] 1 WLR 352, где лорд Рид сказал на стр. 367:

«Утверждалось, что дочерние компании являются отдельными юридическими лицами, каждое из которых находится под контролем своего собственного совета директоров, что по закону совет компании-заявителя не может налагать на кого-либо какие-либо обязанности в отношении управления дочерними компаниями и что поэтому соглашение не может быть истолковано как дающее им право возлагать на ответчика любые такие обязанности.

Милорды, по моему мнению, это слишком технический аргумент. Это соглашение in re mercatoria, и его следует толковать в свете фактов и реалий ситуации. Компания-истец владела всем акционерным капиталом компании British Textile Manufacturing Co. Ltd., и по соглашению 1947 года директора этой компании должны были быть номинальными лицами заявителей. Таким образом, по сути, апеллянты могли контролировать внутреннее управление своих дочерних компаний, и в том маловероятном случае возникновения каких-либо затруднений достаточно было лишь пройти формальную процедуру, чтобы принять решение совета апеллянтов в полной мере. эффективен».

Этот конкретный отрывок, я думаю, особенно убедителен, учитывая тот факт, что г-н Эйр был вынужден признать, что в этом случае, если бы они подумали об этом достаточно быстро, DHN могла бы, так сказать, передвигая фигуры по их стопам. шахматной доске, поставили себя в положение, при котором вопрос был бы совершенно бесспорным.

Я также ссылаюсь на дело Шотландское кооперативное оптовое общество Ltd против Мейера [1959] AC 324. Это было дело в соответствии со статьей 210 ​​Закона о компаниях 1948 года , и виконт Саймондс сказал на с. 343.

«Я не думаю, что мои собственные взгляды могли бы быть изложены лучше, чем слова покойного лорда-президента Купера на первом слушании по этому делу. «На мой взгляд, — сказал он, — этот раздел дает право суду рассмотреть деловые реалии ситуации и не ограничивает их узким юридическим взглядом».

Моя третья цитата взята из решения Данквертса Ж.Д. по делу Merchandise Transport Ltd против Британской транспортной комиссии [1962] 2 QB 173, 206–207, где он сказал:

«[дела] показывают, что там, где характер компании или характер лиц, которые ее контролируют, является важной характеристикой, суд будет исходить из простого статуса компании как юридического лица и будет рассматривать, кто является лица в качестве акционеров или даже агентов, которые направляют и контролируют деятельность компании, которая не способна ничего сделать без помощи человека».

Третье основание, которое я ставлю последним, поскольку оно самое продолжительное, но, возможно, должно стоять на первом месте, заключается в том, что, по моему мнению, на самом деле DHN были равноправными владельцами собственности. Чтобы решить этот вопрос, мне необходимо будет более подробно обратиться к фактам.

Когда три первоначальные компании объединились путем объединения DHN и передачи своего бизнеса этой компании, возникла необходимость получить внешнюю финансовую помощь, чтобы можно было приобрести подходящее новое помещение. Краткосрочное финансирование было заключено с Палестино-британским банком (позже названным Израильско-британским банком), а условия заключенного соглашения изложены в письме от 2 декабря 1963 года. Оно было написано бухгалтерами DHN руководству директору банка и подтверждено им заверенной письменной нотой на следующий день. Речь идет о трех первоначальных компаниях, но я думаю, очевидно, что его следует рассматривать как воплощение соглашения между банком и DHN.

Он предусматривал, что банк должен купить собственность и продать ее группе, то есть, как я уже сказал, DHN, за 120 000 фунтов стерлингов, из которых 20 000 фунтов должны были быть выплачены при обмене контрактами между банком и группой. Группа должна была иметь один год после завершения покупки банка для завершения субподряда и должна была выплатить проценты на остаток денег на покупку в размере 100 000 фунтов стерлингов, в то же время по ставке 12 процентов. Существовало также положение, дающее банку возможность приобретения доли в группе, но из этого ничего не выйдет, поскольку оно не было реализовано. Наконец, в письме говорилось:

«Подразумевается, что группе будет разрешено полное и исключительное использование и пользование указанной собственностью с даты вашего заключения сделки с продавцами».

Помещения были куплены за 115 000 фунтов стерлингов и переданы Bronze, тогдашней бездействующей дочерней компании банка. Бронзы были должным образом зарегистрированы в Земельном реестре Ее Величества 12 марта 1964 года как владельцы права собственности. 27 мая 1964 года они заключили контракт (который я буду называть договором перепродажи), согласно которому они согласились продать DHN за 120 000 фунтов стерлингов, и DHN должным образом выплатила 20 000 фунтов стерлингов в качестве залога банку в качестве акционеров.

Согласно первоначальному соглашению, контракт на перепродажу предусматривал завершение строительства 6 января 1965 года, то есть фактически через год после перехода в Бронзу. Предупреждение о защите договора перепродажи было должным образом внесено в реестр, и DHN сразу же получили право собственности и начали вести свой новый бизнес, который процветал чрезвычайно хорошо. Пока все в соответствии с письмом от 2 декабря.

Похоже, что DHN требовалось больше времени для организации постоянного финансирования, и, следовательно, в соответствии с дополнительным соглашением от 14 декабря 1964 года, заключенным между Bronze и DHN, с учетом дальнейшего платежа в размере 1150 фунтов стерлингов, который DHN произвел Bronze, даты завершение контракта на перепродажу было отложено до 6 января 1966 года, а процентная ставка была снижена с 12 до 10 процентов.

К декабрю 1965 года DHN удалось занять 110 000 фунтов стерлингов у Credit for Industry Ltd., но на этом этапе, возможно, принимая во внимание предложение, сделанное самим банком 6 декабря 1963 года, было решено, что для сохранения второго лота гербового сбора при передаче Bronze в DHN, последний должен купить акции Bronze у банка.

Эти предложения были изложены в письме адвокатов DHN бухгалтерам DHN от 17 декабря 1965 года. Это письмо гласит следующее:

«Bronze Investments Ltd. купила недвижимость в январе 1964 года за 115 000 фунтов стерлингов. DHN заключила контракт на покупку недвижимости у Bronze Investments Ltd. за 120 000 фунтов стерлингов. В настоящее время предполагается, что для того, чтобы избежать гербовых сборов, насколько это возможно, DHN должна выкупить выпущенный акционерный капитал Bronze Investments Ltd., и акционеры Bronze Investments Ltd. в принципе согласны.

Они предположили, что, поскольку Bronze Investments Ltd. продает на 5000 фунтов стерлингов больше, чем она заплатила, вознаграждение за акции Bronze Investments Ltd. должно составлять 5000 фунтов стерлингов. Они заявляют, что Bronze Investments Ltd. задолжала Israel British Bank Ltd. сумму денег за покупку, а именно 115 000 фунтов стерлингов.

DHN внесла депозит в размере 20 000 фунтов стерлингов и, как вы знаете, получает ипотечный аванс в размере 100 000 фунтов стерлингов от Credit for Industry Ltd. Таким образом, предполагается, что из депозита в 20 000 фунтов стерлингов, который в настоящее время находится в распоряжении Israel British Bank Ltd., £ 5000 долларов должны быть направлены на покупку акций Bronze Investments Ltd., а оставшуюся часть – на погашение задолженности этой компании перед Израильским British Bank Ltd. Ипотечный аванс, поступающий от Кредит для Industry Ltd. будет тогда полностью использован для погашения оставшейся части денег, причитающихся от Bronze Investments Ltd.».

Затем, 8 февраля 1966 года, между банком и DHN было заключено еще одно соглашение, согласно которому, во-первых, банк согласился продать акции Bronze компании DHN не за 5000 фунтов стерлингов, а за 3597 фунтов стерлингов. 5 шиллингов. Как была получена эта конкретная цифра эт не знаю, но неважно. Во-вторых, DHN обязалась, что по завершении Bronze заплатит банку 116 402 фунта стерлингов 15 шиллингов, в результате чего общая сумма с учетом 3 597 фунтов стерлингов 5 шиллингов составит 120 000 фунтов стерлингов. Сумма в 116 402 фунта стерлингов 15 шиллингов была в пункте 6 соглашения описана как «сумма, предоставленная взаймы компании» — то есть Бронзе — «продавцом» — то есть банком. Банк гарантировал и заявил, что после получения суммы у него не будет никаких дальнейших претензий к компании или покупателю по какому-либо счету.

В тот же день, 8 февраля 1966 года, DHN взяла взаймы 110 000 фунтов стерлингов у Credit for Industry Ltd., и DHN и Bronze договорились заложить право собственности для обеспечения погашения. Из этой ипотеки и факта ясно, что DHN, а не Bronze, взяла взаймы эти деньги, и они были использованы для выплаты банку за акции и с лишним 116 400 фунтов стерлингов, за вычетом кредита на 20 000 фунтов стерлингов, уже принадлежащих банку. банк.

Г-н Эйр, со стороны приобретающего органа, высказывает свою точку зрения по этому соглашению от 8 февраля 1966 года. Он говорит, что это единственное или, во всяком случае, наиболее убедительное свидетельство того, в чем заключалась соответствующая сделка, и он говорит: « Здесь мы видим, как банк и DHN торжественно заявляют и соглашаются, что произошло то, что банк одолжил деньги компании Bronze, чтобы она могла совершить покупку для своей собственной выгоды; что отношения между банком и Бронзом были просто отношениями кредитора и должника; и когда DHN погасила бронзовое обязательство в размере 116 400 с лишним фунтов стерлингов, это был либо добровольный платеж, который не давал ей никаких прав (но это не имело значения, поскольку она также купила все акции), либо это был платеж, который подчинил DHN правам банка. против Бронза как кредитора». Если бы это был иск по этому соглашению, вполне мог бы быть эстоппель, но это не так, и я не вижу ничего, что могло бы помешать DHN заявить, и этот суд признает, если он будет удовлетворен, что соглашение от 8 февраля 1966 г. и письмо от 17 декабря 1965 г. искажали эту позицию.

По моему мнению, это соглашение и письмо не являются единственным и даже не самым убедительным доказательством первоначальной сделки, поскольку у нас есть письмо от 2 декабря 1963 года, которое я прочитал и которое является fons et origo всей сделки. имело значение, и это явно при условии, что банк будет покупателем.

Тогда письмо через четыре дня не лишено интереса. В этом письме сам банк предложил совершенно иную схему, а именно, что DHN должна создать новую компанию и заложить акции банка. Это так и не было реализовано ни в какой форме, но тамошний банк назвал «нашу номинальную компанию», явно «Бронзовую», и предложил принять ценные бумаги на его имя, просто как номинального держателя. Это характеризует характер Бронзы.

Сделав здесь паузу, я подумал, что очевидный вывод заключался в том, что при покупке недвижимости банк выполнял первоначальное соглашение от 2/3 декабря, за исключением того, что, как он имел на это право, это привело к тому, что недвижимость была продана. передано кандидату. Если это так, то, очевидно, возникла ситуация с доверием, и Бронза находилась в доверительном управлении банка. Я не думаю, что было бы правильным вывод о том, что Бронза одолжила деньги в банке и купила недвижимость для собственного использования и выгоды.

Тогда утверждалось, что если бы это было так, Бронза не могла бы заключить договор перепродажи, потому что банк был бы необходимой стороной, но я с этим не согласен. Ничто не мешало Bronze заключить этот контракт с одобрения бенефициара, которое у нее явно было, поскольку это было первоначальное соглашение. Поскольку во всех обстоятельствах DHN получила бы конструктивное уведомление от траста, банк, несомненно, был бы необходимой стороной передачи, если бы контракт не был расторгнут; но это чисто вопрос передачи.

Затем последовало общепризнанно важное письмо от 17 декабря и контракт от 8 февраля 1966 года, но следует отметить, что контракт в любом случае неточен, поскольку в нем не оговаривалось, что должно было случиться с 20 000 фунтов стерлингов, которые были удержаны. банком как заинтересованными сторонами. Эта сумма, конечно, подлежала выплате DHN, когда контракт был расторгнут, и, без сомнения, была использована для выплаты общей суммы в 120 000 фунтов стерлингов, но в контракте это должно было быть предусмотрено.

Однако гораздо более серьезно, согласно гипотезе г-на Эйра, этот контракт был неправильным по своей сути. Если бы Бронз взял деньги взаймы на покупку недвижимости. Он взял в долг 115 000 фунтов стерлингов и не более, и именно эту сумму пришлось выплатить, а не 116 402 фунта стерлингов 15 шиллингов. Из 115 000 фунтов стерлингов пришлось бы вычесть 3597 пятерок. не 120 000 фунтов стерлингов.

Очевидно, что стороны стремились реализовать первоначальное соглашение в замененной форме. Банк должен был получить 120 000 фунтов стерлингов, которые он должен был получить по договору перепродажи, в обмен на которые вместо передачи имущества он должен был передать акции и высвободить свою справедливую долю. Способ заключения договора от 8 февраля 1966 года, конечно, не соответствовал первоначальному доверию в пользу банка, но суть сделки полностью ему соответствовала. Я думаю, что на этом этапе все пошло не так, потому что адвокаты и бухгалтеры в письме от 17 декабря 1965 года не смогли оценить истинную позицию.

Г-н Эйр утверждал, что, если бы DHN намеревалась получить выдающийся справедливый интерес, было бы легко так сказать. Конечно, так и было бы, и, если бы не ошибка, без сомнения, именно это и было бы сделано, но если Бронза взяла деньги в долг, то она заняла 115 000 фунтов стерлингов. Почему же тогда DHN заплатила 120 000 фунтов стерлингов? что если бы можно было разобраться в письме от 17 декабря 1965 г. Насколько я понимаю, г-н Эйр признал , que доверие , а не должник и кредитор, в результате DHN приобретет справедливую долю банка. Даже если и не пропустить, мне кажется, что последуют. Правда, не было письменного документа, который требуется в соответствии со статьей 53 Закона о собственности 1925 года для уступки справедливого права на землю, но это не был подарок. DHN выступили покупателями. По моей гипотезе, они заплатили 120 000 фунтов стерлингов, чтобы приобрести всю долю банка в собственности, и банк намеревался ею распорядиться. Тогда DHN будет иметь право потребовать надлежащего письменного задания, и этого будет достаточно, как если бы они были покупателями по незавершенному контракту на покупку самой недвижимости. Даже если бы пункт 6 соглашения от 8 февраля 1966 года действовал как освобождение Bronze от справедливой доли банка, он не слился бы, потому что цена была уплачена DHN, и Bronze удержал бы его в результате полученного траста для DHN.

Таким образом, по моему мнению, по этим причинам истцы правы, утверждая, что на самом деле Бронз владел этим помещением в доверительном управлении для DHN. Таким образом, по моему мнению, апелляция удовлетворяется по каждому из этих трех оснований.

Журналист Шоу согласился с обоими решениями и пришел к следующему выводу.

Почему же тогда эти отношения следует игнорировать в ситуации, когда это не предотвращает злоупотреблений, а, наоборот, приводит к тому, что выглядит как отказ в правосудии? Если строгое юридическое разграничение между двумя юридическими лицами, материнской и дочерней, должно быть соблюдено, даже с учетом особых фактов этого дела, общие факторы в их идентичности должны, как минимум, продемонстрировать, что занятие DHN не будет и никогда не может быть определено без согласия самой DHN. Если это была лицензия по желанию, то лицензия существовала по воле лицензиата, DHN. Соответственно, это могло продолжаться неопределенное время; то есть до тех пор, пока продолжались отношения между материнской и дочерней компанией, то есть в практических целях до тех пор, пока DHN хотела оставаться в собственности для целей своего бизнеса. Председатель Земельного трибунала строго придерживался юридического взгляда на соответствующие позиции соответствующих компаний. Мне кажется, что оно было слишком строгим в своем применении к фактам этого дела, которые, как я уже сказал, имеют совершенно особый характер, поскольку оно игнорировало реалии соответствующих ролей, которые выполняли компании. Я бы разрешил апелляцию.

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях
• R&B Customs Brokers Ltd против United Dominions Trust Ltd [1988] 1 WLR 321, Диллон Л.Д. предполагает, что корпоративную завесу можно снять, чтобы идентифицировать бизнес как потребителя.

Ссылки

• Э. МакГоги, «Донохью против Саломона в Высоком суде» (2011) 4 Журнал закона о личных травмах 249, на SSRN