Прорывая корпоративную завесу

Прорыв корпоративной вуали или снятие корпоративной вуали является юридическим решением, рассматривающим права и обязанности корпорации как права или обязанности ее акционеров . Обычно корпорация рассматривается как отдельное юридическое лицо , которое несет единоличную ответственность за возникающие у нее долги и является единственным бенефициаром причитающегося ей кредита. Страны общего права обычно поддерживают этот принцип отдельной личности , но в исключительных ситуациях могут «пробить» или «приподнять» корпоративную завесу.

Простым примером может служить случай, когда бизнесмен оставил свою работу в качестве директора и подписал контракт , чтобы не конкурировать с компанией, которую он только что покинул, в течение определенного периода времени. Если бы они создали компанию, которая конкурировала бы с их бывшей компанией, технически это была бы компания, а не человек, конкурирующий. ^{[ 1 ]} Но, скорее всего, суд скажет, что новая компания была всего лишь «фикцией» или «прикрытием» и что, поскольку новая компания полностью принадлежит и контролируется одним человеком, бывший сотрудник сознательно выбирает конкуренцию, ставя их в нарушение этого неконкурирующего контракта.

акционера Несмотря на используемую терминологию, которая создает впечатление, что ограниченная ответственность вытекает из представления о том, что корпорация является отдельным юридическим лицом, реальность такова, что юридический статус корпораций не имеет почти ничего общего с ограниченной ответственностью акционеров. ^{[ 2 ]} Например, английское право предоставило корпорациям статус юридического лица задолго до того, как акционерам была предоставлена ограниченная ответственность. США Аналогичным образом, пересмотренный Единый Закон о партнерстве предоставляет партнерству статус юридического лица, но также предусматривает, что партнеры несут индивидуальную ответственность по всем обязательствам партнерства. Таким образом, ограниченная ответственность акционеров вытекает главным образом из закона. ^{[ 2 ]}

Основание ограниченной ответственности

Корпорации существуют отчасти для того, чтобы защитить личные активы акционеров от личной ответственности за долги или действия корпорации. В отличие от полного товарищества или единоличного владения, в которых владелец мог нести ответственность за все долги компании, корпорации традиционно ограничивали личную ответственность акционеров.

Прорыв корпоративной завесы обычно наиболее эффективен в случае с небольшими частными предприятиями (закрытыми корпорациями), в которых корпорация имеет небольшое количество акционеров, ограниченные активы, а признание отделения корпорации от ее акционеров может способствовать мошенничеству или несправедливому результату.

Нет никаких свидетельств успешного прорыва корпоративной завесы публичной корпорации из-за большого числа акционеров и обширной обязательной подачи документов, необходимой для получения права на листинг на бирже.

Германия

В начале 1920-х годов в немецком корпоративном праве был разработан ряд теорий, позволяющих снять корпоративную завесу на основе «доминирования» материнской компании над дочерней компанией. Эти дела привели к всеобъемлющей кодификации положений группового права в AktG 1965 года (§§ 291–319 AktG). Напротив, общая доктрина вскрытия завесы злоупотребления правосубъектностью компании так и не получила широкого распространения в Германии. Это отстаивалось в фундаментальной работе Рольфа Серика, ^{[ 3 ]} но отвергнутый преобладающим «Normanwendungslehre». ^{[ 4 ]} После нескольких первых дел немецкая судебная система не пошла по пути установления ответственности акционеров путем вскрытия завесы. В частности, он несколько раз отказывался от вскрытия завесы на основании материальной недостаточной капитализации. ^{[ 5 ]} Сегодня единственным оставшимся случаем ответственности акционеров через прорыв корпоративной завесы является неразрывное соединение активов компании и акционера («Vermögensvermischung»). ^{[ 6 ]} Но акционеры могут быть привлечены к ответственности за правонарушение (§ 826 BGB) в случае вмешательства, разрушающего корпорацию («existenzvernichtender Eingriff»). ^{[ 7 ]} Корпорацию нельзя лишать без компенсации средств, необходимых для выполнения ее обязательств в обозримом будущем. Если они забраны акционером, корпорация может потребовать компенсацию, даже в рамках процедуры банкротства. Эта концепция добавляет элемент проверки платежеспособности к правилам поддержания капитала, основанным на балансе, согласно §§ 30, 31 GmbHG и §§ 57, 62 AktG. ^{[ 8 ]}^{[ 9 ]}

Великобритания

Корпоративная завеса в британском законодательстве о компаниях приоткрывается очень редко. После серии попыток Апелляционного суда в конце 1960-х и начале 1970-х годов создать теорию экономической реальности и доктрину контроля за снятием завесы, Палата лордов вновь подтвердила ортодоксальный подход. , рассмотренному Апелляционным судом в 1990 году Согласно делу «Адамс против Cape Industries plc» , единственный настоящий «прорыв завесы» может иметь место, когда компания создана в мошеннических целях или когда она создана для уклонения от существующих обязательств. ^{[ 10 ]} Однако случаи были редкими, и их обоснованность в свете принципа Саломона оставалась сомнительной. В ВТБ Капитал ^{[ 11 ]} Лорд Нойбергер сочувствовал полному отказу от этой доктрины, но оставил этот вопрос нерешенным, поскольку он не имел значения для результата. Вскоре после этого в деле «Перст против Петродела» ^{[ 12 ]} В деле о разводе, в котором супружеский дом принадлежал не мужу, а его компании, Верховный суд подтвердил существование этой доктрины в английском праве, но сузил ее до практической нерелевантности. ^{[ 13 ]} «Исключение по мошенничеству» ^{[ 14 ]} был уволен. Согласно основному постановлению лорда Сампшена, прокалывание вуали является вспомогательным средством последней инстанции, которое распространяется только на уклонение от существующих обязательств («принцип уклонения», в отличие от случаев «принципа сокрытия», который не дает основания для претензия). При более внимательном анализе это было сказано obiter, поскольку Суд достиг желаемого результата (отнесение семейного дома к активам мужа), применив трастовое право. Тем не менее, обычно считается, что в деле «Перст против Петродела» изложен действующий закон Великобритании, хотя ограничение «злоупотреблений» только уклонением от уплаты налогов можно поставить под сомнение, и в деле «Перст против Петродела» были заявления, которые поддерживали более широкий подход. ^{[ 15 ]} Примечательно, что по английскому законодательству прорыв завесы никогда не может быть использован для того, чтобы заставить акционеров оплатить договорные долги компании, поскольку они не являются сторонами этого договора. ^{[ 16 ]} В прошлом чадру иногда игнорировали при толковании закона. ^{[ 17 ]} и с точки зрения деликтного права открыто, что менеджеры материнской компании могут нести прямую обязанность заботиться о жертвах несчастного случая в дочерней компании. ^{[ 18 ]}

Жертвы правонарушений и сотрудники

Жертвы правонарушений и сотрудники, которые не заключили договор с компанией или имели очень неравную переговорную силу , были признаны освобожденными от правил ограниченной ответственности в деле Чендлер против Кейп plc . В данном случае истец был сотрудником дочерней компании Cape plc, которая обанкротилась. Он успешно подал иск против компании Cape plc за то, что она вызвала у него асбестовую болезнь, асбестоз . Судья Arden LJ в Апелляционном суде постановил, что если материнская компания каким-либо образом вмешивалась в деятельность дочерней компании, например, по торговым вопросам, то на нее будет возложена ответственность за вопросы охраны труда и техники безопасности. ^{[ 19 ]} Арден LJ подчеркнул, что снимать корпоративную завесу не обязательно. Материнская компания будет нести прямую ответственность за правонарушение, если она вмешается в дела дочерней компании. Ранее Высокий суд постановил, что ответственность будет существовать, если родитель будет осуществлять контроль, при этом все они применяют обычные принципы деликтного права, касающиеся ответственности третьей стороны за действия причинителя вреда. Ограничения на снятие завесы, установленные в договорных случаях, не имели никакого значения. Эта юрисдикция призвана играть важную роль в делах о правах человека. ^{[ 20 ]} и. ^{[ 21 ]}

Теория «единой экономической единицы»

В контексте законодательства о конкуренции «предприятия» (которые могут включать одно или несколько юридических лиц) могут нести ответственность за соответствующие нарушения. Напротив, аксиоматическим принципом английского корпоративного права является то, что компания является юридическим лицом, отдельным и отличным от своих участников, которые несут ответственность только в той степени, в которой они внесли свой вклад в капитал компании: Salomon v Salomon [1897]. Эффект этого правила заключается в том, что отдельные дочерние компании в составе конгломерата будут рассматриваться как отдельные предприятия, и материнская компания не может нести ответственность за долги дочерних компаний в случае неплатежеспособности. Более того, он может создавать дочерние компании с недостаточной капитализацией и обеспечивать кредиты дочерним компаниям с фиксированной оплатой их активов, несмотря на то, что это «не обязательно самый честный способ торговли». ^{[ 22 ]} Это правило также действует в Шотландии. ^{[ 23 ]}

В то время как во вторичной литературе упоминаются различные способы «поднятия» или «пробивания» завесы (см. Оттоленги (1959)), судебных решений, подтверждающих точку зрения о том, что из правила Саломона возможны исключения, мало. Лорд Деннинг М.Р. изложил теорию «единой экономической единицы» – согласно которой суд рассматривал всю коммерческую деятельность как экономическую единицу, а не как строгую юридическую форму – в деле DHN Food Distributors против Тауэр-Хамлетс . ^{[ 24 ]} Однако это решение в значительной степени было отвергнуто, и в последующих решениях к нему относились с осторожностью.

В деле Вульфсон против Стратклайда, БК . ^{[ 24 ]} Палата лордов постановила, что было решено ограничиться фактами (вопрос в DHN заключался в том, могла ли дочерняя компания истца, бывшая владевшая помещениями, на которых материнская компания вела свой бизнес, получить компенсацию за потерю бизнеса в соответствии с обязательным заказом на покупку, несмотря на то, что согласно правилу Salomon бизнес потеряла материнская компания, а не дочерняя компания). Аналогичным образом, в деле Bank of Tokyo против Каруна ^{[ 25 ]} Лорд Гофф, который согласился с таким результатом в DHN , считал, что юридическая концепция корпоративной структуры полностью отличается от экономических реалий.

Теория «единой экономической единицы» также была отвергнута CA в деле « Адамс против Кейп Индастриз» . ^{[ 26 ]} где Slade LJ постановил, что случаи обхода правила Salomon были просто случаями, когда они не знали, что делать. Мнение, высказанное в первой инстанции королевским адвокатом HHJ Southwell в деле Кризи против Бричвуда , ^{[ 27 ]} что английское право «определенно» признает принцип, согласно которому корпоративная вуаль может быть поднята, было названо ересью Хобхаусом Л.Дж. в деле Орд против Беллхейвена , ^{[ 28 ]} и эти сомнения разделил Моритт В.К. в деле «Трастор против Смоллбоуна» (№ 2) : ^{[ 29 ]} корпоративную завесу нельзя поднять только потому, что этого требует справедливость. Несмотря на отказ от критерия «справедливости дела», из судебных рассуждений в делах о проникновении вуаль видно, что суды используют «справедливое усмотрение», руководствуясь общими принципами, такими как недобросовестность, для проверки того, использовалась ли корпоративная структура в качестве просто устройство. ^{[ 30 ]}

Совершенное обязательство

Дела Тан против Лима , ^{[ 31 ]} где компания использовалась в качестве «фасада» (по словам Рассела Дж.) для обмана кредиторов ответчика и Gilford Motor Co Ltd против Хорна , ^{[ 32 ]} Часто говорят, что судебный запрет, вынесенный против трейдера, создающего бизнес, который был просто средством, позволяющим ему обойти соглашение об ограничении торговли, создает исключение « мошенничества » для отдельного юридического лица. Аналогичным образом, в деле Генкор против Далби , ^{[ 33 ]} было высказано предварительное предположение, что корпоративная завеса приоткрыта там, где компания была «альтер-эго» ответчика. На самом деле, как во внесудебном порядке отметил Лорд Кук (1997), именно из-за отдельной идентичности соответствующей компании, а не несмотря на это, во всех этих случаях вмешался акционерный капитал. Они не являются случаями прорыва корпоративной завесы, а предполагают применение других норм права. Наконец, «исключение в отношении мошенничества» было отклонено в деле Перст против Petrodel Resources Ltd. ^{[ 34 ]}

Обратный пирсинг

Были случаи, когда акционеру было выгодно игнорировать корпоративную структуру. Суды неохотно соглашаются на это. ^{[ 35 ]} Часто цитируемое дело Макаура против Northern Assurance Co Ltd. ^{[ 36 ]} является примером этого. Г-н Макаура был единственным владельцем созданной им компании по выращиванию древесины. Деревья сгорели в результате пожара, но страховщик отказался платить, поскольку полис был заключен на Макауру (а не на компанию), и он не был владельцем деревьев. Палата лордов поддержала этот отказ, поскольку отдельной правосубъектностью компания является .

Уголовное право

В английском уголовном праве бывали случаи, когда суды были готовы приоткрыть завесу регистрации компаний. Например, в ходе разбирательства по конфискации в соответствии с Законом о доходах от преступной деятельности 2002 года деньги, полученные компанией, могут, в зависимости от конкретных фактов дела, установленных судом, считаться «полученными» физическим лицом (которое обычно но не всегда директор компании). В результате эти деньги могут стать элементом «выгоды», получаемой человеком от преступного поведения (и, следовательно, подлежащими конфискации у него). ^{[ 37 ]} Позиция относительно «пробивания завесы» в английском уголовном праве была изложена в решении Апелляционного суда по делу Р. против Сигера. ^{[ 38 ]} в котором суд сказал (в пункте 76):

Между адвокатами не было серьезных разногласий по поводу правовых принципов, ссылаясь на которые суд имеет право «пробить», «разодрать» или «снять» корпоративную завесу. По закону надлежащим образом созданная и зарегистрированная компания является отдельным юридическим лицом от тех, кто является ее акционерами, и имеет права и обязанности, отдельные от ее акционеров. Суд может пропустить ограниченную ответственность юридического лица и посмотреть, что за ней стоит, только при определенных обстоятельствах. Он не может сделать этого просто потому, что считает, что это было бы справедливо. Каждое из этих обстоятельств предполагает нарушение правил и нечестность. Тогда суд будет иметь право искать юридическое содержание, а не только форму. В рамках уголовных дел суды выявили как минимум три ситуации, когда можно прорвать корпоративную завесу. Во-первых, если преступник пытается спрятаться за корпоративным фасадом или завесой, чтобы скрыть свое преступление и свои выгоды от него. Во-вторых, когда правонарушитель действует от имени компании, которая (при наличии необходимых mens rea ) представляют собой уголовное преступление, которое приводит к осуждению правонарушителя, тогда «завеса регистрации не столько прорывается, сколько грубо срывается»: согласно лорду Бингхэму в деле «Дженнингс против CPS» , параграф 16. В-третьих, когда сделка или бизнес-структуры представляют собой «прием», «прикрытие» или «притворство», т.е. попытку скрыть истинную природу сделки или структуры, чтобы обмануть третьих лиц или суды.

Соединенные Штаты

В Соединенных Штатах прокалывание корпоративной вуали является наиболее спорным вопросом в корпоративном праве. ^{[ 39 ]} Хотя суды неохотно привлекают активного акционера к ответственности за действия, которые по закону являются ответственностью корпорации, даже если у корпорации есть единственный акционер, они часто делают это, если корпорация явно не соблюдала корпоративные формальности, чтобы предотвратить мошенничество или для достижения справедливости в некоторых случаях недостаточной капитализации. ^{[ 40 ]}^{[ 41 ]}

В большинстве юрисдикций не существует четкого правила , и решение основано на прецедентах общего права. В Соединенных Штатах различные теории, наиболее важные из которых - «альтер-эго» или «правило инструментализма», пытались создать строгий стандарт пирсинга. В основном они опираются на три основных направления, а именно: ^{[ 42 ]}

«единство интересов и собственности»: отдельные личности акционера и корпорации перестают существовать,
«противоправное поведение»: противоправные действия, предпринятые корпорацией, и
«непосредственная причина»: в качестве разумно предсказуемого результата противоправного действия причинен вред стороне, стремящейся прорвать корпоративную завесу.

Однако эти теории не смогли сформулировать реальный подход, который суды могли бы непосредственно применять к своим делам. Таким образом, суды борются с доказательствами по каждому аспекту и скорее анализируют все данные факторы. Это известно как «совокупность обстоятельств». ^{[ 43 ]}

Существует также вопрос о том, в какой юрисдикции зарегистрирована корпорация, если корпорация имеет право вести бизнес более чем в одном штате. У всех корпораций есть один конкретный штат (их «родной» штат), в котором они зарегистрированы как «внутренняя» корпорация , и если они работают в других штатах, они будут подавать заявку на получение разрешения на ведение бизнеса в этих других штатах как «иностранные». корпорация . При определении того, можно ли прорвать корпоративную завесу, суды обязаны использовать законы государства происхождения корпорации. Эта проблема может быть серьезной; например, законодательство Калифорнии более либерально разрешает прорвать корпоративную завесу, в то время как законы соседней Невады делают это более трудным. Таким образом, у владельца(ов) корпорации, действующей в Калифорнии, будет различная вероятность того, что завеса корпорации будет прорвана, если на корпорацию будет предъявлен иск, в зависимости от того, является ли корпорация внутренней корпорацией в Калифорнии или иностранной корпорацией в Неваде. работает в Калифорнии.

Как правило, истец должен доказать, что регистрация была просто формальностью и что корпорация пренебрегла корпоративными формальностями и протоколами, такими как голосование за одобрение крупных корпоративных действий в контексте должным образом санкционированного корпоративного собрания. Это довольно часто случается, когда корпорация, несущая юридическую ответственность, передает свои активы и бизнес другой корпорации с тем же руководством и акционерами. То же самое происходит и с корпорациями, состоящими из одного человека, которые управляются бессистемно. Таким образом, завесу можно приоткрыть как в гражданских делах, так и в тех случаях, когда против подставной корпорации возбуждено нормативное производство.

Факторы, которые следует учитывать судам

Факторы, которые суд может учитывать при принятии решения о том, следует ли прорывать корпоративную завесу, включают следующее: ^{[ 43 ]}

Отсутствие или неточность корпоративных записей;
Сокрытие или введение в заблуждение участников;
Неспособность поддерживать независимые отношения со связанными лицами;
Несоблюдение корпоративных формальностей в плане поведения и документации;
Смешение активов корпорации и акционера;
Манипулирование активами или обязательствами с целью концентрации активов или обязательств;
Неработающие корпоративные должностные лица и/или директора;
Значительная недостаточная капитализация предприятия (требования к капитализации различаются в зависимости от отрасли, местоположения и конкретных обстоятельств компании);
Выкачивание корпоративных средств доминирующим акционером(ами);
обращение физического лица с активами корпорации как со своими собственными;
Использование корпорации как фасада для личных отношений (теория альтер-эго)

Не все эти факторы должны быть соблюдены, чтобы суд смог прорвать корпоративную завесу. Более того, некоторые суды могут прийти к выводу, что один из факторов является настолько убедительным в конкретном случае, что они установят личную ответственность акционеров. Например, многие крупные корпорации не выплачивают дивиденды без каких-либо намеков на корпоративное правонарушение, но особенно для небольших или закрытых корпораций невыплата дивидендов может указывать на финансовое правонарушение. ^{[ 44 ]}

Примеры

Берки против Третьей авеню Железной дороги , 244 NY 602, 155 NE 914 (1927). Бенджамин Кардосо решил, что жертва телесных повреждений не имеет права прокалывать вуаль.
Perpetual Real Estate Services, Inc. против Michaelson Properties, Inc. 974 F.2d 545 (4-й округ 1992 г.). ^{[ 45 ]} Четвертый округ постановил, что пирсинг не может производиться только для предотвращения «несправедливости» или «несправедливости», когда корпорация, участвующая в товариществе по строительству недвижимости, не может оплатить свою долю в судебном иске.
Флетчер против. Атекс, Инк. , 68 F.3d 1451 (2-й округ 1995 г.), ^{[ 46 ]} считает недостаточным то, что материнская компания настолько доминировала в деятельности дочерней компании, что корпоративную завесу следует игнорировать.
Minton v. Cavaney , 56 Cal.2d 576 (1961). ^{[ 47 ]} Дочь г-на Минтона утонула в общественном бассейне, принадлежащем г-ну Кавани. Тогдашний помощник судьи Роджер Дж. Трейнор (впоследствии главный судья) Верховного суда Калифорнии постановил: «Справедливые владельцы корпорации, например, несут личную ответственность... когда они обеспечивают недостаточную капитализацию и активно участвуют в проведении корпоративные дела».
Kinney Shoe Corp. против Полана , 939 F.2d 209 (4-й округ 1991 г.). ^{[ 48 ]} Завеса была прорвана там, где ее применение не соответствовало бы цели ограниченной ответственности. В данном случае корпорация имела недостаточный капитал и использовалась только для защиты другой компании акционера от долгов.

Служба внутренних доходов

В последние годы Служба внутренних доходов (IRS) в Соединенных Штатах использовала аргументы и логику, позволяющие прорвать корпоративную завесу, как средство возврата налогов на доходы , имущество или дарение , особенно от коммерческих предприятий, созданных в первую очередь для целей планирования наследства . ^{[ 49 ]} Ряд в Налоговом суде США дел , связанных с семейными товариществами с ограниченной ответственностью (FLP), иллюстрируют использование Налоговым управлением США откровенных аргументов. ^{[ 50 ]} Поскольку владельцы коммерческих предприятий США, созданных для защиты активов и имущества, часто не соблюдают надлежащие корпоративные требования, IRS добилось множества громких побед в судах. ^{[ 51 ]}^{[ 52 ]}

Обратный пирсинг

Прокалывание обратной завесы – это когда долг акционера вменяется в вину корпорации. На всей территории Соединенных Штатов общим правилом является то, что обратный пирсинг паранджи не допускается. ^{[ 53 ]} Однако Апелляционный суд Калифорнии разрешил обратную завесу в отношении компании с ограниченной ответственностью (ООО), основываясь в основном на разнице в средствах правовой защиты, доступных кредиторам, когда дело доходит до ареста активов ООО должника, по сравнению с арестом активов корпорации. ^{[ 54 ]}^{[ 55 ]}

См. также

Примечания

^ См., например, Хенн, Гарри Г.; Александр, Джон Р. (1983). Корпоративное право (3-е изд.). Западная группа. ISBN 0314092293 . , глава 7, 344, № 2, где приведен список терминов, используемых судом. Это всего лишь дополнение, агент, псевдоним, alter ego, alter idem, рука, слепой, ветка, буфер, плащ, пальто, корпоративный двойник, прикрытие, существо, любопытное воспоминание, заблуждение, отдел, сухая оболочка, манекен, вымысел, форма , формальность, мошенничество с законом, орудие, рупор, имя, номинальная личность , фраза, марионетка, ширма, притворство, симулякр, ловушка, марионетка, уловка, инструмент.
^ Jump up to: ^а ^б Айзенберг, Мелвин А. (2005). Корпорации и другие бизнес-организации, дела и материалы (9-е изд.). Фонд Пресс. ISBN 1587788799 . , гл. 4, 171
^ Рольф Серик, Правовая форма и реальность юридических лиц, 1955 г.
^ Вольфрам Мюллер-Фрейенфельс, AcP 156 (1958), стр. 522-543.
^ БГХЗ 31, 258; БГХЗ 68, 312; BGHZ 176, 204, вместо этого указывая на деликтную ответственность согласно § 826 BGB.
^ БГХЗ 165, 85; BGH NZG 2008, 187, пп. 16
^ БГХЗ 173, 246
^ Прорыв корпоративной завесы в американском и немецком праве - Ответственность физических и юридических лиц: сравнительный взгляд в: Журнал сравнительного и международного права Талсы, от 3 января 1995 г.
^ Ян Лидер, «Ответственность из-за вмешательства, разрушающего существование», в: Андреа Викари / Александр Шалл (ред.), Законы о компаниях ЕС, 2020, Часть 2: Германия, Глава 7: Группы компаний, стр. 397 - 401, пп. 647 – 661.
^ например, Gilford Motor Ltd против Хорна и Джонса против Липмана
^ VTB Capital v Nutritek [2013] UKSC 5, at paras. 121 - 130
^ Prest v Petrodel Resources [2013] UKSC 34
^ см. Александр Шалл, Новый закон о прорыве завесы в Великобритании, ECFR 2016, 549–574; https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3538410 )
^ eg. Trustor v Smallbone (No 2) [2001] WLR 1177
^ Леди Хейл и абз. 92; Лорд Манс и за. 100
^ VTB Capital v Nutritek [2013] para 132 - 148 (per Lord Neuberger)
^ например, Daimler v Continental Tire and Re FG Films Ltd.
^ e.g. Lubbe v Cape Plc
^ См. далее, Э. Макгоги, «Донохью против Саломона в Высоком суде» (2011) 4 Журнал закона о личных травмах 249, на SSRN
^ Vedanta Resources против Лунгове [2019] UKSC 20
^ Король Окпаби против Royal Dutch Shell [2021] UKSC 3
^ см . «Коралловую розу» (№ 1) [1991], согласно Staughton LJ .
^ Маклауд, Цейт-Анна (январь 2014 г.). «Комментарий к делу: Перст против Петродела ». Шотландское парламентское обозрение . Я (2). Эдинбург: Blacket Avenue Press.
^ Jump up to: ^а ^б [1976]
^ [1987] (ПК)
^ [1990]
^ [1992]
^ [1998]
^ [2001]
^ Капуано, Анджело (2009), «Руководство реалиста по преодолению корпоративной вуали», Австралийский журнал корпоративного права , 23 (1): 56–94, SSRN 1369110
^ [1962]
^ [1933]
^ [2000]
^ Prest v Petrodel [2013] UKSC 34
^ Линдгрен, Кевин Э.; Р.Б. Вермиш (1995), Деловое право Австралии , Баттервортс, ISBN 0-409-30675-4
^ [1925] AC 619
^ Дэвид Винч, «Конфискация: снятие завесы регистрации». Архивировано 4 июля 2013 г. в Wayback Machine (2013).
^ [2009] EWCA Crim 1303
^ Томпсон, Роберт Б. (1991), «Пронзая корпоративную завесу: эмпирическое исследование», Cornell Law Review , 76 : 1036–1074
^ Гелб, Харви (декабрь 1982 г.). «Прорывая корпоративную завесу – фактор недостаточной капитализации» . Обзор права Чикаго Кента . 59 (1) . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Мейси, Джонатан; Миттс, Джошуа (2014). «В поисках порядка в трясине: три реальных оправдания прорыва корпоративной завесы» . Обзор законодательства Корнелла . 100 . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Рэндс, Уильям Дж. (1998). «Доминирование материнской компании в дочерней компании» (PDF) . Обзор права Индианы . 32 :421 . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Jump up to: ^а ^б Барбер, Дэвид Х. «Прорывая корпоративную вуаль» . Обзор закона Уилламетта . 17 :371 . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Мейси, Джонатан Р. (27 марта 2014 г.). «Три оправдания нарушения корпоративной вуали» . Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению и финансовому регулированию . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ «Perpetual Real Estate Services, Inc. против Michaelson Properties, Inc., 974 F.2d 545 (4-й округ 1992 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ «Флетчер против Atex, Inc., 68 F. 3d 1451 (2-й округ 1995 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ «Минтон против Кавани, 56 Cal. 2d 576 (1961)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ «Kinney Shoe Corp. против Полана, 939 F. 2d 209 (4-й округ 1991 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ «Уведомление CC-2012-002» (PDF) . Офис главного юрисконсульта . Служба внутренних доходов. 2 декабря 2011 года . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Ганс, Митчелл М.; Блаттмахр, Джонатан Г. (2006). «Формирование семейного товарищества с ограниченной ответственностью: дуэльное диктатуру» . Юридический обзор столичного университета . 35 :1 . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Хайэм, Скотт (8 апреля 2016 г.). «Панамские документы раскрывают опасный новый мир для налоговых махинаций США» . Вашингтон Пост . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Бланк, Джошуа Д.; Штаудт, Нэнси К. (май 2012 г.). «Корпоративные обманы» (PDF) . Центр права, экономики и организации Нью-Йоркского университета . Юридический факультет Нью-Йоркского университета . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ Гертнер, MJ (1988). «Обратное прорыв корпоративной вуали: должны ли владельцы корпораций действовать в обе стороны» . Обзор Уильяма и Мэри Лоу . 30 :667 . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ «Curci Investments, LLC против Болдуина, Калифорния, Коннектикут, дело № G052764 (10 августа 2017 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.
^ «Стивен Бейнбридж» . ПрофессорБейнбридж.com . 12 августа 2017 года . Проверено 9 сентября 2017 г.

Ссылки

Книги

Хейзен, ТЛ; Маркхэм, JW (2003). Корпорации и другие коммерческие предприятия . Томсон/Уэст. стр. 124–144. ISBN 0-314-26476-0 .

Статьи

Альтинг, К. (1994–1995). «Прорывая корпоративную завесу в немецком и американском праве - Ответственность физических и юридических лиц: сравнительный взгляд». Журнал Талсы сравнительного и международного права . 2 : 187.
Берле, Адольф А. младший (1947). «Теория предпринимательской сущности». Обзор права Колумбии . 47 (3): 343–358. дои : 10.2307/1118398 . JSTOR 1118398 . {{cite journal}}: CS1 maint: несколько имен: список авторов ( ссылка )
Кон, Э.Дж.; Симитис, К. (1963). « Приподнимаем завесу в законах о компаниях европейского континента» . Ежеквартальный журнал международного и сравнительного правоведения . 12 (1): 189–225. дои : 10.1093/iclqaj/12.1.189 .
Дьюи, Джон (1926). «История корпоративной правосубъектности». Йельский юридический журнал . 35 (6): 655–673. дои : 10.2307/788782 . JSTOR 788782 .
Хансманн, Генри; Краакман, Рейнир (1991). «К неограниченной ответственности акционеров за корпоративные правонарушения» . Йельский юридический журнал . 100 (7): 1879–1934. дои : 10.2307/796812 . JSTOR 796812 .
Хансманн, Генри; Краакман, Рейнир; Сквайр, Ричард (2006). «Закон и рост фирмы». Гарвардский обзор права . 119 (5): 1333–1403. JSTOR 4093574 .
Мейчен, Артур В. младший (1910). «Корпоративная личность». Гарвардский обзор права . 24 (4): 253–267. дои : 10.2307/1324056 . JSTOR 1324056 . {{cite journal}}: CS1 maint: несколько имен: список авторов ( ссылка )

[1] См., например, Хенн, Гарри Г.; Александр, Джон Р. (1983). Корпоративное право (3-е изд.). Западная группа. ISBN 0314092293 . , глава 7, 344, № 2, где приведен список терминов, используемых судом. Это всего лишь дополнение, агент, псевдоним, alter ego, alter idem, рука, слепой, ветка, буфер, плащ, пальто, корпоративный двойник, прикрытие, существо, любопытное воспоминание, заблуждение, отдел, сухая оболочка, манекен, вымысел, форма , формальность, мошенничество с законом, орудие, рупор, имя, номинальная личность , фраза, марионетка, ширма, притворство, симулякр, ловушка, марионетка, уловка, инструмент.

[MelvinAron-2] Jump up to: ^а ^б Айзенберг, Мелвин А. (2005). Корпорации и другие бизнес-организации, дела и материалы (9-е изд.). Фонд Пресс. ISBN 1587788799 . , гл. 4, 171

[3] Рольф Серик, Правовая форма и реальность юридических лиц, 1955 г.

[4] Вольфрам Мюллер-Фрейенфельс, AcP 156 (1958), стр. 522-543.

[5] БГХЗ 31, 258; БГХЗ 68, 312; BGHZ 176, 204, вместо этого указывая на деликтную ответственность согласно § 826 BGB.

[6] БГХЗ 165, 85; BGH NZG 2008, 187, пп. 16

[7] БГХЗ 173, 246

[8] Прорыв корпоративной завесы в американском и немецком праве - Ответственность физических и юридических лиц: сравнительный взгляд в: Журнал сравнительного и международного права Талсы, от 3 января 1995 г.

[9] Ян Лидер, «Ответственность из-за вмешательства, разрушающего существование», в: Андреа Викари / Александр Шалл (ред.), Законы о компаниях ЕС, 2020, Часть 2: Германия, Глава 7: Группы компаний, стр. 397 - 401, пп. 647 – 661.

[10] например, Gilford Motor Ltd против Хорна и Джонса против Липмана

[11] VTB Capital v Nutritek [2013] UKSC 5, at paras. 121 - 130

[12] Prest v Petrodel Resources [2013] UKSC 34

[13] см. Александр Шалл, Новый закон о прорыве завесы в Великобритании, ECFR 2016, 549–574; https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3538410 )

[14] . Trustor v Smallbone (No 2) [2001] WLR 1177

[15] Леди Хейл и абз. 92; Лорд Манс и за. 100

[16] VTB Capital v Nutritek [2013] para 132 - 148 (per Lord Neuberger)

[17] например, Daimler v Continental Tire and Re FG Films Ltd.

[18] .g. Lubbe v Cape Plc

[19] См. далее, Э. Макгоги, «Донохью против Саломона в Высоком суде» (2011) 4 Журнал закона о личных травмах 249, на SSRN

[20] Vedanta Resources против Лунгове [2019] UKSC 20

[21] Король Окпаби против Royal Dutch Shell [2021] UKSC 3

[22] см . «Коралловую розу» (№ 1) [1991], согласно Staughton LJ .

[MacLeod-23] Маклауд, Цейт-Анна (январь 2014 г.). «Комментарий к делу: Перст против Петродела ». Шотландское парламентское обозрение . Я (2). Эдинбург: Blacket Avenue Press.

[ref-24] Jump up to: ^а ^б [1976]

[25] [1987] (ПК)

[26] [1990]

[27] [1992]

[28] [1998]

[29] [2001]

[30] Капуано, Анджело (2009), «Руководство реалиста по преодолению корпоративной вуали», Австралийский журнал корпоративного права , 23 (1): 56–94, SSRN 1369110

[31] [1962]

[32] [1933]

[33] [2000]

[34] Prest v Petrodel [2013] UKSC 34

[35] Линдгрен, Кевин Э.; Р.Б. Вермиш (1995), Деловое право Австралии , Баттервортс, ISBN 0-409-30675-4

[36] [1925] AC 619

[37] Дэвид Винч, «Конфискация: снятие завесы регистрации». Архивировано 4 июля 2013 г. в Wayback Machine (2013).

[38] [2009] EWCA Crim 1303

[39] Томпсон, Роберт Б. (1991), «Пронзая корпоративную завесу: эмпирическое исследование», Cornell Law Review , 76 : 1036–1074

[40] Гелб, Харви (декабрь 1982 г.). «Прорывая корпоративную завесу – фактор недостаточной капитализации» . Обзор права Чикаго Кента . 59 (1) . Проверено 9 сентября 2017 г.

[41] Мейси, Джонатан; Миттс, Джошуа (2014). «В поисках порядка в трясине: три реальных оправдания прорыва корпоративной завесы» . Обзор законодательства Корнелла . 100 . Проверено 9 сентября 2017 г.

[42] Рэндс, Уильям Дж. (1998). «Доминирование материнской компании в дочерней компании» (PDF) . Обзор права Индианы . 32 :421 . Проверено 9 сентября 2017 г.

[DHB-43] Jump up to: ^а ^б Барбер, Дэвид Х. «Прорывая корпоративную вуаль» . Обзор закона Уилламетта . 17 :371 . Проверено 9 сентября 2017 г.

[44] Мейси, Джонатан Р. (27 марта 2014 г.). «Три оправдания нарушения корпоративной вуали» . Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению и финансовому регулированию . Проверено 9 сентября 2017 г.

[45] «Perpetual Real Estate Services, Inc. против Michaelson Properties, Inc., 974 F.2d 545 (4-й округ 1992 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.

[46] «Флетчер против Atex, Inc., 68 F. 3d 1451 (2-й округ 1995 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.

[47] «Минтон против Кавани, 56 Cal. 2d 576 (1961)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.

[48] «Kinney Shoe Corp. против Полана, 939 F. 2d 209 (4-й округ 1991 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.

[49] «Уведомление CC-2012-002» (PDF) . Офис главного юрисконсульта . Служба внутренних доходов. 2 декабря 2011 года . Проверено 9 сентября 2017 г.

[50] Ганс, Митчелл М.; Блаттмахр, Джонатан Г. (2006). «Формирование семейного товарищества с ограниченной ответственностью: дуэльное диктатуру» . Юридический обзор столичного университета . 35 :1 . Проверено 9 сентября 2017 г.

[51] Хайэм, Скотт (8 апреля 2016 г.). «Панамские документы раскрывают опасный новый мир для налоговых махинаций США» . Вашингтон Пост . Проверено 9 сентября 2017 г.

[52] Бланк, Джошуа Д.; Штаудт, Нэнси К. (май 2012 г.). «Корпоративные обманы» (PDF) . Центр права, экономики и организации Нью-Йоркского университета . Юридический факультет Нью-Йоркского университета . Проверено 9 сентября 2017 г.

[53] Гертнер, MJ (1988). «Обратное прорыв корпоративной вуали: должны ли владельцы корпораций действовать в обе стороны» . Обзор Уильяма и Мэри Лоу . 30 :667 . Проверено 9 сентября 2017 г.

[54] «Curci Investments, LLC против Болдуина, Калифорния, Коннектикут, дело № G052764 (10 августа 2017 г.)» . Google Академик . Проверено 9 сентября 2017 г.

[55] «Стивен Бейнбридж» . ПрофессорБейнбридж.com . 12 августа 2017 года . Проверено 9 сентября 2017 г.

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]

[ 7 ]

[ 8 ]

[ 9 ]

[ 10 ]

[ 11 ]

[ 12 ]

[ 13 ]

[ 14 ]

[ 15 ]

[ 16 ]

[ 17 ]

[ 18 ]

[ 19 ]

[ 20 ]

[ 21 ]

[ 22 ]

[ 23 ]

[ 24 ]

[ 25 ]

[ 26 ]

[ 27 ]

[ 28 ]

[ 29 ]

[ 30 ]

[ 31 ]

[ 32 ]

[ 33 ]

[ 34 ]

[ 35 ]

[ 36 ]

[ 37 ]

[ 38 ]

[ 39 ]

[ 40 ]

[ 41 ]

[ 42 ]

[ 43 ]

[ 44 ]

[ 45 ]

[ 46 ]

[ 47 ]

[ 48 ]

[ 49 ]

[ 50 ]

[ 51 ]

[ 52 ]

[ 53 ]

[ 54 ]

[ 55 ]

v т и Дела о корпоративных личностях
Case of Sutton's Hospital (1612) 77 ER 960
Salomon v A Salomon & Co Ltd [1896] UKHL 1
Macaura v Northern Assurance Co Ltd [1925] AC 619
Gilford Motor Co Ltd v Horne [1933] Ch 935
Lee v Lee's Air Farming Ltd [1960] UKPC 33
Jones v Lipman [1962] 1 WLR 832
Tunstall v Steigmann [1962] 2 QB 593
Littlewoods Mail Order Stores v IRC [1969] 1 WLR 1214
Wallersteiner v Moir [1974] 1 WLR 991
DHN Ltd v Tower Hamlets LBC [1976] 1 WLR 852
Woolfson v Strathclyde Regional Council [1978] UKHL 5
Ord v Belhaven Pubs Ltd [1998] EWCA Civ 243
Lubbe v Cape Plc [2000] UKHL 41
Gencor ACP Ltd v Dalby [2000] EWHC 1560 (Ch)
Trustor AB v Smallbone (No 2) [2001] EWHC 703 (Ch)
Chandler v Cape plc [2012] EWCA Civ 525
Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34
VTB Capital plc v Nutritek Int Corp [2013] UKSC 5
Lungowe v Vedanta Resources plc [2019] UKSC 20
Rome II Regulation (EC) No 864/2007 arts 1(2)(d) and 4
see UK company law