Адамс против Cape Industries plc
| Адамс против Cape Industries plc | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд |
| Цитаты | [1990] Ch 433, [1991] 1 All ER 929, [1990] 2 WLR 657, [1990] BCLC 479, [1990] BCC 786, [1990] 11 LS Gaz R 36, (1989) Times, 11 марта |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Слэйд ЭлДжей , Мастилл ЭлДжей и Ральф Гибсон ЭлДжей |
| Ключевые слова | |
| Отдельная правосубъектность , ограниченная ответственность | |
Адамс против Cape Industries plc [1990] Глава 433 — это дело по закону Великобритании о компаниях, касающееся отдельной правосубъектности и ограниченной ответственности акционеров. [1] В деле также были рассмотрены давние вопросы английского коллизионного права относительно того, когда компания будет резидентом иностранной юрисдикции, так что английские суды признают юрисдикцию иностранного суда над компанией. Фактически оно было заменено решением Lungowe v Vedanta Resources plc . [2] который постановил, что материнская компания может нести ответственность за действия дочерней компании на обычных принципах деликтного права.
Значение этого решения также было ограничено решением Палаты лордов по делу Люббе против Кейп плс и новаторским решением по делу Чендлер против Кейп плс , согласно которому материнская компания может нести прямую обязанность по правонарушению перед лицом, пострадавшим от дочерней компании.
Факты
[ редактировать ]Cape Industries plc — британская компания, возглавлявшая группу. Ее дочерние компании добывали асбест в Южной Африке и отправляли его в Техас в США, где маркетинговая дочерняя компания NAAC поставляла асбест другой компании в Техасе. Сотрудники техасского филиала заболели асбестозом . Они подали иск на компанию Cape и ее дочерние компании в суд Техаса. Кейп присоединился и заявил, что рассмотрение этого дела не имеет юрисдикции. Решение против Кейпа все же было вынесено за нарушение обязанности соблюдать осторожность по отношению к сотрудникам.
Жертвы правонарушений пытались добиться исполнения решения в судах Великобритании. , требование Согласно нормам коллизионного права заключалось либо в том, что Кейп согласился подчиняться юрисдикции Техаса (что явно было не так), либо в том, что он присутствовал в США. Вопрос заключался в том, присутствовала ли «Cape Industries plc» через техасскую дочернюю компанию NAAC. Для этого истцам пришлось доказать в британских судах, что завеса регистрации может быть поднята и две компании будут рассматриваться как одна.
Скотт Дж. постановил, что материнская компания Cape Industries plc не может считаться присутствующей в Соединенных Штатах. Сотрудники подали апелляцию.
Решение
[ редактировать ]Апелляционный суд единогласно отклонил три обвинения: что Кейп должен быть частью единой экономической единицы, что дочерние компании были фасадом и что существовали какие-либо агентские отношения. Все это было отвергнуто « на основании фактов ». Слейд Л.Дж. (от имени Мастилла Л.Дж. и Ральфа Гибсона Л.Дж.) начал с того, что отметил, что «для непрофессионала, по крайней мере, существует различие между случаем, когда компания сама ведет торговлю в зарубежной стране, и случаем, когда она ведет торговлю в зарубежной стране через дочернюю компанию, чья деятельность, которую он имеет полную власть контролировать, может показаться незначительной…». Он одобрил аргумент сэра Годфрея: «За исключением случаев, когда речь идет о формулировках конкретных законов или контрактов, суд не вправе игнорировать принцип Саломона… просто потому, что он считает, что этого требует справедливость». При проверке «простого фасада» было подчеркнуто, что мотив имеет значение всякий раз, когда утверждается о таком притворстве или притворстве, как в деле «Джонс против Липмана » .
Компания должна быть создана так, чтобы избежать существующих обязательств, а не будущих и гипотетических обязательств, которые еще не возникли. Суд постановил, что одна из дочерних компаний Cape ( компания специального назначения, зарегистрированная в Лихтенштейне ) на самом деле была фасадом, но на самом деле она не была существенной дочерней компанией, которая могла бы возложить ответственность на Cape. Такие дела, как Holdsworth , Scottish Coop и DHN, можно было отличить по конкретным словам в соответствующих законодательных положениях. Он отметил, что DHN вызывает сомнения в отношении Вульфсона .
Г-н Морисон утверждал, что суд приподнимет корпоративную завесу, если ответчик с помощью корпоративной структуры пытается уклониться (i) от ограничений, налагаемых на его поведение законом; (ii) такие права защиты от него, которыми уже обладают третьи стороны; и (iii) такие права на судебную защиту, которые третьи стороны могут приобрести в будущем. Если предположить, что первого и второго из этих трех условий будет достаточно по закону, чтобы оправдать такой курс, ни одно из них не применимо в данном случае. Не предполагается, что эти договоренности были какой-либо фактической или потенциальной незаконностью или имели целью лишить кого-либо существующих прав. Независимо от того, заслуживает ли такой курс морального одобрения или нет, не было ничего противозаконного как такового в том, что Кейп организовал свои дела (будь то с помощью дочерних компаний или иным образом) так, чтобы привлечь минимальную огласку к своему участию в продаже Кейпского асбеста в Соединенных Штатах. Штаты Америки. Что касается условия (iii), мы не признаем с точки зрения закона, что суд имеет право снять корпоративную завесу в отношении компании-ответчика, которая является членом корпоративной группы только потому, что корпоративная структура использовалась для обеспечить, чтобы юридическая ответственность (если таковая имеется) в отношении конкретной будущей деятельности группы (и, соответственно, риск принудительного исполнения этой ответственности) падала на другого члена группы, а не на компанию-ответчика. Независимо от того, желательно это или нет, право использовать корпоративную структуру таким образом заложено в нашем корпоративном законодательстве. Г-н Морисон убеждал нас, что цель операции, по сути, заключалась в том, чтобы Кейп получил практическую выгоду от торговли асбестом группы в Соединенных Штатах Америки без риска ответственности за причинение вреда. Возможно, это так. Однако, по нашему мнению, Кейп по закону имел право организовать дела группы таким образом и (за исключением случая с AMC, к которому применимы особые соображения) ожидать, что суд применит принцип Саломон против A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22 в обычном порядке.
Суд отдельно должен был рассмотреть вопрос о том, установил ли Кейп свое присутствие на территории Соединенных Штатов, так что английский суд должен признать юрисдикцию Соединенных Штатов над Кейптауном и привести в исполнение решение США против него (одна из критических замечаний по поводу решения Кейптауна). Американские юристы заключаются в том, что Апелляционный суд в корне неправильно понял природу федеральной системы в США, но это непонимание не влияет на общие принципы, заложенные судом. [ нужна ссылка ] ). Апелляционный суд постановил, что для того, чтобы компания имела присутствие в иностранной юрисдикции, должны быть установлены оба следующих фактора:
- компания имеет собственное постоянное место деятельности (например, филиал) в юрисдикции, из которой она осуществляет свою деятельность в течение более чем минимального периода времени.
- деятельность компании осуществляется из этого постоянного места деятельности.
Что касается фактов, Апелляционный суд постановил, что компания Cape не имела постоянного места деятельности в США, поэтому не следует признавать решение США, вынесенное против нее.
Значение
[ редактировать ]После решения (которое было выполнено), английское законодательство предполагает, что суд не может снять корпоративную завесу, кроме как при толковании закона, контракта или другого документа; если компания является «простым фасадом», скрывающим истинные факты, или когда дочерняя компания действовала в качестве уполномоченного агента своей материнской компании, и, по-видимому, не только потому, что «требует справедливости», или чтобы рассматривать группу компаний как единую экономическую единицу . В случае с жертвами правонарушений Палата лордов предположила, что средство правовой защиты действительно будет доступно. ООО « Люббе в Кейп» [3] Лорд Бингхэм считал, что на вопрос о доказывании обязанности соблюдать осторожность между материнской компанией и жертвами правонарушений дочерней компании можно ответить просто в соответствии со стандартными принципами закона о халатности: как правило, можно ли разумно предвидеть вред.
В деле Chandler v Cape plc было установлено, что корпоративная вуаль не имеет значения в делах о правонарушениях, что фактически позволяет обойти Адамса . [4] В деле VTB Capital plc против Nutritek International Corp лорд Нойбергер отметил: «Кроме того, есть и другие дела, в частности, дело Adams v Cape Industries plc [1990], глава 433, где принцип [пробивания корпоративной вуали] считался существующим (хотя и что они включают наблюдения obiter и в любом случае не являются обязательными для данного суда)». [5]
См. также
[ редактировать ]- Корпоративное право Великобритании и корпоративное право США
- Lubbe v Cape Plc [2000] 1 WLR 1545
- Берки против Третьей авеню Железной дороги 244 NY 602, 155 NE 914 (1927), широко известное дело о корпоративной вуали в корпоративном праве США , касающееся жертв правонарушений.
Примечания
[ редактировать ]Ссылки
[ редактировать ]- Э. Макгоги, «Донохью против Саломона в Высоком суде» (2011) 4 Журнал Закона о личных травмах 249, на SSRN