Объект с переменной долей участия
Организация с переменной долей участия ( VIE ) — это юридическая структура, определенная Советом по стандартам финансового учета (FASB) для ситуаций, когда контроль над юридическим лицом может быть продемонстрирован с помощью иных средств, чем право голоса. , Публичная компания имеющая финансовую заинтересованность в таких предприятиях, может подчиняться определенным требованиям к финансовой отчетности.
VIE получили известность в начале 2000-х годов благодаря своей роли в скандале с Enron , когда компания использовала структуры специального назначения, чтобы скрыть растущие убытки от инвесторов. [1] [2] , также использовали VIE Китайские компании, такие как Alibaba для обхода постановлений китайского правительства , ограничивающих иностранное владение определенными активами и отраслями, получая таким образом доступ к иностранному капиталу. [1]
VIE подвергаются критике за отсутствие прозрачности и ограниченность прав, предоставляемых иностранным инвесторам, при этом некоторые эксперты призывают к запрету будущих листингов и исключению из списков существующих китайских компаний, использующих VIE. [3]
Фон
[ редактировать ]FASB Кодификация стандартов бухгалтерского учета (ASC) 810 «Консолидация » содержит указания по бухгалтерскому учету о том, когда отчитывающаяся организация (например, публичная компания) должна консолидировать юридическое лицо в качестве дочерней компании в финансовой отчетности отчитывающейся организации. В случае консолидации отчитывающееся предприятие будет учитывать активы , обязательства и любые неконтролирующие доли участия этого юридического лица в консолидированной финансовой отчетности отчитывающегося предприятия. Чтобы определить, следует ли консолидировать юридическое лицо, отчитывающаяся организация должна сначала оценить, является ли юридическое лицо VIE. Организация, которая не является организацией с переменной долей участия, называется организацией с голосующей долей участия. В соответствии с моделью субъекта с голосующей долей отчитывающееся предприятие, владеющее большинством голосующих долей юридического лица, обычно консолидирует это юридическое лицо. Однако модель VIE была создана для ситуаций, в которых контроль может быть продемонстрирован не только посредством владения правами голоса в юридическом лице. Соответственно, ASC 810 требует, чтобы при проведении любого анализа консолидации сначала учитывалось, является ли юридическое лицо VIE, прежде чем применять руководство для субъектов с голосующей долей.
VIE приобрели известность после того, как Enron «творчески» использовала структуры специального назначения, чтобы скрыть растущие убытки от своих инвесторов в начале 2000-х годов. [1] [2] Китайским компаниям VIE позволили им получить доступ к иностранному капиталу, который в противном случае был бы недоступен из-за постановлений китайского правительства, запрещающих иностранное владение определенными активами и отраслями. [1]
Характеристики
[ редактировать ]VIE является юридическим лицом, соответствующим любому из трех критериев, изложенных в FASB ASC 810-10-15-14, а именно:
- Предприятие не имеет достаточного капитала для финансирования своей деятельности без дополнительной субординированной финансовой поддержки (например, предприятие недостаточно капитализировано )
- Акционерам, как группе, не хватает ни одной из общих характеристик контролирующего финансового интереса:
- Право управлять экономической деятельностью предприятия посредством права голоса.
- Обязательство покрыть ожидаемые убытки
- Претензия об остаточной прибыли (также известная как « истец остаточной суммы »)
- Предприятие структурировано с несущественным правом голоса (широко известное как «тест против злоупотреблений»).
Акции VIE против традиционных сертификатов акций
[ редактировать ]Акция или сертификат акций удостоверяет право собственности на часть компании. Другими словами, он обеспечивает доказательство законного имущественного компании интереса к активам .
Напротив, акция VIE (часто ошибочно называемая акцией) удостоверяет владение договорным правом на процент от прибыли компании. [4] В отличие от традиционного сертификата акций, акция VIE обеспечивает юридическое право собственности на активы совершенно отдельной компании, иногда называемой подставной компанией . [4] Договорное право, удостоверенное акцией VIE, вытекает из договора между (1) компанией, указанной на акции VIE, и (2) подставной компанией.
Другими словами, акционеры VIE имеют только традиционный сертификат акций совершенно отдельной подставной компании, которая имеет право на процент от прибыли названной компании по частному контракту.
Алибаба как пример
[ редактировать ]Почти все китайские технологические компании структурированы как VIE. [5] : 105 Например, Alibaba , крупнейшая компания розничной торговли и электронной коммерции в Китае , использует структуру VIE, позволяющую американским инвесторам приобретать акции VIE в Alibaba на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE). [6] В сентябре 2014 года под тикером BABA компания Alibaba стала публичной на NYSE по цене акций VIE около 68 долларов. [7]
владеют долей Акционеры BABA через американские депозитарные акции в Alibaba Group Holding Limited, зарегистрированной на Каймановых островах компании. [8] которая заключила контракт на получение процента от прибыли от активов Alibaba в Китае. [9] Акционеры BABA не имеют никаких прав собственности на активы зарегистрированной в Китае компании Alibaba; они имеют лишь косвенную долю в прибыли компании. [9]
Ниже приводится выдержка из формы F-1 компании Alibaba, зарегистрированной на Каймановых островах :
«Из-за юридических ограничений КНР на иностранное владение и инвестиции, среди прочего, в телекоммуникационные услуги с добавленной стоимостью, которые включают поставщиков интернет-контента или ICP, мы, как и все другие организации с иностранными холдинговыми структурами, работающие в нашей отрасли в Китае управляют нашим интернет-бизнесом и другими видами бизнеса, в которых иностранные инвестиции ограничены или запрещены в КНР через предприятия со 100% иностранным участием, предприятия с контрольным пакетом акций и предприятия с переменной долей участия. Соответствующие предприятия с переменной долей участия, которые на 100% принадлежат КНР. В частности, контрольный пакет акций наших компаний с переменной долей участия, как правило, принадлежит Джеку Ма , нашему ведущему основателю, исполнительному председателю и одному из наших руководителей. Эти договорные соглашения в совокупности позволяют нам осуществлять эффективный контроль и реализовывать практически все экономические риски и выгоды, вытекающие из компаний с переменной долей участия. ... Контрактные соглашения могут быть не столь эффективными в обеспечении оперативного контроля, как прямое владение». [8]
VIE вызывают споры в Китае, и различные китайские регулирующие органы выразили противоречивые мнения по поводу их легитимности. [5] : 106 В феврале 2021 года вступили в силу правила, обнародованные Государственной администрацией регулирования рынка, в которых, среди прочего, говорится, что структура VIE больше не будет освобождаться от проверки при слиянии. [5] : 111 В июле 2021 года агентство Bloomberg News сообщило, что VIE, ставшие публичными, могут подвергнуться дальнейшему контролю со стороны китайских регулирующих органов в своих будущих предложениях. [10] Начиная с ноября 2020 года и, по крайней мере, до конца 2021 года, SAMR начал существенно увеличивать количество предыдущих слияний с участием VIE, которые он рассматривал. [5] : 111–112 ГАМР налагало штрафы в значительном числе таких случаев, но штрафы были относительно небольшими. [5] : 112
Критика
[ редактировать ]Роберт Д. Аткинсон , экономист и президент Фонда информационных технологий и инноваций , сказал, что VIE позволили американским инвесторам покупать «непрозрачные» оффшорные подставные компании китайского бизнеса. Он сказал, что «американские инвесторы не только имеют мало прав, но и имеют ограниченное представление о внутренней работе фирм», добавив: «В отличие от других фирм, акции которых котируются на американских биржах, китайские фирмы не проходят публичный аудит, контролируемый Регуляторы США». Аткинсон предложил запретить будущий листинг китайских компаний, а также исключить из списка существующие. [3]
Ссылки
[ редактировать ]- ^ Перейти обратно: а б с д Пауэлл, Джейми (8 июля 2021 г.). «Соврите мне, скажите мне милые маленькие ВИЭ» . Файнэншл Таймс . Проверено 9 июля 2021 г.
- ^ Перейти обратно: а б Гиллис, Пол Л.; Оквист, Фредрик (13 марта 2019 г.). «Предприятия с переменной долей участия в Китае» (PDF) . Исследование GMT . Проверено 17 декабря 2021 г.
- ^ Перейти обратно: а б Аткинсон, Роберт Д. (4 августа 2021 г.). «Мнение | «Государственный капитализм» Китая — это не капитализм» . ВСЖ . Проверено 4 августа 2021 г.
- ^ Перейти обратно: а б ДАГГАН, Уэйн (9 февраля 2017 г.). «6 вещей, которые инвесторы должны знать об организациях с переменной долей участия» . Lightspeed, подразделение Lime Brokerage .
- ^ Перейти обратно: а б с д и Чжан, Анджела Хуюэ (2024). High Wire: как Китай регулирует крупные технологические отрасли и управляет своей экономикой . Издательство Оксфордского университета . дои : 10.1093/oso/9780197682258.001.0001 . ISBN 9780197682258 .
- ^ «Alibaba меняет спорную правовую структуру» . Экономист . 09.08.2018. ISSN 0013-0613 . Проверено 14 сентября 2019 г.
- ^ «Крупнейшее IPO Alibaba в истории; акции падают» . CNBC . Рейтер. 22 сентября 2014 г. Проверено 14 сентября 2019 г.
- ^ Перейти обратно: а б «Форма Ф-1» . www.sec.gov . Проверено 14 сентября 2019 г.
- ^ Перейти обратно: а б Кухня, Майкл. «Осторожно: IPO Alibaba на самом деле не продает Alibaba» . МаркетВотч . Проверено 14 сентября 2019 г.
- ^ «Китай рассматривает возможность закрытия лазейки, используемой технологическими гигантами для IPO в США» . Bloomberg.com . Новости Блумберга . 7 июля 2021 г. Проверено 9 июля 2021 г.