Американская депозитарная расписка

Американская депозитарная расписка (сокращенно ADR , иногда пишется депозитарная ) — это оборотная ценная бумага , которая представляет ценные бумаги иностранной компании и позволяет акциям этой компании торговать на финансовых рынках США . ^{[ 1 ]}

Акции многих неамериканских компаний торгуются на фондовых биржах США через АДР, которые номинированы и выплачивают дивиденды в долларах США и могут торговаться как обычные акции. ^{[ 2 ]} АДР также торгуются в часы торгов в США через американских брокеров-дилеров . АДР упрощают инвестирование в иностранные ценные бумаги, поскольку банк-депозитарий «управляет всеми вопросами хранения, валюты и местных налогов». ^{[ 3 ]}

Первая АДР была введена JP Morgan в 1927 году для британского розничного торговца Selfridges на Нью-Йоркской бирже, Американской фондовой биржи . предшественнике ^{[ 4 ]}

Они являются американским эквивалентом глобальной депозитарной расписки (ГДР). Ценные бумаги иностранной компании, представленные АДР, называются американскими депозитарными акциями ( АДА ).

Депозитарные расписки

АДР представляют собой один из типов депозитарных расписок (ДР), которые представляют собой любые обращающиеся ценные бумаги , представляющие ценные бумаги компаний, иностранных на рынке, на котором торгуются ДР. ДР позволяют отечественным инвесторам покупать ценные бумаги иностранных компаний без сопутствующих рисков или неудобств, связанных с трансграничными и кросс-валютными операциями. Компании могут выбрать выпуск депозитарных расписок в другой юрисдикции по множеству коммерческих причин, включая сигнал своим инвесторам и клиентам о повышении стандартов корпоративного управления. ^{[ 5 ]}

Каждая АДР выпускается отечественным банком-держателем , когда базовые акции депонируются в иностранном депозитарном банке , обычно брокером, который приобрел акции на открытом рынке, местноме по отношению к иностранной компании. АДР может представлять собой часть акции, одну акцию или несколько акций иностранной ценной бумаги. Владелец ДР имеет право на получение базовой иностранной ценной бумаги, которую представляет ДР, но инвесторам обычно удобнее владеть ДР. Цена ДР обычно соответствует цене иностранной ценной бумаги на внутреннем рынке с поправкой на соотношение ДР к акциям иностранной компании. В случае компаний, зарегистрированных в Соединенном Королевстве , за создание АДР взимается плата за создание в размере 1,5%; эта плата за создание отличается от взимания резервного налога гербового сбора правительством Великобритании. Депозитные банки несут различные обязанности перед держателями ДР и перед иностранной компанией-эмитентом, которую представляет ДР.

Программы ADR (услуги)

Когда компания учреждает программу ADR, она должна решить, чего именно она хочет от программы и сколько времени, усилий и других ресурсов они готовы выделить. По этой причине компания может выбрать различные типы программ или услуг.

Неспонсируемые АДР

Неспонсируемые акции торгуются на внебиржевом (OTC) рынке. Эти акции выпускаются в соответствии с рыночным спросом, и у иностранной компании нет формального договора с банком-депозитарием. Неспонсируемые АДР часто выпускаются более чем одним банком-депозитарием. Каждый депозитарий обслуживает только выпущенные им АДР. Поскольку компания формально не участвует в неспонсируемых выпусках, мотивация компании провести листинг за границей не имеет значения для неспонсируемых программ. Вместо этого динамика этого рынка определяется структурой стимулов трех типов игроков: держателей ценных бумаг на суше, инвесторов в депозитарные расписки за рубежом и посредников (банков-депозитариев и бирж). ^{[ 6 ]}

Спонсируемые АДР уровня I (внебиржевая линия)

Депозитарные расписки 1-го уровня представляют собой самый низкий уровень спонсируемых АДР, который может быть выпущен. Когда компания выпускает спонсируемые АДР, у нее есть один назначенный депозитарий, который также выступает ее трансфер-агентом .

Большинство американских программ депозитарных расписок, торгуемых в настоящее время, выпущены в рамках программы уровня 1. Это наиболее удобный способ для иностранной компании торговать своими акциями в Соединенных Штатах.

Акции уровня 1 могут торговаться только на внебиржевом рынке, и у компании есть минимальные требования к отчетности перед Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC). Компания не обязана выпускать квартальные или годовые отчеты в соответствии с ОПБУ США . Однако компания должна иметь ценные бумаги, котирующиеся на одной или нескольких фондовых биржах в иностранной юрисдикции, и должна публиковать на английском языке на своем веб-сайте свой годовой отчет в форме, требуемой законодательством страны регистрации, организации или места жительства.

Компании, акции которых торгуются в рамках программы уровня 1, могут принять решение о повышении уровня своей программы до уровня 2 или уровня 3 для лучшего присутствия на рынках США.

Спонсируемые АДР уровня II (листинг)

Программы депозитарных расписок 2-го уровня более сложны для иностранной компании. Когда иностранная компания хочет создать программу уровня 2, она должна подать заявление о регистрации в SEC и находится под регулированием SEC. Кроме того, компания обязана ежегодно подавать форму 20-F . Форма 20-F является базовым эквивалентом годового отчета ( Форма 10-K ) для американской компании. В своей отчетности компания обязана следовать стандартам US GAAP или Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), опубликованным Советом по МСФО .

Преимущество, которое компания получает при повышении своей программы до уровня 2, заключается в том, что акции могут быть зарегистрированы на фондовой бирже США. К таким биржам относятся Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), NASDAQ и NYSE MKT .

биржи Будучи зарегистрированной на этих биржах, компания должна соответствовать требованиям листинга . Если он этого не сделает, он может быть исключен из списка и вынужден понизить рейтинг своей программы ADR.

Спонсируемые АДР уровня III («предлагающая» программа)

Программа американских депозитарных расписок 3-го уровня — это высший уровень, который может спонсировать иностранная компания. Из-за этого различия компания обязана придерживаться более строгих правил, аналогичных тем, которым следуют компании США.

Создание программы уровня 3 означает, что иностранная компания не только предпринимает шаги, позволяющие акциям с ее внутреннего рынка депонироваться в программе АДР и торговаться в Соединенных Штатах; на самом деле он выпускает акции для привлечения капитала. В соответствии с этим предложением компания должна подать форму F-1 , которая является форматом проспекта акций . Они также должны ежегодно подавать форму 20-F и соблюдать стандарты GAAP США или МСФО, опубликованные Советом по МСФО. Кроме того, любая существенная информация, предоставляемая акционерам на внутреннем рынке, должна быть подана в SEC через форму 6-K .

Иностранные компании с программами уровня 3 часто публикуют материалы, которые более информативны и более удобны для их американских акционеров, поскольку они полагаются на них в качестве капитала. В целом, легче всего найти информацию об иностранных компаниях с установленной программой уровня 3. Примеры включают Vodafone , Petrobras и China Information Technology, Inc. (CNIT).

Ограниченные программы

Иностранные компании, которые хотят, чтобы их акциями торговали только определенные лица, могут создать ограниченную программу. Существует два правила SEC, которые разрешают этот тип выпуска акций в США: Правило 144-A и Положение S. Программы АДР, действующие в соответствии с одним из этих двух правил, составляют примерно 30% всех выпущенных АДР.

АДР, размещенные в частном порядке (Правило SEC 144A)

Некоторые иностранные компании создадут программу ADR в соответствии с Правилом SEC 144A . Данное положение делает выпуск акций частным размещением . Акции компаний, зарегистрированных в соответствии с Правилом 144-A, являются акциями с ограниченным доступом и могут быть выпущены или проданы только квалифицированным институциональным покупателям (QIB).

Публичным акционерам США, как правило, не разрешается инвестировать в эти программы АДР, и большинство из них проводятся исключительно через Депозитарную трастовую и клиринговую корпорацию , поэтому информации об этих компаниях зачастую очень мало.

Характеристики включают в себя:

Это надежная безопасность.
Выплачиваются фиксированные проценты.
Может быть конвертирован в несколько акций.

Оффшорные АДР (Положение S SEC)

Другой способ ограничить торговлю депозитарными акциями публичными инвесторами США — это выпустить их в соответствии с положениями Положения S SEC . Это положение означает, что акции не зарегистрированы и не будут зарегистрированы в каком-либо органе США по регулированию ценных бумаг.

Акции Положения S не могут владеть или продаваться каким-либо «лицом США», как это определено правилами Положения S SEC. Акции зарегистрированы и выпущены для оффшорных компаний, не являющихся резидентами США.

АДР Положения S могут быть объединены в программу уровня 1 после истечения периода ограничения, и иностранный эмитент решает это сделать.

Поиск АДР

Можно либо получить новые АДР, разместив соответствующие внутренние акции компании в депозитарном банке, который управляет программой АДР, либо вместо этого можно получить существующие АДР на вторичном рынке. Последнее может быть достигнуто либо путем покупки АДР на фондовой бирже США, либо путем покупки базовых отечественных акций компании на их основной бирже и последующего обмена их на АДР; эти свопы называются «кроссбукинговыми свопами», и во многих случаях на них приходится основная часть вторичной торговли АДР. Это особенно актуально в случае торговли АДР британских компаний, где создание новых АДР влечет за собой резервного налога на гербовый сбор (SDRT) в размере взимание правительством Великобритании 1,5%; вместо этого использование существующих АДР на вторичном рынке (либо посредством перекрестных свопов, либо на бирже) не подпадает под действие SDRT.

Прекращение АДР

Большинство программ ADR подлежат возможному прекращению. Прекращение действия соглашения об АДР приведет к аннулированию всех депозитарных расписок и последующему делистингу со всех бирж, на которых они торгуются. Прекращение действия может осуществляться по усмотрению иностранного эмитента или депозитарного банка, но обычно происходит по требованию эмитента. Причин прекращения действия АДР может быть несколько, но в большинстве случаев иностранный эмитент подвергается той или иной реорганизации или слиянию .

Владельцы АДР обычно уведомляются в письменной форме не менее чем за тридцать дней до прекращения действия соглашения. После уведомления владелец может отказаться от своих АДР и принять поставку иностранных ценных бумаг, представленных распиской, или ничего не делать. Если держатель АДР решит вступить во владение соответствующими иностранными акциями, нет никакой гарантии, что акции будут торговаться на какой-либо бирже США. Владельцу иностранных акций придется найти брокера, имеющего торговые полномочия на зарубежном рынке, где торгуются эти акции. Если владелец продолжит удерживать АДР после даты прекращения действия договора, депозитарный банк продолжит удерживать депонированные за границей ценные бумаги и собирать дивиденды, но прекратит выплаты владельцам АДР.

Обычно в течение одного года после даты прекращения действия договора депозитарный банк ликвидирует и распределяет доходы между соответствующими клиентами. Многие брокерские компании США могут продолжать владеть иностранными акциями, но могут не иметь возможности торговать ими за рубежом.

Пример

В 2013 году китайская компания Autohome (ATHM), состоящая из различных оффшорных холдинговых компаний , предложила 7 820 000 американских депозитарных акций (АДА), представляющих собой 7 820 000 обыкновенных акций класса А, в ходе своего первичного публичного размещения . ^{[ 7 ]} Подробности можно найти в проспекте эмиссии от 16 декабря 2013 г. под регистрационным номером 333-192085, поданном в соответствии с Правилом 424(b)(4) Закона США о биржах ценных бумаг от 1933 г.

См. также

Ссылки

^ Персонал, Инвестопедия (18 ноября 2003 г.). «Американская депозитарная расписка – АДР» . Проверено 17 июня 2017 г.
^ Сиконати Мантшантша (22 марта 2013 г.). «Американские депозитарные расписки: иностранные инвестиции стали проще». Финансовая почта .
^ «Как работает АДР и ценность для компаний и инвесторов» . Группа внебиржевых рынков . Проверено 18 марта 2015 г.
^ «JPMorgan празднует 80-летие ADR» . JPMorgan Chase & Co. 27 апреля 2007 года. Архивировано из оригинала 2 апреля 2015 года . Проверено 18 марта 2015 г.
^ См. Датта, Пратик, Посредники как арбитражеры: пересмотр мотивов зарубежного листинга , Jindal Global Law Review (2015) 6(2): 193-205.
^ См. Датта, Пратик, Посредники как арбитражеры: новый взгляд на мотивы зарубежного листинга , Jindal Global Law Review (2015) 6(2): 193-205.
^ «NASDAQ — Отчеты SEC» . secfilings.nasdaq.com . Проверено 17 июня 2017 г.

Внешние ссылки

[1] Персонал, Инвестопедия (18 ноября 2003 г.). «Американская депозитарная расписка – АДР» . Проверено 17 июня 2017 г.

[2] Сиконати Мантшантша (22 марта 2013 г.). «Американские депозитарные расписки: иностранные инвестиции стали проще». Финансовая почта .

[3] «Как работает АДР и ценность для компаний и инвесторов» . Группа внебиржевых рынков . Проверено 18 марта 2015 г.

[4] «JPMorgan празднует 80-летие ADR» . JPMorgan Chase & Co. 27 апреля 2007 года. Архивировано из оригинала 2 апреля 2015 года . Проверено 18 марта 2015 г.

[5] См. Датта, Пратик, Посредники как арбитражеры: пересмотр мотивов зарубежного листинга , Jindal Global Law Review (2015) 6(2): 193-205.

[6] См. Датта, Пратик, Посредники как арбитражеры: новый взгляд на мотивы зарубежного листинга , Jindal Global Law Review (2015) 6(2): 193-205.

[7] «NASDAQ — Отчеты SEC» . secfilings.nasdaq.com . Проверено 17 июня 2017 г.

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]

[ 7 ]

Базы данных авторитетного контроля
Международный	БЫСТРЫЙ
Национальный	Израиль Соединенные Штаты