Standard Sanitary Mfg. Co. против США

Standard Sanitary Mfg. Co. против США
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 15–17 октября 1912 г. Решено 18 ноября 1912 г.
Полное название дела	Standard Sanitary Manufacturing Company против Соединенных Штатов Америки
Цитаты	226 США 20 ( подробнее ) 33 С. Кт. 9; 57 Л. Эд. 107; 1912 ЛЕКСИС США 2129
История болезни
Прежний	Соединенные Штаты против Standard Sanitary Mfg. Co. , 191 F. 172 ( CCD Md. 1911).
Членство в суде
Главный судья Эдвард Д. Уайт Ассоциированные судьи Джозеф МакКенна   · Оливер В. Холмс мл. Уильям Р. Дэй   · Хорас Х. Луртон Чарльз Э. Хьюз   · Уиллис Ван Девантер Джозеф Р. Ламар   · Махлон Питни
Мнение по делу
Большинство	Маккенна, к которому присоединился единогласный суд

против США , 226 US 20 (1912), также известное как дело Bathtub Trust , было решением Верховного суда США , в котором суд единогласно постановил, что владение патентными правами не защищает владельца от антимонопольные законы, запрещающие объединения, необоснованно ограничивающие торговлю. Суд, как известно, заявил, что Закон Шермана «является собственной мерой добра и зла, того, что он разрешает или запрещает, и решения судов не могут быть противопоставлены ему в предполагаемом согласовании его политики с добрыми намерениями сторон». и, возможно, принесет хорошие результаты». В комментарии 1917 года говорилось: «Это решение стало ведущим примером связи патентного права и закона Шермана друг с другом».

Фон

Создание Фонда ванн

Автоматический земснаряд по патенту США. № 633941

До 1909 года производство эмалированной посуды для ванных комнат подвергалось резкому снижению цен. «Конкуренция была жесткой. Она не всегда была ни мудрой, ни честной. Плохо сделанная вещь может выглядеть достаточно хорошо, чтобы обмануть среднего домовладельца. Многие такие вещи были выставлены на продажу».

Эдвин Л. Уэйман приобрел патенты на инструменты для эмалирования незапатентованных ванн, унитазов, раковин и аналогичных незапатентованных продуктов. Три патента касались автоматических «дноуглубительных» инструментов. Автоматический земснаряд представляет собой устройство, напоминающее кухонный просеиватель муки, который разбрызгивает эмалирующий состав (матовое стекло) на раскаленные (от 1200 до 1500 °F) железные приспособления. Это более эффективно, чем выемка вручную, поскольку при этом используется меньше порошка, он распределяется более равномерно, выполняется быстрее и требует меньше труда. «[Хотя] и признается, что товарная посуда может быть изготовлена ​​без ее использования, тем не менее, преимущества ее использования настолько велики, что как коммерческое предложение эта посуда не может быть изготовлена ​​без нее».

Как Уэйман констатировал факты:

Производители, использовавшие процесс, использовавшийся до изобретения Арротта, не смогли успешно конкурировать с теми, кто использовал изобретение Арротта, и, более того, произвели непропорционально большое количество дефектных, неприглядных и практически непригодных для продажи изделий. Потребитель был обманут и обманут, использование санитарно-эмалированной фурнитуры сократилось, а ее репутация обесценилась из-за того, что дефектные изделия подсовывали потребителю как недефектные.

Уэйман разработал схему использования патентов в качестве средства установления цен. «Эта схема была его. Целью было просто заработать деньги для себя, продавая корпоративным ответчикам индульгенции за грех против закона Шермана». Уэйман организовал то, что стало известно как «Траст ванны». Он лицензировал шестнадцать корпораций, которые стали ответчиками по этому иску наряду с должностными лицами корпоративных ответчиков. Лицензионные соглашения предусматривали текущий гонорар, 80% которого будет возмещено через три месяца, если лицензиат выполнит условия соглашения; в противном случае эти 80% будут утрачены. Как пояснил суд низшей инстанции: «Каждый корпоративный ответчик таким образом давал гарантию, что он выполнит свою сделку или будет вести себя хорошо, как выразился один из лицензиатов».

Каждый корпоративный ответчик обещал сделать три вещи:

(1) Он не будет продавать «вторые» или «четверки» (некачественные товары, такие как ванны с дефектной эмалью).

(2) «Она не будет продавать какие-либо товары любому спекулянту, который не подписал соглашение о перепродаже с спекулянтом, которое будет описано в настоящее время».

(3) «Он не будет продавать никому какой-либо товар по более низкой цене или на более привлекательных условиях, чем те, которые указаны в соглашении или в прилагаемой к нему таблице. В этом графике указаны стандартные цены для каждого предмета товара и для каждого размера, форму и качество этого изделия».

«Соглашения о перепродаже джобберов», которые должен был подписать каждый уполномоченный джоббер, предусматривали:

(1) «Он не мог покупать какие-либо товары ни у кого, кроме корпоративных ответчиков».

(2) «Он не мог никому продать товар по более низкой цене или на более выгодных условиях, чем те, которые указаны в перепродажных прейскурантах».

Каждый спекулянт, как и каждый производитель, должен был «внести залог» — «дать денежную гарантию, что он выполнит свою сделку». Существовала система скидок, аналогичная системе скидок для производителей: «Если он не снижал цены и не покупал продукцию у кого-либо, кроме корпоративных ответчиков, то в конце календарного года он имел право на скидку в размере 5 процентов». от суммы, уплаченной им в течение года». Эти соглашения подписали около 400 джобберов. Они составляли более четырех пятых всех джобберов в стране. Было подсчитано, что годовой объем продаж лицензированным джобберам составил более 8 миллионов долларов, так что их ежегодные скидки составили более 40 000 долларов, которые они могли бы получить только в том случае, если бы они подчинялись соглашениям. «Более того, в соглашениях спекулянтам было ясно сказано, что, если они снизят цены или купят товары у кого-либо, кроме корпоративных ответчиков, никто из последних не продаст их снова». «[T] производители почти четырех пятых продукции и более четырех из каждых пяти торговцев ею становятся участниками этой комбинации».

Правительство возбудило уголовный иск в Детройте и гражданский иск в Балтиморе. После того, как по делу Детройта было вынесено решение присяжных, правительство отложило рассмотрение уголовного дела до окончательного решения гражданского иска.

Гражданский иск

Гражданское дело рассматривалось окружным судом в составе трех судей, который вынес решение в пользу правительства 2–1. Окружной суд заявил, что дело связано с двумя важными вопросами:

(1) Могла бы такая комбинация, которая была предпринята и по большей части осуществлена, нарушила закон Шермана, если бы патенты на автоматические земснаряды не играли в этом никакой роли?

(2) Если бы да, то сделала ли роль этих патентов законным то, что в противном случае было бы запрещено?

Подсудимые утверждали, что "глаза, озаренные светом разума, увидят, что то, что сделали подсудимые, было с точки зрения общественных интересов добром, а не злом". До создания Bathtub Trust: «спекулянты получали небольшую прибыль от продажи посуды»; «посуда приобрела плохую репутацию» со всех секунд на рынке; «общественность выиграла от того, что было сделано»; публика «страдает от жадности изготовителя, торговца или сантехника, или двоих или всех из них», когда они продают дефектную продукцию, выдавая себя за хорошую, но публика «не будет в опасности от этой жадности, когда не будет один из них больше не сможет зарабатывать деньги, продавая ему плохой товар по цене хорошего». В общественных интересах согласиться запретить продажу секунд, поскольку «человеческая природа такова, какая она есть, и никакой другой эффективной защиты обеспечить невозможно». С другой стороны, «если можно заключить действующую сделку, согласно которой ни один товар не будет продаваться ниже определенной фиксированной цены, которая принесет разумную прибыль за первоклассный товар, можно быть уверенным, что спекулянты и сантехники не будут платить эту цену». за некачественную статью». Ответчики указали на то, что произошло в 1911 году, когда иск правительства вынудил «приостановить действие положений соглашения о фиксировании цен». В результате «рынок сразу оказался наводнен низкосортной посудой». Они утверждают: большая часть этих денег поступила от некоторых корпоративных ответчиков. Возможно, для населения будет лучше заплатить более высокую цену за более качественную продукцию. Большинство людей считают, что в конечном итоге это обычно обходится дешевле».

Суд заявил, что эти аргументы не могут решить дело, поскольку остаются еще два вопроса:

(1) «Разрешает ли закон устанавливать дополнительную цену, которую общество должно платить, объединению торговцев, даже если последние делают это, потому что они не могут каким-либо другим способом удержать часть своего числа от продажи плохих товаров за хороший?"

(2) «Привел ли опыт человечества к убеждению, что разрешение всем производителям и торговцам предметами общего пользования объединиться для установления цен и условий, ниже которых эти товары не могут продаваться, в конечном итоге приведет к улучшению ситуации?» качество товара?"

Правительство ответило, что «любое соглашение об установлении цен и принуждении или подкупе производителей или дилеров для их поддержания является незаконным». Суд сказал:

Эти противоположные утверждения поднимают вопросы огромной важности и чрезвычайной сложности. Чтобы ответить на них мудро, возможно, потребуется обратиться к самым корням наших представлений о том, каким должно быть отношение государства к промышленной жизни его народа.

Но Верховный суд постановил, что «соглашение о цене в чистом виде всегда незаконно», и это «в данном случае является окончательным». Итак, чтобы ответить на первый вопрос, нарушили бы соглашения Закон Шермана, «если бы в них не участвовали патенты на земснаряды», соглашения фиксировали цены, а это нарушает Закон Шермана. «В таком случае они не могут быть выведены из категории незаконных на основании общих рассуждений относительно их целесообразности или нецелесообразности или мудрости или неразумности закона, запрещающего их создание.

Затем суд перешел ко второму вопросу — изменили ли патенты дело. Суд постановил, что патентообладатель «не может использовать свои патентные права для ограничения торговли незапатентованными ваннами». В таких случаях, как дело «Пуговица-застежка» , патентные привязки считались законными. Но в данном случае вопрос не в этом. «Это было бы представлено в этом деле, если бы Уэйман договорился с корпоративными [192] ответчиками о том, что они должны покупать у него весь свой эмалирующий порошок». Эта линия прецедентного права не применима к установлению цен на основе инструментов для производства незапатентованной продукции: «Владение патентом на инструмент, с помощью которого можно дешевле производить старые, хорошо известные и незапатентованные предметы общего пользования, не дает никаких право объединить производителей и продавцов незапатентованных изделий в соглашении, чтобы заставить общественность платить за них больше».

Поэтому окружной суд постановил, что Уэйман и корпоративные ответчики заключили «соглашения или лицензии с целью установить цену на незапатентованную продукцию и монополизировать торговлю ею» в нарушение статей 1 и 2 Закона Шермана.

Постановление Верховного суда

Судья Джозеф Маккенна озвучил мнение суда

Судья Джозеф Маккенна высказал единогласное мнение суда.

Верховный суд подтвердил это на несколько иных основаниях, чем основания окружного суда. Он не полагался на то, что патенты охватывают только инструмент, используемый для изготовления незапатентованного изделия, а рассматривал патенты так, как если бы они распространялись на продаваемое изделие. Первоначально Суд отклонил утверждения правительства, «что патент Арротта был всего лишь предлогом и что соглашения были оформлены в форме лицензий на него, чтобы одновременно осуществить и смягчить уклонения от закона». Скорее, Суд предположил, аргументировано , что факты по этому вопросу соответствуют утверждениям ответчиков, и «мы будем рассматривать дело с точки зрения точки зрения ответчиков на ситуацию». Ответчики утверждали, что компания Standard Sanitary:

Господствующий (выпускал 50% изделий) и единственный честный фабрикант, указывающий другим фабрикантам на никчемность своей продукции, не имеющий патента Арротта; а также нечестность своей продукции: они выпускают «секунды», неполноценность которых «заметна только экспертам», тем самым обманывая общественность, «дискредитируя продукцию и деморализуя рынок и бизнес». Предполагается, что, чтобы предотвратить эти негативные последствия, Стандарт был готов отказаться от преимуществ, которые давало ей владение патентом Арротта, и передать их другим производителям. Но на условиях. «Прежде всего» было решено, что никакие «секунды» не должны продаваться. Во-вторых, должна быть согласована стандартная цена, чтобы впредь конкуренция заключалась «в качестве товара, выпускаемого по единой цене, или в любом другом побочном стимуле для покупателя», который «не влиял бы на качество товара». посуда».

Даже признав это, суд заявил, что картина, которую нарисовали ответчики, была неполной:

Какое отношение имеет установление цены на товары к производству «секунд»? Если бы товары были доведены до совершенства, их цена в качестве компенсации за них и благодаря неограниченной конкуренции скорректировалась бы сама собой. Сказать иначе было бы игнорированием примеров торгового и промышленного мира. Объединение производителей также не было необходимым для совершенствования производства и конкуренции в его качестве. . . . Но, если допустить, что во всех статьях существовало положение или гарантия против производства «второго», из того, что мы сказали выше, кажется, что все существенное благо, которое, как утверждается, было объектом соглашений, могло быть достигается простой продажей права на использование патента Арротта с признанием за ним приписываемого ему доминирующего эффекта.

Суд указал на запрет на продажу джобберам, которые не присоединились к объединению, на запрет на покупку джобберами у нелицензированных производителей, а также на роялти с 80-процентной скидкой, которая утрачивалась, если лицензиат снижал цены или имел дело с неавторизованным джоббером (« в аргументации это не совсем удачно названо «денежным залогом»»). Результатом этих договоренностей было следующее: «Торговля практически контролировалась от производителя к потребителю, эффективность схемы была установлена ​​благодаря сотрудничеству 85% производителей, а их верность ей была обеспечена не только торговыми преимуществами, но тем, что было практически денежным штрафом» — денежным залогом. Суд пришел к выводу: «Таким образом, соглашения явно выходят за рамки того, что было необходимо для защиты использования патента или монополии, предоставленной ему законом. Они достигли цели и осуществили ограничение торговли, осуждаемое законом Шермана».

Ответчики утверждали, что их поведение было допустимо согласно делу «Э. Бемент и сыновья против National Harrow Co.». и Генри против AB Dick Co. Суд отклонил такое сравнение. Этот случай похож на другие комбинации производителей и дилеров с целью установления цен, говорится в сообщении. «Дополнительный элемент патента в деле, находящемся в коллегии адвокатов, не может предоставлять иммунитет от аналогичного осуждения» в соответствии с антимонопольным законодательством:

И это мы говорим, не вдаваясь в рассмотрение различия прав, за которые борется правительство, между запатентованным изделием и запатентованным инструментом, используемым при производстве незапатентованного изделия. Права, предоставляемые патентами, действительно очень определенны и обширны, но они не дают больше, чем другие права, универсальной лицензии на позитивные запреты. Закон Шермана — это ограничение прав — прав, которые могут привести к пагубным последствиям и, следовательно, быть ограничены. . . . От них нельзя уклониться и из благих побуждений. Закон сам по себе является мерой добра и зла, того, что он разрешает или запрещает, и решения судов не могут быть противопоставлены ему в предполагаемом согласовании его политики с добрыми намерениями сторон, и, возможно, некоторых хороших результатов.

Последующие события

Уголовное дело

Правительство возбудило параллельное уголовное дело против тех же обвиняемых в Восточном округе Мичигана (Детройт). Это дело рассматривалось после рассмотрения гражданского дела в Мэриленде и за несколько месяцев до вынесения решения Верховным судом по этому делу, в результате чего присяжные остались без решения. Генеральный прокурор США Уикершам отложил новый уголовный процесс до тех пор, пока Верховный суд не разрешит гражданское дело. Объявление решения Верховного суда от 18 ноября 1912 года открыло путь к повторному рассмотрению дела.

На повторном суде подсудимые были признаны виновными. Окружной суд наложил штрафы в размере от 1 до 10 000 долларов, но отклонил довод генерального прокурора о том, что трое обвиняемых должны отбыть тюремное заключение. Компания Standard Sanitary получила самый крупный штраф — 10 000 долларов. Изобретатель Аррнотт получил штраф в один доллар.

Комментарий

Эдвин Гросвенор , который вел дело Bathtub Trust от имени правительства, отметил в статье 1917 года в Columbia Law Review , что Суд не решил останавливать дело, как он мог бы сделать, на узком пункте, который утверждало правительство: что ограничения касались запатентованного инструмента, используемого для изготовления запатентованных изделий, а не патента на изделия, и, следовательно, дело не касалось ограничения на основе патента. Он подчеркнул, что «Суд, формулируя изложение принципов, на которых было основано решение, прямо отказался принять решение на этом узком основании, но основывал его на широком принципе, согласно которому права, предоставляемые патентами, хотя и обширные, не дать универсальную лицензию на позитивные запреты». Следовательно, дело стало более важным в качестве прецедента: «Это решение стало ведущим делом по вопросу связи патентного права и закона Шермана друг с другом. Оно цитировалось пять раз Верховным судом и оказало влияние на решение по меньшей мере восемнадцати заявленных дел в федеральных судах низшей инстанции.

Гросвенор также кратко прокомментировал экономические последствия этого дела в выпуске журнала « Помощник студента-юриста» за 1913 год , детройтского издания:

Объединение начало свою деятельность в июне 1910 года. Сразу же в Министерство юстиции посыпались жалобы. Генеральный прокурор начал судебное разбирательство в июле 1910 года. С момента распада объединения цены на продукцию упали с 25 до 40 процентов, однако сегодня почти все производители, занимающиеся этим бизнесом, работают сверхурочно, и все они зарабатывание денег по сниженным ценам, преобладающим в этот период конкуренции.

Ссылки

Цитаты в этой статье написаны в стиле Bluebook . Пожалуйста, посетите страницу обсуждения для получения дополнительной информации.

Внешние ссылки

• Текст дела Standard Sanitary Mfg. Co. v. United States , 226 U.S. 20 (1912 г.) доступен по адресу:   Cornell    CourtListener    Google Scholar    Justia    Library of Congress