Panorama Developments (Guildford) Ltd против Fidelis Furnishing Fabrics Ltd

Panorama Developments (Guildford) Ltd против Fidelis Furnishing Fabrics Ltd
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Цитирование	[1971] 2 QB 711
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Деннинг MR, Салмон LJ и Мего LJ
Ключевые слова
Агентство, очевидный авторитет

Panorama Developments (Guildford) Ltd против Fidelis Furnishing Fabrics Ltd [1971] 2 QB 711 — это дело по закону Великобритании о компаниях , касающееся принудительного исполнения обязательств против компании.

Факты

Секретарь компании Fidelis, г-н Бейн, арендовал автомобили у компании Panorama Development — компании по аренде представительских автомобилей Belgravia . несколько автомобилей Rolls-Royce и Jaguar Бейн использовал газету Fidelis и сообщил, что он хотел бы нанять для своего бизнеса , пока его управляющий директор будет в отъезде. Он лгал и использовал их сам. Бейн был привлечен к ответственности и заключен в тюрьму, но у Белгравии была задолженность в размере 570 фунтов стерлингов 12 шиллингов 6 пенсов за арендованные автомобили. Фиделис утверждала, что она не была связана договорами найма, поскольку Бейн никогда не имел полномочий их заключать.

Решение

Лорд Деннинг М.Р. постановил, что Fidelis, тем не менее, была связана контрактом с Panorama. Г-н Бейн, будучи секретарем компании, в силу своей должности секретаря компании подразумевал фактические полномочия заключать такие соглашения. Времена изменились с 1887 года, когда Барнетт против компании South London Tramways Co. считал, что нельзя считать, что секретари компаний обладают какими-либо полномочиями. Секретари «конечно, имеют право подписывать контракты, связанные с административной стороной дел компании, например, найм персонала, заказ автомобилей и т.п.». Его решение было следующим.

Г-н Хеймс, выступающий за компанию Fidelis, набирает два очка. Его первое замечание заключается в том, что контракты найма были заключены лично с г-ном Бэйном, а не с компанией: и поэтому компания не несет по ним ответственности. Он совершенно справедливо отмечает, что в каждом из этих соглашений о найме в качестве нанимателя конкретно указано «Р.Л. Бейн». Он говорит, что это были обычные документы, должным образом оформленные, которые должны были закрепить заключенное соглашение, и Белгравия не может их опровергнуть. Меня очень впечатлил этот аргумент. Похоже, что в таких сделках по «самостоятельной аренде» Белгравия в целях страхования всегда хочет, чтобы водитель был указан в качестве арендодателя. Поэтому они намеренно указали имя мистера Бейна в качестве нанимателя. Могут ли они теперь вернуться к своим документам? Белгравия должна доказать, что компания Fidelis на самом деле была стороной, которая арендовала автомобили. Для этого им приходится выходить за рамки своих обычных договоров о найме. Могут ли они это сделать? Я думаю, они могут. Я рассматриваю эти договоры найма как неотъемлемую часть договора, содержащегося в переписке: настолько, что надо смотреть не на один только договор найма, а на все, что имело место. «Чтобы справедливо оценить то, что было устроено и согласовано,... надо посмотреть на все то, что произошло и прошло между ними»: см. Хасси против Хорн-Пейна (1879 г.) 4 Приложение Cas 311, согласно Earl Cairns LC, стр. 316.

Принимая во внимание эти соображения, становится ясно, что эти автомобили были арендованы в результате писем, в которых компания Fidelis Furnishing Fabrics Ltd. указывалась как договаривающаяся сторона. Машины были забронированы на основании писем, написанных на бумаге компании «Фиделис» и подписанных г-ном Р.Л. Бейном, со словами «Секретарь компании». Были даны отзывы о кредитоспособности и репутации компании Fidelis. В этих обстоятельствах договоры найма были всего лишь механизмом осуществления переписки. На одном из них стояла подпись: «Фиделис Фурнишинг Фабрикс Лтд. — Р.Л. Бейн, секретарь компании». Очевидно, что это соглашение было с компанией. Было бы абсурдно проводить различие между этим соглашением и другими. Контракт каждого из них был заключен с компанией, а не с г-ном Бэйном.

Второй момент г-на Хеймса таков: он говорит, что компания не связана письмами, подписанными г-ном Бейном как «секретарем компании». Он говорит, что с точки зрения властей секретарь компании выполняет очень скромную роль и что он не имеет полномочий заключать какие-либо контракты или делать заявления от имени компании. Он ссылается на дело Barnett, Hoares & Co против South London Tramways Co (1887) 18 QBD 815, где лорд Эшер М.Р. сказал на стр. 817:

«Секретарь — это всего лишь слуга; его положение заключается в том, что он должен делать то, что ему говорят, и никто не может предполагать, что у него есть какие-либо полномочия представлять что-либо вообще; ...»

Эти слова были одобрены лордом Макнатеном в деле Джордж Уайтчерч Лтд. против Каваны [1902] AC 117, 124. Они поддержаны решением по делу Рубен против Грейт-Фингал Консолидэйтед [1906] AC 439. В некоторых учебниках они упоминаются как авторитетные. .

Но времена изменились. Секретарь компании в наши дни является гораздо более важным человеком, чем в 1887 году. Он является должностным лицом компании с обширными обязанностями и ответственностью. Это проявляется не только в современных Законах о компаниях, но и в той роли, которую он играет в повседневной деятельности компаний. Он больше не простой клерк. Он регулярно делает заявления от имени компании и заключает от ее имени контракты, которые являются частью повседневной деятельности компании. Настолько, что его можно считать имеющим полномочия делать такие вещи от имени компании. Он, безусловно, имеет право подписывать договоры, связанные с административной стороной дел компании, например, найм персонала, заказ автомобилей и т.п. Все подобные вопросы теперь находятся в мнимых полномочиях секретаря компании.

Соответственно, я согласен с судьей в том, что г-н Р.Л. Бэйн, как секретарь компании, имел якобы полномочия заключать договоры на аренду этих автомобилей и, следовательно, компания должна платить за них. Мистер Бейн был мошенником. Но именно компания поставила его в положение, в котором он, как секретарь компании, мог совершать мошенничества. Таким образом, ответчики несут ответственность. Соответственно, я бы отклонил апелляцию.

Салмон LJ сказал, что секретарь «является главным административным директором компании», поэтому он якобы имеет полномочия в административных вопросах. Нет ничего более естественного, чем «заказывать автомобили, чтобы их слуги могли встречать иностранных клиентов в аэропортах, и, на мой взгляд, нет ничего более естественного, чем то, что компания должна нанимать эти автомобили через своего секретаря». Это может быть не так с вопросами коммерческого управления компанией, например, с договором купли-продажи товаров, которыми занимается компания», но в данном случае это было не так.

Мегау ЭлДжей согласился.

См. также

• Агентство по английскому праву
• Дееспособность в английском праве
• Законодательство Великобритании о компаниях